ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

獐子岛集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具的相关事项 发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等 的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止 2019 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和 查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度						是否	是否为
		担保额	实际发生日	实际担保
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期	履行	关联方
		度	期	金额
	披露日期						完毕	担保
报告期内审批的对外担保额		0		报告期内对外担保实际		0

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1

度合计（A1）	度合计（A1）			发生额合计（A2）	发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担保
		0				0
额度合计（A3）				余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度						是否	是否为
		担保额	实际发生日	实际担保
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期	履行	关联方
		度	期	金额
	披露日期						完毕	担保
通远食品、海石国	2018年04		2018年07月		连带责任保	2019年7
		40,000		2,838.82			是	否
贸	月28日		13日		证	月1日
	2018年08		2019年02月		连带责任保	2019年8
新中海产		4,000		4,000			是	否
	月23日		01日		证	月21日
	2019年04	10,554.7
美国公司								否
	月27日	5
	2019年04
中央冷藏		30,000						否
	月27日
	2019年04	25,554.7
香港公司								否
	月27日	5
通远食品、海石国	2019年04
		40,000						否
贸	月27日
	2019年04
荣成食品		5,000						否
	月27日
	2019年04	10,554.7
麦克斯国际								否
	月27日	5
	2019年04
新中海产		4,000						否
	月27日
报告期内审批对子公司担保				报告期内对子公司担保
		125,664.25				4,000
额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实际
		125,664.25				0
担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度						是否	是否为
		担保额	实际发生日	实际担保
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期	履行	关联方
		度	期	金额
	披露日期						完毕	担保
报告期内审批对子公司担保				报告期内对子公司担保
额度合计（C1）				实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实际
担保额度合计（C3）				担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生
		125,664.25				4,000
（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余额
		125,664.25				0
合计（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）

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2

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例	0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
	0
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）	0
上述三项担保金额合计（D+E+F）	0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）

（2）截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 0 万元。

（3）截至本报告日，上述被担保方已按期偿还债务。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,932,956,801.05 元。公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

经研究，我们认为公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，符合公司实际经营需要和全体股东利益。因此，我们同意 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行基本有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司 2019 年度内部控 制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情 况。

四、独立董事关于聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2020 年度审计机构的独立意见

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3

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机 构。我们同意聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年年度审计机构。

五、独立董事关于为子公司提供担保额度预计的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司提供的与该议案相关的材料，对 公司为全资子公司及孙公司提供担保额度预计情况进行了仔细的核查，基于个人 客观、独立判断的立场，现就公司本次对外担保额度预计情况发表以下独立意见：

1、公司为全资子公司及孙公司提供担保，是为满足公司正常经营业务的需 要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需 2019 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

六、独立董事关于 2020 年日常关联交易预计的独立意见

公司 2020 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合 法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造 成影响。我们同意 2020 年日常关联交易预计事项。

七、独立董事关于董事会关于公司 2019 年保留意见审计报告涉及事项的专 项说明报告的独立意见

鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报 告出具了保留意见的《审计报告》（亚会 A 审字（2020）1285 号）。公司董事会 对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事 会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告涉及 事项所作的专项说明；希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公司和广大投 资者特别是中小投资者利益。

八、独立董事关于董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说 明的独立意见

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4

公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司 现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件 的规定。但是此次未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，提示我 们内控制度还需不断完善和持续改进，分析、识别、评估和防范风险，有效做出 事前预判，及时采取有效措施化解、应对风险。

我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴 证报告》符合公司实际情况，同意该鉴证报告涉及事项的意见。

九、独立董事关于董事会对公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响 已部分消除的专项说明的独立意见

我们认为董事会编制的《关于 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已 部分消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 2018 年 度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。

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5

（此页为獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议独立董事对 相关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：

陈本洲：

龙湘鞍：

陈 艳：

獐子岛集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 30 日

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6