ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2014

Jun 23, 2014

獐子岛集团股份有限公司

募集资金管理办法

（2014 年6 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的 存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、、 《上市公司监管指引第2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：募集资金使用（2013 年2 月5 日修订）》等有关法律法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，上市公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金应当用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。

第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具 体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司子 公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控 制的其他企业遵守本办法的各项规定。

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第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量 （包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资 金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事 先征得深圳证券交易所同意。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“存管银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议， 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公 司及存管银行应当及时通知保荐机构；

（四）存管银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到存管银行查询专户资料；

（六）公司、存管银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）存管银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

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公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 为保证募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资 项目款项时合理确定付款金额、付款时间、付款方式、付款对象等，并提供相应 的依据性材料供备案查询。

第十一条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司 《资金审批管理办法》履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金的支出， 均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管签字后，报财务负责人 和财务总监审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董 事会授权范围的，应报董事会审批。

第十二条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第十三条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对 募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否 存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

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第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

• (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

• (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的50%；

• (四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新 的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募 集资金到账时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

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公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条 件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资。

第十九条 公司应在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：

• (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

• 净额及投资计划等；

  • (二) 募集资金使用情况；

  • (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

• 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

  • (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  • (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内公告。

第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

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（三）投资产品的期限不得超过12 个月。投资产品不得质押，产品专用结 算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结 算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应 当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当 提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素 时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措 施。

第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称 “超募资金”）应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后， 按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一） 补充募投项目资金缺口；

• （二） 用于在建项目及新项目；

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（三） 归还银行借款；

（四） 暂时补充流动资金；

（五） 进行现金管理；

（六） 永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和 新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专 户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补 充流动资金的相关规定处理。

第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事 应出具专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应 当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

第二十五条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券 交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当 经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表 明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计 金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章 募集资金用途变更

第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

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• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后，方可变更募集资金用途。

第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两个 交易日内公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、第三十条履行相应程序及披露义务。

第三十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

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占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十七条 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补 充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到帐超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。

第五章 募集资金的管理与监督

第三十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十九条 公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

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第四十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董 事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。

第四十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。

第六章 附则

第四十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及 《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》 的规定。

第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

獐子岛集团股份有限公司董事会

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