ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2014

Jun 23, 2014

獐子岛集团股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》的规定，公司于2014 年6 月22 日召开第五届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《章程》相关条款进行了修 改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体修改情况如下：

一、修订《公司章程》第七十六条：

原“第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监 事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事 会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方 案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。”

现修订为：

“第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会 的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。”

二、修订《公司章程》第七十八条：

原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修订为：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。”

三、 修订《公司章程》第八十条：

原“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。”

现修订为：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 四、修订《公司章程》第一百五十五条：

（一）原“第一百五十五条第（二）款‘公司利润分配具体政策如下’： 1、利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

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2、现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度 实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；（3）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、发放股票股利的具体条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及 保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。”

现修订为：

“1、利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

• 2、现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利 且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

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3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及 保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。”

（二）原“第一百五十五条第（三）款‘公司利润分配的审议程序’中的

“2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应至少同 时满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

现修订为：

“2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满 足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

特此公告

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獐子岛集团股份有限公司

2014 年 6 月 24 日

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