ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2014

Apr 25, 2014

獐子岛集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联 交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》，参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （二）公平、公正、公开的原则；

• （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回

• 避原则；

（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格 或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专 业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联交易的内容

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织；

• （三）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

• 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

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（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

• （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事、及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与本公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者 在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的，视同为公司的关联人。 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条、第五条规定情形之一的，视同为公司的关 联人。

第七条 关联交易是指本公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包 括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

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（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条 公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原则和定价方 法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家 定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协 商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予 以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价 格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第三章 关联交易的决策、回避程序

第九条 公司关联交易审批的权限划分如下：

(一) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过 后，提交股东大会审议；

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定；在此标准以下的关联交易，由总裁 决定；

(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露； 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。

第十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应 当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的

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发生额达到第九条规定标准的，适用第九条的各项规定。

已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司在连续12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第九条的规定。

已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的 日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。

第十三条 公司拟与关联人达成交易金额在300 万元以上，或占公司最近经审计净资 产绝对值5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议 决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。

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前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定确定。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定确定。

第十六条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规 定执行。

第四章 附则

第十七条 本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行

• 为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

• 第十八条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

獐子岛集团股份有限公司

2014 年4 月26 日

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