ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2013

May 16, 2013

獐子岛集团股份有限公司

内部企业家激励管理规定（试行）

第一章总则

第一条为进一步健全和完善獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）激励 约束机制，鼓励公司经营管理、生产模式、营销模式创新，激发高管队伍主动创业的 企业家精神，充分调动核心经营管理人才的积极性，实现公司可持续发展和资产保值 增值。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 特建立内部企业家激励机制，制定实施《獐子岛集团股份有限公司内部企业家激励管 理规定（试行）》（以下简称“本规定”）。

第二条本规定应遵循以下原则：

• （一）坚持“公开、公平、公正”的原则；

• （二）坚持“激励和约束相结合、风险与收益相平衡，激励力度和收益水平取决

• 于为公司创造的新增价值”的原则；

• （三）坚持“公司利益和激励对象个人利益相协调，有利于促进公司的可持续发

• 展”的原则；

第三条 本规定试行一年，实施年度为2013年度。

第四条 释义:

净资产增加值：指通过年度运营后所有者权益的增长数额，由本年度期末集团净 资产值减去上一年度期末集团净资产值得出，股东投资造成的净资产增加不计入在内。

净资产增长率：指通过年度运营后所有者权益的增长比率，股东投资造成的净资 产增加不计入在内；因股东进行利润分配造成的净资产减少的，相应调整上一年度期 末集团净资产值。”

第二章 激励对象

第五条公司内部企业家激励机制的激励对象包括：

• （一）公司高级管理人员（以下称“高管”）；

• （二）公司认为应当予以奖励的经营管理团队关键人员；

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（三）其它管理人员中特殊贡献者。须由总裁办公会成员推荐，高管无记名投票 2/3以上通过后，经由董事会薪酬与考核委员会进行资格审查无异议后，方可参与本 激励基金分配。

第六条 上述所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）经薪酬与考核委员会绩效考核为不合格的。

（五）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经 济损失的；

第三章激励基金的提取、分配、发放

第七条以每年度净资产增长率为考核基数，每一年度激励基金的提取须同时满足 以下条件：

（一）公司年度净资产增长率高于10%；

（二）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（三）最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 情形。

第八条符合激励基金提取要求的，按当年度实现的净资产增加值的10%提取激励 基金总额。

第九条 内部企业家激励基金总额提取后，公司根据职级系数、规模系数、业绩 系数进行分配。

第十条 每年度分配的奖金计入个人激励基金虚拟账户，当年发放基金账户余额 的1/3。计算公式如下：

年度激励基金发放金额

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= 1/3 ╳（以前年度激励基金留存总额 + 本年度激励基金分配金额）

如果当年不满足激励基金提取和发放条件，则虚拟账户中激励基金继续留存。

第十一条按照本规定所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第2 号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号）的相关 规定作为管理费用计入成本，于税前列支。

第十二条 以转账或现金方式发放的激励基金，公司根据实际发放额度代扣、代 缴个人所得税。

第四章管理与权限

第十三条股东大会为本规定的最高决策机构,行使以下职权:

• （一）审议批准《内部企业家激励管理规定》；

• （二）听取董事会关于《激励基金计提和发放方案》的报告；

• （三）审议《内部企业家激励管理规定》的修改和变更；

（四）其他需经股东大会审议的事项。

第十四条公司董事会为本规定的最高管理机构,行使以下职权:

• （一）制订《内部企业家激励管理规定》或修正案；

• （二）审议批准《激励基金计提和发放方案》；

• （三）股东大会授予的其他职权。

第十五条公司监事会作为本规定的监督机构,行使以下职权：

• （一）对本规定的实施和激励基金计提和发放方案的知情权及建议权；

• （二）监督本规定的实施和激励基金计提和发放方案的制定及实行；

• （三）监事会的有关本规定的其他监督权。

第十六条薪酬与考核委员会行使以下职权:

（一）负责激励对象的资格审查；

（二）负责激励对象的考核工作；

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（三）拟订《激励基金计提和发放方案》并报董事会审议批准；

• （四）其他与本规定管理有关的工作。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会委托人资中心和财务与运营中心负责激 励基金的日常管理,行使以下职权:

（一）负责激励基金的日常管理和运作；

（二）负责对激励基金的使用、管理实行独立核算，并且定期向董事会和薪酬与 考核委员会汇报；

（三）其他与激励基金管理有关的工作。

第十八条薪酬与考核委员会向董事会上报的《激励基金计提和发放方案》,需列 有下列相关条款：

（一）年度考核指标完成情况；

（二）本次提取激励基金的总额；

• （三）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；

• （四）激励基金的管理情况及运用情况说明；

• （五）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

第十九条在实施本规定过程中的相关重要信息按照中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定向投资者进行披露。

第五章激励基金的调整

第二十条本规定的实施周期内，激励对象因触犯法律、严重违反公司管理规定、 违反职业道德、徇私舞弊、严重损害公司利益或声誉、失职或渎职行为，给公司造成 直接或间接经济损失，被公司辞退的，自情况发生之日起，对激励对象虚拟账户中的 激励基金余额终止发放，本年度的激励基金不再分配，公司可要求激励对象返还已发 放的激励基金收益。

第二十一条本规定的实施周期内，激励对象离职的，自离职之日起，对激励对象 虚拟账户中的激励基金余额终止发放，本年度的激励基金不再分配。

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第二十二条本规定的实施周期内，激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退 休的，虚拟账户中的激励基金余额一次性发放。

第二十三条本规定的实施周期内，激励对象因公身故，虚拟账户中的激励基金余 额一次性发放，由其法定继承人继承。

第二十四条 本规定的实施周期内，因工作正常调动致使激励对象职务发生变动 的，如变动后仍属于激励对象范围的，则原激励基金虚拟账户继续适用，按照本规定 分配和发放激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，自变动之日起，对激励对 象虚拟账户中的激励基金余额终止发放，本年度的激励基金不再分配。

第二十五条 其他情形由董事会根据实际情况进行审议和决策。

第六章附则

第二十六条本规定经公司股东大会审议通过之日起生效，自2013年度开始实施。

第二十七条本规定的修改、补充均须经公司股东大会批准。

第二十八条本规定的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准， 公司将在相关法律法规公布实施后及时对本规定进行修改。

第二十九条本规定由公司董事会负责解释。

獐子岛集团股份有限公司

2013 年5 月17 日

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