ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2021-57

獐子岛集团股份有限公司

关于电商子公司新增资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、水世界（上海）网络科技有限公司（以下简称“水世界”）是獐子岛集团 股份有限公司（以下简称“上市公司”）100%持股的全资子公司，注册资本 3,000 万元（上市公司实缴 2,500 万元，将于新增注册资本金到账同时，补足未缴 500 万出资额），是公司实施线上端销售的电商平台公司。为激发企业活力，进一步 增强企业市场竞争力，水世界拟引入新的股东进行增资。

2、本次交易涉及的标的为水世界全部股东权益，评估值为 2,046.81 万元。 本次增资款总额为 2,500 万元，增资所占股份比例为 45.4545%，全部计入水世界 注册资本。上市公司作为水世界的股东，根据自身投资规划及经营状况，放弃对 水世界增资的优先认缴权。本次增资完成后水世界注册资本将由 3,000 万元增至 5,500 万元，上市公司持股比例将由 100%变为 54.5455%。增资款将用于增加水 世界资本金，补充营运资金。

3、上述事项已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，本次交 易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、增资方的基本情况

1、公司名称：大连长盈海洋牧场有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

• 3、注册地：大连市长海县

• 4、主要办公地点：大连市长海县大长山岛镇环海路 167 号

• 5、法定代表人：张云京

• 6、注册资本：20000 万元

• 7、统一社会信用代码：91210224MA7CKUWY33

8、经营范围：许可项目：水产养殖，水产苗种生产，水产苗种进出口，食 品生产，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），餐饮服务， 住宿服务，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），省际普通货船运输、 省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水产品收购，水产品批发，水产品零 售，贸易经纪，国内贸易代理，集贸市场管理服务，道路货物运输站经营，停车 场服务，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，装卸搬运， 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危 险化学品等需许可审批的项目），采购代理服务，互联网销售（除销售需要许可 的商品），国内货物运输代理，非居住房地产租赁，从事国际集装箱船、普通货 船运输，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

• 9、主要股东：长海县人民政府国有资产监督管理局

10、交易对方系 2021 年 11 月成立，财务状况无。大连长盈海洋牧场有限公 司为长海国有独资企业，致力于长海海洋经济的产业发展，优质资源整合，是长 海国资组建海洋产品电商协会的牵头人，也是长海政府打造电商精品县的排头兵， 目前国资同时在进行电商物流园的资产注入，线上平台的搭建和产业链的整合， 獐子岛集团的品牌优势，线上渠道积累，以及其在石城岛的海参圈资产及海参养 殖，维护技术等符合长盈海洋牧场的业务定位，发展方向。

该交易对方的履约和付款能力良好，不是失信被执行人，本次交易的款项回

收风险可控；与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监 事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、水世界的基本情况

• 1、公司名称：水世界（上海）网络科技有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3、注册地址：上海市嘉定区丰庄北路 399 号 303 室-1

• 4、主要办公地点：上海嘉定区江桥镇高潮路 168 号 5 号楼 3 层 5306 室

• 5、法定代表人：刘明

• 6、注册资本：3,000 万（元）

• 7、统一社会信用代码：913101143014220122

• 8、成立时间：2014 年 5 月 23 日

9、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，食品经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：网络科技（不得从事科技中介），从事网络 技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）的销售，普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、主要股东：獐子岛集团股份有限公司（持股比例 100%）

11、最近一年一期经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
总资产	2,044.90	1,926.86
负债	8,068.75	7,849.53

净资产	-6,023.86	-5,922.67
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	5,708.22	3,656.38
净利润	-390.79	101.19

四、本次交易定价依据

本次交易涉及的标的为水世界全部股东权益。公司上述资产不涉及重大争议、 诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日， 采用资产基础法和收益法对拟转让的标的资产进行评估，并出具了《资产评估报 告》（元正评报字[2021]第 323 号）。根据该评估报告，纳入本次评估范围的股东 权益账面价值为-5,922.67 万元，评估价值为 2,046.81 万元，增值率为 135%（具 体评估方法及计算过程详见该评估报告）。本次增资款总额为 2,500 万元，增资 所占股份比例为 45.4545%，全部计入水世界注册资本。

五、增资协议的主要内容

甲方：獐子岛集团股份有限公司

乙方：大连长盈海洋牧场有限公司

（一）增资前的注册资本、股权结构

股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	持股比例
獐子岛集团股份有限公司（甲方	）3000万元	2500万元	货币	100%

（二）增资金额与持股比例

1.参考资产评估报告，经协商确定，乙方以现金增资 2500 万元，增资后， 甲方持有丙方 54.5455%的股权，乙方持有丙方 45.4545%的股权，丙方注册资本 调整为 5500 万元。

• 2.本次增资后 12 个月内如果乙方对丙方继续有增资需求，同等条件下乙方

• 享有优先权，双方可另行签订增资协议，最终以各方审批机构和监管部门审批通

过为准，增资方式可以是现金或实物。

（三）增资款的缴付及工商变更登记

1.乙方应在本协议签订且长海县人民政府国有资产监督管理局批复同意本 次增资事项后【15】个工作日内将本协议约定的现金部分出资一次性支付至丙方 基本账户。

• 2.乙方现金部分出资缴付后【5】个工作日内，协议各方各自委派一名授权

• 代表共同配合丙方到其工商登记管理部门，办理工商变更登记手续。

（四）增资后的法人治理结构

1.股东会

（1）增资后，甲乙双方成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国 公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享 有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

• 2.董事会、监事会和经理

首次增资后，公司召开股东会，对公司董事会、监事会人员进行调整。

• （五）公司章程

• 1.增资后，甲、乙双方按照法律规定重新制定公司章程。

• 2.本协议约定的重要内容写入公司章程。

• （六）增资方的权利、义务

• 1.乙方应按其持股比例享有下列权利：

• （1）依照其实际缴纳的注册资本比例享受红利和其它形式的利益分配。

• （2）根据公司章程向公司委派董事、监事。

• （3）对公司业务活动进行监督管理、提出建议或质询。

（4）依照《公司章程》的规定获得有关信息。

（5）公司终止或清算时，按其实际缴纳的注册资本比例参加公司剩余财产 分配。

（6）法律、法规及《公司章程》规定股东应当享有的其他权利。

• 2.乙方应按其实际认缴的公司注册资本的比例承担下列义务：

（1）按约定的出资方式、数额和期限缴纳其出资。

• （2）法律、法规及《公司章程》规定股东应当承担的其它义务。

• （七）协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知另外两方后终止本协议， 并收回本协议项下的增资：

（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事 实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知另外两方后终止本协议。

（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事 实或情况。

3．在任何一方根据本条 1、2 的规定终止本合同后，除本合同第十二条以及 终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也 不再承担本协议的义务。

（八）协议生效及其他

本协议自各方法定代表人签字/盖章并盖章之日起成立，经各方董事会或股 东的批准、主管部门批准后（若需）生效。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

水世界作为上市公司新零售业务的前沿阵地，与国内各大型电商平台保持着 良好的合作关系，多年的市场实践已构建起专属于线上的产品架构和产品品系， 品牌运营能力、市场服务能力等日趋成熟。本次引进增资方，有利于增强水世界 的资本实力、外部融资能力及线上销售的拓展和服务能力，促进水世界更加稳健 发展。

本次增资方案实施后，双方将重新起草章程各自委派董事、监事。本次增资 事项不影响上市公司对水世界的控制权，水世界仍纳入上市公司合并报表范围， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易不影响上市公司净利润， 将导致上市公司合并报表净资产增加约 4, 000 万元，按合同约定，投资方将在审 批通过后 15 个工作日内完成资金缴付，公司收到缴付资金后将向当地市场监督 管理部门提交股权变更手续并进行账务处理，最终结果以年审会计师审计为准。 以上风险敬请广大投资者关注。

七、独立董事意见

本次引入新的资本有利于上市公司进一步降低资产负债率，改善财务状况， 有利于电商公司的稳定发展。经核查，公司本次交易定价公允、合理，不存在损 害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次交易 。

八、备查文件

• 1、第七届董事会第二十五次会议决议。

• 2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

• 3、《资产评估报告》。

• 4、《增资扩股协议》。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 4 日