ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-13

獐子岛集团股份有限公司

关于签署转让控股子公司股权框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的转让控股子公司股权框架协议，为协议双方的意向性框架约定，关于转让 控股子公司股权的具体事宜以后续经双方内部审批通过后的具体股权转让协议中的约定为准， 实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本框架协议尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜公司将按照《公司 法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披 露义务。

请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

近日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛”）与普冷国际物流（上海） 有限公司（以下简称“普冷公司”）就转让大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中 央冷藏”、“标的公司”）75%股权事宜签订框架协议。中央冷藏是公司的控股子公司，公司目 前持有其88.75%股权。交易价格后续以聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的中央冷藏 股权评估报告结果为定价依据，最终交易价格由双方协商确定。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、交易对方基本情况

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名称：普冷国际物流（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K49MT05

法定代表人：虞健民

注册资本：2 亿元人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

成立时间：2019 年01 月22 日

注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号6 层666 室

经营范围： 国际货物运输代理，国内货物运输代理（水路货运代理除外），第三方物流 服务（电信增值业务除外），会议及展览服务，仓储服务（危险品除外），道路货物运输，食 品、食用农产品的批发、进出口、网上零售（大宗商品除外）、佣金代理（拍卖除外）及相关 配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：普冷国际有限公司持有100%股权

实际控制人：GFS Holding Limited (Hongkong)

财务数据（未经审计）：截至2019 年12 月31 日，总资产3,400 万元，净资产2,734 万 元，2019 年营业收入1,100 万元，净利润-1,366 万元。

上述交易对手方的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。

上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

三、交易标的公司基本情况

标的公司：大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

统一社会信用代码：9121024258805333XF

法定代表人：吴厚刚

注册资本：19,680 万元人民币

公司类型：有限责任公司(中外合资)

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成立时间：2012 年01 月06 日

注册地：辽宁省大连保税区物流园区振港路3-1、3-2、3-3、3-4 号

经营范围： 国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国 际贸易、转口贸易；冷藏食品研发；咨询服务；水产品、鲜冻畜产品、农副产品销售；水产 品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：獐子岛集团股份有限公司持有88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权， 株式会社HOHSUI 持有5.625%股权。

中央冷藏由上述股东于2012 年投资设立，并于2014 年竣工投入使用。截止目前，实收 资本19,680 万元人民币。

主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2018.12.31经审计	2019.9.30未经审计
资产总额	32,678.71	31,520.31
负债总额	18,680.64	17,966.86
净资产	13,998.07	13,553.45
应收账款	1,722.09	2,263.56
营业收入	9,539.89	3,631.11
营业利润	-430.16	-500.44
净利润	-432.88	-444.61
经营活动产生的现金流量净额	5,643.02	1,753.06

中央冷藏股权不存在质押、不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、框架协议主要内容

甲方：獐子岛集团股份有限公司

乙方：普冷国际物流（上海）有限公司

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1、交易价格

标的公司定价应以甲、乙双方共同聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的标的公司 评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲、乙双方协商确定。为免疑义，评估费用应 由甲方承担。

2、交易方式

由甲方直接转让所持标的公司 75%股权与乙方，或以其他可简化便捷快速完成本次转让 行为的交易方式。

3、税费负担

• 甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。

• 4、尽职调查

甲方同意配合乙方对标的公司相关尽职调查工作。

5、排他

甲方承诺，乙方在本协议签署之日起3 个月内（以下简称“排他期”）享有就标的股权转 让进行磋商的排他性权利，甲方不得出于转让标的公司股权、转让标的公司持有的不动产或 其他可能妨碍本协议拟定交易之目的，而向任何人士发出要约，或向任何人士提供尽职调查 所需资料，或与任何人士进行协商或达成任何协议或安排。

双方同意，双方有权随时协商一致延长排他期。

6、费用

双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的费用（包括法律顾 问费、审计费和其他任何费用），无论最终交易文件是否会被签署和执行。

7、本协议应自签署之日起生效直至排他期届满或拟定交易的终止或签署正式交易协议之 时（前述日期的最早时间）终止。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易是公司继续推进“瘦身计划”和降低资产负债率的重要举措。交易所获得的资

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金将用于补充公司流动资金和偿还部分银行贷款，将会对公司财务状况和当期运营有所改善。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2020 年 2 月 25 日

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