ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jan 3, 2020

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020 02

獐子岛集团股份有限公司

关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别转让位于长海县广鹿 岛的 4 宗海域使用的租赁权暨海底存货，本次资产转让的交易价格是以评估值为 参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，总价款合计为人民币 10,050 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规 定，本次出售资产事项需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1 、海域 1 （辽 (2019) 长海县不动产权第 10900588 号）

公司名称：大连海旭福满水产有限公司

统一社会信用代码：91210224MA105T953M

法定代表人： 丛仁绪

注册资本：300 万人民币

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2019 年 12 月 30 日

注册地址： 辽宁省大连市长海县广鹿岛镇吴家村北崖西屯 44 号 1 层

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经营范围： 海水养殖，水产品收购、销售，预包装食品销售，国内一般贸

易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东及实际控制人： 丛仁绪持股 50%，宁巧持股 50%。

实际控制人：丛仁绪

2 、海域 2 （辽 (2019) 长海县不动产权第 10900591 号）

公司名称：大连元宝砣水产有限公司

统一社会信用代码：91210224MA105Q170J

法定代表人：李述民

注册资本：800 万人民币

公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期： 2019 年 12 月 27 日

注册地址：辽宁省大连市长海县广鹿岛镇塘洼村西北屯

经营范围：海水养殖；水产品收购、加工、销售;预包装食品销售；国内一 般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东： 马福元持股 75%，李述民持股 25%。

实际控制人：李述民

3 、海域 3 （辽（ 2019 ）长海县不动产证第 10901179 号）

公司名称：长海广利水产有限公司

统一社会信用代码：91210224MA105H1J4P

法定代表人： 刘成利

注册资本：100 万人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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成立日期： 2019 年 12 月 25 日

注册地址： 辽宁省大连市长海县广鹿岛镇柳条村金海住宅小区 3 号 2 单元 1 层 2 号

经营范围： 海水养殖；水产品收购、销售；预包装食品销售；国内一般贸 易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：王淑君持股 75%，刘成利持股 25%。

实际控制人：王淑君

4 、海域 4 （辽 (2019) 长海县不动产权第 10900590 号）

公司名称：大连塘北水产有限公司

统一社会信用代码：91210224MA105CJ697

法定代表人： 朱吉敏

注册资本：10 万人民币

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期： 2019 年 12 月 23 日

注册地址： 辽宁省大连市长海县广鹿岛镇塘洼村北海屯

经营范围： 海水养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

股东及实际控制人： 朱吉敏

上述交易对手方的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。

上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易涉及的标的为位于长海县广鹿岛的 4 宗海域使用的租赁权暨海底 存货。

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上述海域是公司向大连广鹿渔工商总公司（以下简称“渔工商”）承包的海 域，转让事宜目前已征得渔工商同意，根据渔工商要求，承租公司需是在广鹿岛 镇注册的有合法经营资格的公司，故上述交易对手方的股东为此成立了上述公司 来承租海域。

公司上述海域资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司以 2019 年 12 月 25 日为评估基准日， 对公司拟转让的标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2019] 第 087 号）。根据该评估报告，纳入本次评估范围的其中 4 块标的资产的评估价 值合计为 10,398.20 万元。

单位：万元

序号	海域使用权号	资产	面积（公顷）	账面值	评估值
1	辽(2019)长海县不动产权第 10900588号	海域承租权暨 海底存货	260.40	431.42	2,615.32
2	辽(2019)长海县不动产权第 10900591号	海域承租权暨 海底存货	255.93	434.15	1,314.87
3	辽(2019)长海县不动产权第 10901179号	海域承租权暨 海底存货	248.40	333.27	3,069.90
4	辽(2019)长海县不动产权第 10900590号	海域承租权暨 海底存货	410.00	561.02	3,398.11
合计			1,174.73	1,759.87	10,398.20

四、协议的主要内容

甲方：獐子岛集团股份有限公司

乙方：上述交易对手方

1、4 宗海域使用的租赁权暨海底存货的协议转让总价款合计为人民币 10,050 万元。

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2、协议签署前，乙方已向甲方支付首付款合计 7,920 万元；甲方股东大会 审议通过后 5 日内，乙方应向甲方支付合计 1,755 万元进度款；剩余 375 万元 尾款，乙方将在 2020 年 6 月 30 日前支付完成。

3、乙方支付首付款后，甲方需停止全部捕捞生产作业，由双方共同看护转 让海域及海底存货，待乙方支付进度款后当日，双方组织转让海域及海底存货交 接，交接后甲方看护人员撤出，乙方可在转让海域进行生产。

4、本协议经双方签字（签章）、盖章后成立，且经甲方董事会、股东大会 出具相关决议后生效。本协议有效期为生效之日至双方履行完毕本协议各自全部 义务为止。

五、定价依据

本次资产转让的交易价格是以评估值为参考，经过交易双方充分谈判协商而 确定的，总价款合计为人民币 10,050 万元。

董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议，并办理相关手续事 宜。

六、独立董事意见

公司此次资产出售将有利于公司进一步优化资产结构，提升运营质量。经核 查，公司本次资产以评估值为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价 公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此， 同意公司本次资产出售。

七、交易目的及对公司的影响

本次交易是公司加快推行“瘦身”计划，降低资产负债率，进一步控制养殖 风险的重要举措。本次交易完成后，公司于广鹿岛的经营业务由“底播海参增养 殖”模式调整为“整合养殖资源”的“养殖业户+公司”的轻资产运营模式，有 利于降低公司于外岛海域养殖和经营方面的风险，有利于公司进一步优化资产结 构，提升运营质量。

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本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金 10,050 万元，增加净 利润约 7,100 万元，具体数据以年审会计师审计为准。本次资产转让所获得的资 金将用于补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响，公司财务 状况将有所改善。

交易需在交割完成后，才能确认处置损益，最终结果以年审会计师审计为准， 本议案尚需提交公司股东大会审议，以上风险敬请广大投资者关注。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2020 年 1 月 4 日

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