ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 27, 2019

平安证券股份有限公司

关于獐子岛集团股份有限公司终止重大资产出售事项

之独立财务顾问核杳意见

平安证券股份有限公司((以下简称"平安证券"或"独立财务顾问"))接 受委托, 担任獐子岛集团股份有限公司(以下简称"獐子岛"、"公司"或"上市 公司") 重大资产出售项目(以下简称"本次重大资产出售") 的独立财务顾问, 经过审慎核查, 对獐子岛终止本次重大资产出售出具核杳意见如下:

一、本次重大资产出售主要历程

上市公司于 2019年7月2日披露了《关于筹划重大资产出售事项的提示性 公告》(公告编号: 2019-32), 折 2019年7月16日、7月30日、8月13日披 露了《关于筹划重大资产出售事项的进展公告》(公告编号: 2019-35、37、40)。

2019年8月27日,公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司重大资产出售方案的议案》等本次重大资产出售相关议案,于8月30日披露 了《第七届董事会第四次会议决议公告》(公告编号: 2019-46)、《重大资产重组 报告书(草案)》等本次重大资产出售相关文件。

2019年8月30日,公司收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限 公司的关注函》(中小板关注函【2019】第329号)(以下简称"《关注函》"): 2019 年9月5日, 经公司向深圳证券交易所申请延期回复《关注函》, 并披露了《关 于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号: 2019-51)。

二、本次重大资产出售终止所履行的程序

公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议,审议通过了 《关于终止重大资产出售事项的议案》:公司独立董事发表了事前认可意见及同 意的独立意见。

三、对上市公司的影响

公司目前各项业务经营情况正常,本次重大资产出售的终止对公司现有业务

开展、生产经营等方面不会造成重大不利影响。公司未来将结合业务发展的实际 情况,寻求更多行业发展机会,培育新的利润增长点,促进公司可持续、健康地 发展,维护广大股东利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产出售根据相关规定及 时履行了信息披露义务;上市公司终止本次重大资产出售的程序符合《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于关于獐子岛集团股份有限公司终 止重大资产出售事项之独立财务顾问核查意见》之签章页)