ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

獐子岛集团股份有限公司

关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司直接或间接持有的 大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式会社90%股权出售给亚洲 渔港（大连）食品有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定，本次交易构成重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易聘请评估机构北京中天华资产 评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对目标资产进行了估值，对评估机 构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性发表如下意见：

（一）对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性 发表意见

1、估值机构的独立性

中天华评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对标的资产进行估值； 公司对于中天华评估的选聘程序合法、合规。中天华评估具有证券、期货相关业 务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。

中天华评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往 来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

上述《獐子岛资产估值报告》的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规 范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假 设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价

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值参考依据。评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法， 选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要 采用了资产基础法和收益法进行了估值；估值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要估值参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依 据及结论合理，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性 一致。

（二）估值依据的合理性说明

本次估值对标的公司预测期的收入、毛利率、期间费用率等相关数据及参数 的使用，均是基于标的公司的历史经营数据、所处行业的未来发展趋势以及公司 管理层对于未来成长性的判断为基础得出的，具有合理性。

（三）交易定价的公允性

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的估值报告所确 定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定；本次交易聘请的估值 机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求，交易定价方式合理，估 值结果和定价原则公允。

（四）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交 易对价的影响

估值基准日后至本报告书签署日，大连新中和新中日本未发生重要变化事项， 不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性

截至估值基准日2019 年5 月31 日大连新中100%股权和新中日本90%股权的 模拟合计估值为24,052.07 万元，本次交易对价为23,450.00 万元略低于估值 602.07 万元，较本次交易估值折让了2.50%，本次股权转让交易完成后，可增加 公司合并报表净利润约115 万元。具体原因及合理性说明如下：

目前，公司运营平稳，并积极推动落地应对灾害的11 项举措，但公司资产 负债率仍然较高，需公司承担的有息负债额较大，公司可能面临现金流带来的系 统风险，因此，基于上市公司改善公司现金流状况、改善主业经营、降低资产负 债率、增强可持续经营能力的切实需求，本次出售资产交易有助于管控上述财务

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风险。

当前全球海洋食品聚焦中国市场，公司一直致力于打造好产品、好品牌、好 服务的创新能力和保障能力来不断满足国内市场差异化、高值化、终端化等新消 费需求，因此，进一步缩短产业链条，聚焦主业，不断拓展国内消费市场成为企 业保持市场竞争优势的关键能力。本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市 场的独立性均较强，对公司国内及国外其他市场不会产生连带影响。

本次交易对价在参考了资产估值的基础上，经交易双方充分协商，最终确定 本次交易价格在估值价格的基础上向下略微调整，此交易定价符合公允价值的定 义范畴，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

本次股权转让交易完成后，可增加公司合并报表净利润约115 万元。通过本 次交易回收资金可适度偿还银行借款，从而减少公司财务费用，降低资产负债率。

综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提 合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，定价 公允。

特此说明。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2019 年8 月30 日

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