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ZONECO GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

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Capital/Financing Update

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獐子岛集团股份有限公司 拟出售资产项目

估值报告

中天华咨报字[2019]第2064号

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯
www.cninfo.com.cn $\bar{a}$

$\boxminus$ 录

一、交易背景 ……………………………………………………………… 1
二、估值要素分析
三、估值对象情况
四、估值方法
五、估值结论
六、前提假设
七、提示关注事项
八、估值报告使用限制
九、报告日

獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告

獐子岛集团股份有限公司:

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,履行必要的估值测算程 序,采用资产基础法和收益法,对贵司拟出售资产在2019年5月31日的市场价值讲行了 估值测算。

具体估值情况如下:

交易背景 $-$

根据《亚洲渔港(大连)食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业 集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权收购协 议》,本次交易的标的为大连新中海产食品有限公司100%股权及新中日本株式会社90% 股权。

双方约定,为提升交易效率和缩短交易时间,獐子岛渔业集团香港有限公司将其 持有的新中日本株式会社90%股权转让予大连新中海产食品有限公司; 同时, 獐子岛 渔业集团香港有限公司将其持大连新中海产食品有限公司100%股权转让予獐子岛集 团股份有限公司。架构重组完成后, 獐子岛集团股份有限公司持有大连新中海产食品 有限公司100%股权,且大连新中海产食品有限公司持有新中日本株式会社90%股权。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的大华审字[2019]0010264 号标准无保留意见审计报告,本次拟出售资产的合并资产及经营状况数据如下:

$A$ AT $M$ $D$ . $1 - m \neq m$

金欲里位: 人民甲刀兀
项
目		 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年5月31日
资产合计 25,823.28 27,201.92 25,687.46
负债合计 6,121.31 6,275.70 5,442.26
股东权益合计 19,701.97 20,926.22 20,245.20
归属于母公司股东权益合计 19,642.41 20,835.64 20,141.10
项
目		 2017年度 2018年度 2019年度 1-5月
营业收入 25,168.45 32,088.06 9,255.68
利润总额 443.44 1,305.35 255.39
净利润 409.87 1,170.54 147.36
归属于母公司所有者净利润 399.96 1,144.90 136.00

同时根据基础资料, 已经上述模拟合并的过程进行分析, 我们理解, 在本模拟架 构下,大连新中海产食品有限公司持有新中日本株式会社90%股权。形成此模拟架构 的过程中, 獐子岛渔业集团香港有限公司将其持有的新中日本株式会社90%股权转让 予大连新中海产食品有限公司, 未发生交易对价, 且未发生交易环节的税费及其他任

何费用。

二、估值要素分析

1 目的

根据我们与贵司前期沟通,贵司拟出售大连新中海产食品有限公司100%股权、新 中日本株式会社90%股权,本次估值目的是对相关资产在一定交易架构下讲行估值, 为贵司出售资产行为提供价值参考。

2.基准日

估值基准日为2019年5月31日。

3.价值类型

本次拟出售资产为股权资产, 价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,估 值对象在估值基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。

4.估值对象分析

根据本次交易架构及上述模拟过程, 实质上的估值对象是大连新中海产食品有限 公司100%股权及新中日本株式会社90%股权,因此我们对上述股权分别进行估值,选 取合理的结论, 汇总该两项股权价值, 即为对应交易架构的股权资产价值。

三、 估值对象情况

(一) 大连新中海产食品有限公司

  1. 历史沿革介绍:

$(1)$ 设立

大连新中海产食品有限公司(原名: 大连新中水产有限公司)系由新日本环球国 际贸易株式会社全资出资成立的外商独资企业,由大连市人民政府于2003年3月28 日颁发商外资大资字【2003】0174号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。于 2003年3月28日收到大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于成立外资大连新中 水产有限公司的批复》(甘外贸经合发【2003】127号),于2003年3月31日取得大 连市工商局核发的企独辽大总字第010557号《企业法人营业执照》。设立时, 公司的 股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新日本环球株式会社 1,500.00
合计 1,500.00

(2)第一次更名

2006年6月,经大连市工商局批准,大连新中水产有限公司名称变更为大连新中 海产食品有限公司。

(3)第一次增资

2006年8月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,大连新中海产食品有 限公司增加注册资本 2,000,000.00 美元。增资后, 公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新日本环球株式会社 1,700.00
合计 1.700.00

(4)第二次增资

2007年9月, 根据大连新中海产食品有限公司董事会决议, 大连新中海产食品有 限公司增加注册资本 2,000,000.00 美元。增资后, 公司的股权结构情况如下:

序号
投资方名称
注册资本(万美元)
新日本环球株式会社 1,900.00
合计 1,900.00

(5)第一次股权转让

2008年2月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,将大连新中海产食品 有限公司100%股权由新日本环球株式会社无偿转让给新日本环球国际贸易株式会社, 投资总额和注册资本不变。转让后,公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新日本环球国际贸易株式会社 1,900.00
合计 1,900.00

(6)第三次增资

2008年5月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,大连新中海产食品有 限公司增加注册资本 1,000,000.00 美元。增资后, 公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新日本环球国际贸易株式会社 2,000.00
合计 2,000.00

(7)第四次增资

2009年3月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,大连新中海产食品有 限公司增加注册资本 1,000,000.00 美元。增资后, 公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新日本环球国际贸易株式会社 2,100.00
合计 2,100.00

网址: http://www.caa-bj.com.cn 电话: 010-88395166 传真: 010-88395661 邮编 100044 地址: 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: [email protected] 3

(8)第五次增资

2009年4月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,大连新中海产食品有 限公司增加注册资本 1,000,000.00 美元。增资后, 公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新日本环球国际贸易株式会社 2,200.00
合计 2.200.00

(9)第一次投资方更名

2009年4月,根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品 有限公司变更投资方名称的批复》甘外经贸合发【2010】39号, 公司投资方名称由新 日本环球国际贸易株式会社变更为新中日本株式会社。变更后, 公司的股权结构情况 如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
新中日本株式会社 2,200.00
合计 2,200.00

(10)第二次股权转让

2012 年 11 月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,将大连新中海产食 品有限公司100%股权由新中日本株式会社无偿转让给香港天惠实业有限公司,投资总 额和注册资本不变。转让后, 公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
香港天惠实业有限公司 2,200.00
合计 2,200.00

(11)第三次股权转让

2014年1月,根据大连新中海产食品有限公司董事会决议,将大连新中海产食品 有限公司100%股权由香港天惠实业有限公司转让给獐子岛渔业集团香港有限公司,投 资总额和注册资本不变。转让后至基准日, 公司的股权结构情况如下:

序号 投资方名称 注册资本(万美元)
獐子岛渔业集团香港有限公司 2,200.00
合计 2,200.00
  1. 经营范围:

收购鱼类(鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等)、虾类(对虾等)、蟹类(梭子蟹、河蟹 等)、贝类(杂色蛤、蚬子等)等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品;销售 海产品及水产品; 自有冷库出租; 自有仓库出租。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动)

  1. 主要财务和经营数据:
项 目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年5月31日
资产总额 20,614.12 23,376.40 22,931.07 21,310.50
负债总额 818.43 4,270.02 2,910.63 2,106.31
净资产 19,795.69 19,106.39 20,020.44 19,204.19
项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 1-5月
营业收入 15,700.30 16,359.95 17,522.74 5,236.20
利润总额 1,079.66 299.65 892.54 96.27
净利润 1,013.49 310.70 914.05 33.75

金额单位: 人民币万元

以上财务数据来自大连新中海产食品有限公司提供的审计报告,上述2016年度已 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所审计,并出具了大华审字[2017]第160070 号标准无保留意见审计报告, 2017年度、2018年度以及 2019年 1-5 月财务报表已经 大华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所审计,并出具了大华审字[2019] 0010228 号标准无保留意见审计报告。

  1. 主要会计政策及税收优惠

根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以 下合称"企业会计准则")进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定, 编制财务报表。

税种 计税依据 税率
境内销售; 提供加工、修理修配劳务; 提供有形动产
租赁服务		 13%
增值税 初级农产品 9%
简易计税方法 3%
出口货物 0%
企业所得税 应纳税所得额 25%
房产税 按照房产原值的70%为纳税基准 1.2%

大连新中海产食品有限公司执行主要税项如下:

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第39号)的规定, 自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货 物, 原适用16%税率的, 税率调整为13%; 原适用10%税率的, 税率调整为9%。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第八十六条、《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产 品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149号)、《国家税务总局关于实施农林 牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》(总局公告 2011 年第 48 号),公司的农产 品初加工业务所得免征企业所得税。非初加工(包含其他加工、一般贸易和下脚料业

务) 按25%的所得税税率征税。

  1. 基准日时点资产的具体情况

大连新中海产食品有限公司截至 2019 年 5 月 31 日申报的经审计资产总额为 21,310.51 万元, 负债总额为 2,106.31 万元, 所有者权益总额为 19.204.20 元。

公司主要资产的情况介绍如下:

1) 存货-原材料主要为采购的鱼类原料以及机物料, 产成品主要是加工后的各类 产品。

2) 房屋建(构)筑物位于大连新中海产食品有限公司厂区内, 共有房屋建筑物 15 项、构筑物 27 项。房屋建筑物主要为企业生产性及辅助配套房屋建筑物,构筑物为 厂区内的污水处理工程、道路工程、消防工程、液化气工程等。于2006年11月建成 并投入使用, 各建(构)筑物总体质量良好, 截至估值基准日正常使用。

15 项房屋建筑物中9 项房产已办理房屋不动产权证, 证载权利人名称为大连新中 海产食品有限公司,已经设定抵押; 6项房屋建筑物未办理房屋产权证, 合计建筑面 积为771.16平方米。公司已承诺以上未办证房产权属归公司所有,不存在产权纠纷。

3)机器设备主要为位于公司厂区的991项生产设备。公司下设五个加工生产车间, 拥有五条加工生产线。分别为干燥鱼加工生产线: 主要有柳叶鱼、 刺鲅鱼、鲐鲅鱼、 多斑鱼和鲑鱼等,生产能力为 3000 吨/年;生鱼片加工生产线:主要有三文鱼、金枪 鱼、鱿鱼、鲑鱼籽、白鱼、蟹类、甜虾和扇贝等,生产能力为 2000 吨/年; 鱼块加工 生产线: 红鲑、秋鲑、养殖鲑、大西洋三文鱼、粉鲑、鲽鱼、红鱼、鳕鱼、多斑鱼、 秋刀鱼和鲐鲅鱼等,生产能力为15000吨/年;烤鱼加工生产线:主要有烤鱼、鲑鱼混 合肉等,生产能力为2500吨/年;青鱼籽加工生产线;主要为青鱼籽,生产能力为3500 吨/年。

相应设备资产主要有板带单冻机、立简式制冰机、筛筐自动清洗机、收缩机、平 板冻结器、自动金属探测仪、X射线探测仪、板带速冻机、高温高压锅、干燥机、杀 菌槽、鱼骨检测机、面酱搅拌机、大型注水机、重量选别机、烧烤机、深层扒皮机、 开鱼机、开片机、锅炉、变压器、双级螺杆压缩机组、蒸发式冷凝器、冷却塔、超滤 净水装置和监控系统等。

截止基准日除部分设备待报废、暂时性闲置外,其余设备维护保养使用正常。

4) 土地使用权

公司拥有一项土地使用权。已经取得了国有土地使用证"大国用(2007)第04107 号",证载使用权人为大连新中海产食品有限公司,地理位置位于甘井子区大连湾街 道大房身村, 面积 53799.5 平方米, 土地用途为工业用地, 土地使用权类型为出让, 土地使用权终止年期为2056年5月9日。土地使用权已设定抵押。

5) 公司注册的"渔牛"商标, 商标注册证号第26025121号, 核定使用商品/服务

项目为第29类, 注册日期为2018年08月14日, 有效期至2028年08月13日。

(二) 新中日本株式会社

1.历史沿革简介

新中日本株式会社前身为新日本环球国际贸易株式会社,系由沈斌全额出资设 立。组建时注册资本 2,000.00 万日元, 出资时股权结构如下:

股东 出资额(万日元) 出资比例(%)
沈斌 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00

2009年5月27日新日本环球国际贸易株式会社更名为新中日本株式会社, 股东 结构未发生变化。

2010年2月, 新中日本株式会社召开董事会, 同意股东沈斌将其持有10%的股份 转让给株式会社吉野家, 转让后股权结构如下:

股东 出资额(万日元) 出资比例(%)
沈斌 1,800.00 90.00
株式会社吉野家 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00

2013年2月, 新中日本株式会社召开董事会, 同意股东沈斌将其持有90%的股份 转让给东山岚,转让后股权结构如下:

股东 出资额(万日元) 出资比例(%)
东山岚 1,800.00 90.00
株式会社吉野家 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00

2013 年 10 月, 新中日本株式会社召开董事会, 同意股东东山岚将其持有 90%的 股份转让给沈斌,转让后股权结构如下:

股东 出资额(万日元) 出资比例(%)
沈斌 1,800.00 90.00
株式会社吉野家 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00

2013 年 12 月, 新中日本株式会社召开董事会同意沈斌将其持有的 90%的股份转 让给獐子岛渔业集团香港有限公司, 转让后股权结构如下:

股东 出资额(万日元) 出资比例(%)
獐子岛渔业集团香港有限公司 1,800.00 90.00
株式会社吉野家 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00

网址: http://www.caa-bj.com.cn 电话: 010-88395166 传真: 010-88395661 邮编 100044 地址: 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱: [email protected] $\overline{7}$

中天華 资产评估

2.经营范围: 水产品、水产加工品、农畜产品、农畜产品加工品、饲料、皮革产 品的进出口及国内销售和加工, 汽车、汽车零部件的销售、讲出口等

3.主要财务和经营数据

金额单位: 人民币万元

项
目		 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年5月31日
资产总额 4,116.24 5,985.67 4,580.55
负债总额 3,520.66 5,079.89 3,539.54
净资产 595.58 905.78 1,041.01
项
目		 2017年度 2018年度 2019年度 1-5月
营业收入 18,742.66 21,416.54 5,508.85
利润总额 143.80 412.80 159.12
净利润 99.17 256.49 113.61

以上财务数据来自新中日本株式会社提供的审计报告,上述数据已经大华会计师 事务所(特殊普通合伙)河南分所审计,并出具了大华审字[2019] 0010229 号标准无保 留意见审计报告。

4.主要会计政策及税收优惠

根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以 下合称"企业会计准则")进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定, 编制财务报表。

新中日本株式会社执行主要税项如下:

税种 计税依据 税率
消费税 境内销售 8%
出口货物 $0\%$
企业所得税 应纳税所得额 累进税率

5..新中日本株式会社资产具体情况

新中日本株式会社截至 2019 年 5 月 31 日申报的经审计的资产总计为 4.580.55 万 元, 负债总计为 3.539.54 万元, 所有者权益总额为 1.041.01 万元。

公司主要资产的情况介绍如下:

1) 存货资产主要包括烤鲑鱼、烧青花鱼段、大阪烧、京樽红鱼盐烤等, 分布在 东京、大阪、大连的仓库中。

2) 机器设备合计5项共6台/套, 主要为烧烤机、蒸锅、填充机及温水杀菌装置。 安置在大连新中海产食品有限公司厂区内。

四、 估值方法

根据企业估值的基础理论, 企业价值估值方法包括收益法、市场法、资产基础法。

根据我们对估值对象两家公司的了解,我们认为本次估值具备采用收益法以及资 产基础法的条件。

对两种方法应用情况介绍如下:

(一) 资产基础法

  1. 关于流动资产

银行存款。以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以 清查核实后账面值确认估值。

应收款项(应收账款和其他应收款)。通过核查账簿、原始凭证, 在讲行经济内 容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合,综合分析应收款项的可收 回金额及未来可收回金额的风险损失确定估值。

预付款项。通过核实账簿记录、检查了原始凭证等相关资料,核实交易事项的真 实性、账龄、业务内容和金额等, 根据欠款单位的具体情况, 根据所能收回的相应货 物形成的资产或权利价值确定估值。

原材料。通过调查发现企业大部分原材料周转较频繁,且保管质量较好, 对于冷 背、残次、毁损变质物品处理较及时, 基本全部为近期购置, 其账面值很接近市场价 格, 按核实后账面值确定估值。

产成品。根据盘点结果以及账面记录确定产成品在基准日的实存数量,通过了解 相关产品的销售市场情况确定产成品的销售畅滞程度, 对于产成品以不含税销售价格 减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定估值。

周转材料以核实后的账面值确认估值。

  1. 关于房屋建筑物类资产

房屋建筑物为工业厂房, 采用重置成本法进行估值。

根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、 贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情 况综合实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值,以扣减相关贬值的净值确认估值。

  1. 关于机器设备类资产

机器设备类资产,以现行市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料等情 况,采用重置成本法确认估值,根据机器设备的使用情况等因素确定实体性贬值、功 能性贬值以及经济性贬值, 以扣减相关贬值的净值确认估值。对于停产的部分机器设 备、车辆和电子设备,采用市场法确认估值。

4.关于土地使用权

采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估值。

5.关于负债

根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际 应承担的负债确定估值。

(二)收益法

收益法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现 后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非营业性资产价值得出 股东全部权益价值。

本次收益法模型选用企业自由现金流。

1.基本模型

$$
E=B-D
$$

E: 估值对象的股东全部权益(净资产)价值

B: 估值对象的企业价值

$$
B = P + \sum C_i + Q
$$

P: 估值对象的经营性资产价值

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$

式中:

Ri: 未来第i年的预期收益

r: 折现率

n: 未来预测收益期

ΣCi: 估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值

$$
\sum C_i = C_1 + C_2
$$

C1: 估值对象基准日存在的溢余现金类资产(负债) 价值

C2: 估值对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债) 价值

  • Q: 估值对象的长期股权投资价值
  • D: 估值对象的付息债务价值

2.收益指标

企业的自由现金流量基本公式为:

R=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产 价值。

3.折现率

折现率r采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定。

$$
r = r_d \times w_d + r_e \times w_e
$$

Wd: 估值对象的债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}
$$

We: 估值对象的权益比率;

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}
$$

re: 权益资本成本。按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon
$$

rf: 无风险报酬率:

rm: 市场期望报酬率;

ε: 估值对象的特性风险调整系数;

Be: 估值对象权益资本的预期市场风险系数:

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$

βu: 可比公司的无杠杆市场风险系数, 可通过查询Wind资讯系统获取。

4.收益年限的确定

公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素, 故本次收益年 限采用永续方式

5.现金流折现时间的确定

现金流折现时间按期中折现考虑。

五、估值结论

我们基于上述估值假设,采用必要估值程序,采用资产基础法及收益法讲行测算, 得出如下结论:

(一) 大连新中海产食品有限公司估值结论

经上述程序,大连新中海产食品有限公司采用两种方法进行估值,其中资产基础 法估值结论为23,080.19万元,收益法的估值结论为19.440.86万元。

上述两种方法估值结论存在较大差异, 主要是本次估值范围中有大量固定资产和 土地使用权,资产基础法中采用基准日市场价值标准进行计算,较好的体现其资产的 市场价值;收益法由于企业历年业绩以及所从事行业的市场和客户较为平稳,不考虑 额外的投入以及市场开拓情况下, 收益水平稳定, 与目前市场上生产要素资产的价格 上涨情况有一定趋势差异。

由于本次企业资产范围内存在大量不动产, 虽然目前经营收益暂无明显增长趋 势,但是作为企业资产,从市场价格角度对企业价值有一定贡献,更能真实地反映了 目前企业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。即:

大连新中海产食品有限公司于基准日2019年5月31日所有者权益总额为19,204.20万 元, 股东全部权益估值为23.080.19万元, 评估增值3.875.99万元, 增值率为20.18%。

(二) 新中日本株式会社估值结论

经上述程序, 新中日本株式会社采用两种方法进行估值, 其中资产基础法估值结 论为1,079.87万元,收益法的估值结论为1,176.62万元。

上述两种方法估值结论差异不大,反映了企业资产价值水平。考虑到交易主体模 拟合并情况, 为保证抵消项目核对清晰且不产生价值差异, 本次最终选取资产基础法 计算结果作为最终估值结论。即:

新中日本株式会社于估值基准日2019年5月31日所有者权益总额为1.041.01万元, 股东全部权益估值为1.079.87万元, 增值38.86万元, 增值率为3.73%。

(三) 拟出售资产估值结论确定

根据前述估值要素分析,我们对大连新中海产食品有限公司100%股权及新中日本 株式会社90%股权进行估值, 选取合理的结论, 汇总该两项股权价值, 即为对应交易 架构的股权资产价值。

根据本次估值目的,本次拟出售资产为大连新中海产食品有限公司100%股权及新 中日本株式会社90%股权的合计。

大连新中海产食品有限公司于估值基准日股东全部权益估值为23.080.19万元, 则 大连新中海产食品有限公司100%股权价值为: 23,080.19×100%=23,080.19 (万元)

新中日本株式会社于估值基准日股东全部权益估值为1.079.87万元,则新中日本株 式会社90%股权价值为: 1,079.87×90%=971.88 (万元)

上述价值计算未考虑控制权溢价或者非控制权折价的相关影响。

则拟出售资产估值为24.052.07万元。

根据本次交易备考合并财务报表, 拟出售资产主体归属于母公司股东权益合计账 面价值为20,141.10万元, 估值为24,052.07万元, 增值3,910.97万元, 增值率为19.42%。

六、前提假设

  1. 假设本次交易模拟架构于估值基准日整合完毕, 在实现过程中不发生任何交 易对价、交易税费及其他任何费用。

  2. 假设现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方 及估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。

  3. 假设估值对象在持续经营, 资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态 进行制订,不考虑任何追加投资、扩大经营规模因素的影响。

  4. 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

  5. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

  6. 假设估值对象的现金流入为均匀流入, 现金流出为均匀流出。

  7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  8. 假设估值对象及相关方提供的资料真实、完整、准确。

  9. 估值不考虑资产存在他项权利对价值的影响。

七、 提示关注事项

(一) 估值和交易价格的关系

本次估值报告对资产价值的估计, 充分考虑了企业构成要素之各项资产及负债对 企业价值的贡献因素, 为持续经营下的企业市场价值。

上述估值结论不等同于估价对象的可实现价格,更不应当被认为是对估价对象可 实现价格的保证。

提请贵司根据交易目的、市场趋势、交易谈判条件等众多因素综合进行分析判断, 合理确定交易价格。

(二) 企业资产中的产权问题及他项权利

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1.大连新中海产食品有限公司申报范围内6项房屋建筑物未办理房屋产权证, 合计 建筑面积为771.16平方米。

2.截至基准日,大连新中海产食品有限公司以其土地使用权及房产作为抵押,以 及以公司100%股权为质押,为母公司獐子岛渔业集团香港有限公司取得中国银行巴黎 分行长期借款22,491,490.00美元提供担保, 借款期限2014年7月21日至2019年7月22日; 同时,用以上资产为母公司之母公司獐子岛集团股份有限公司取得中国银行股份有限 公司大连市分行营业部短期借款2,999.00万元, 借款期限2018年9月25日至2019年9月18 日。截至报告日相关他项权利已经注销。

  1. 截至基准日, 大连新中海产食品有限公司以3亿日元的定期存款质押给瑞穗银 行(中国)大连分行,为日本新中株式会社取得瑞穗银行横山町支店3亿日元的短期 借款提供担保,借款期间为2018年9月7日至2019年9月6日。

八、估值报告使用限制

  1. 本报告结论仅限报告载明的交易背景目的和用途下有效。估值结论是报告全部 说明内容限制下的价值反映,若有其他任何因素发生变化,估值结论会失效。

  2. 除贵司之外, 其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

  3. 贵司应当正确理解报告结论, 合理使用本报告。

九、 报告日

本报告正式提出日期为2019年8月22日。

|之头

中天華 班雅

参考资料:

交易框架协议背景信息;

审计报告及备考审计报告;

工程造价信息;

基准地价信息;

《估值: 难点、解决方案及相关案例(原书第2版))》;

Wind 资讯相关数据;

市场公开查询信息;

其他相关资料。

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