ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

平安证券股份有限公司

关于 獐子岛集团股份有限公司 重大资产出售报告书 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二○一九年八月

声明与承诺

平安证券股份有限公司接受獐子岛集团股份有限公司的委托，担任本次交易 的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26 号》、《财务顾 问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审 慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。獐子岛、标的公司和交易对方已出具承诺：保证为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立 财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分 发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何 歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本 报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的 关于本次交易的相关决议、公告及与本次重组有关的审计报告、估值报告、法律 意见书等文件全文。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为獐子岛本次重大资产出

售的法定文件，报送相关监管机构，随《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售 报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明 及其他文件做出判断。

7、截至本独立财务顾问报告出具之日，平安证券就獐子岛本次重大资产出 售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向獐子岛全体股 东提供独立核查意见。

二、独立财务顾问承诺

平安证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监 会及证券交易所的相关规定；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简介

为持续推进瘦身计划，降低资产负债率，保障公司安全运营；同时将资金、 人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品 等产业，獐子岛拟向亚渔食品出售新中海产100%股权和新中日本90%股权。

二、本次重组不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营 业收入作为分母。”

本次交易前12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：

2018 年10 月15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持 有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格为7,327.50 万元人民币。 2018 年12 月5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完 成后，公司仍持有翔祥食品10%股权。

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造

有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽 （2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出售给大连临海装备制造投资 有限公司，转让价格为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同 一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产 重组相应指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产 注3
标的公司（2018年末/2018年度） 注1	27,201.92	32,088.06	20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度） 注2	7,262.00	8,355.88	6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计	34,463.92	40,443.94	27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度）	394,401.58	320,584.60	34,928.76
占上市公司相应指标比重	8.74%	12.62%	78.20%

注1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本90%股权的模拟合并报表财务数据； 注2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%

注3：净资产为归属于母公司股东的权益

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

五、本次重组的估值及作价情况

本次交易标的为上市公司直接或间接持有的新中海产100%股权和新中日本 90%股权。

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》 （中天华咨报字[2019]第 2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行估值，

以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价 为23,450.00 万元。

本次交易作价系交易双方参考估值结论友好协商确定，具体差异及合理性说 明详见本报告书之“第五节 交易标的估值情况”之“六、上市公司董事会对本 次交易标的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价与估值结果的差 异及其合理性”。提请投资者关注估值技术以及交易定价与估值结果的差异。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品 贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价，可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会 对净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

七、本次重组已履行和尚未履行的程序

（一）本次重组已获得的批准和核准

2019 年8 月27 日，亚洲渔港召开第一届董事会第十三次会议决议同意全资 子公司亚渔食品收购新中海产100%股权和新中日本90%股权，并提交股东大会审 议。

2019 年8 月27 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了本次 重大资产出售报告书（草案）及相关议案。

（二）本次重组尚需获得的批准和核准

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1、交易对方母公司亚洲渔港股东大会审议通过亚渔食品本次收购事项。

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

• 3、深交所要求的其他程序。

在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得 上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风 险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员（董 事罗伟新	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

	未签署）	3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披 露的与獐子岛或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在獐子岛拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给獐 子岛或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2	亚渔食品	1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3	新中海 产、新中 日本	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

（二）主体资格和权属承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	上市公司	本公司持有的新中海产的股权为实际合法拥有，不存在任何以协议、 信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设 定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让 的情形；本公司所持的新中海产的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，本公司 所持的新中海产的股权过户及转移不存在法律障碍。

（三）避免同业竞争的承诺函

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	在承诺函签署之日，本中心及下属子公司均未生产、开发任何与獐子 岛及下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间 接经营任何与獐子岛及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也未参与投资任何与獐子岛及下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，本中心及下属子公司将不生产、开发任何与獐 子岛及下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与獐子岛及下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与獐子岛及下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，如獐子岛及下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本中心及下属子公司将不与獐子岛及下属子公司拓展后的产品 或业务相竞争；若与獐子岛及下属子公司拓展后的产品或业务产生竞 争,则本中心及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品 的方式、或者将相竞争的业务纳入到獐子岛经营的方式、或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本中心将向獐子岛赔偿一 切直接和间接损失。

（四）减少和规范关联交易的承诺函

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、不利用自身作为獐子岛股东之地位及影响谋求獐子岛在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为獐子岛股东之地位及影响谋求与獐子岛达成交易 的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与獐子岛进行交易，亦不利 用该类交易从事任何损害獐子岛利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与獐子岛及其控股企业 之间发生关联交易； 5、尽量减少和规范獐子岛及控制的子公司与承诺人及关联公司之间 的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照獐子岛的公司章程及 内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本中心及 本中心控制的其他企业的关联交易，本中心将在相关董事会和股东大 会中回避表决。 本中心承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿獐子岛因本中心及相关企 业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2	上市公司	本次重组完成后，獐子岛将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》 的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交 易。

（五）保持上市公司独立性

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本中 心及本中心控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在本中心及本中心控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本中心及本中心控制的其 他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本中心及本中心控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本中心及本中心控制的其他企业不以任何方式违法违规占

用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本中心及本中心控制的其他企业的 债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本中心及本中心控制的其 他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本中心及本中心控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本中心及本中心 控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本中心及本中心控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本中心及本中心控制的其他企业保持 独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本中心将向上市 公司进行赔偿。

（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺并给上市公司或投资者造

		成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚。
2	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 （董事罗 伟新未签 署）	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划 的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。

（七）关于减持计划的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展中心	自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本中心不 存在减持上市公司股份的计划。
2	上市公司董事、监事、 高级管理人员（董事罗 伟新未签署）	自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组信息公布之日 起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

作为獐子岛的控股股东，长海县獐子岛投资发展中心关于獐子岛出售资产事

宜，同意：参照资产评估结果，同意獐子岛以23,450.00 万元向亚渔食品转让新 中海产100%股权（包括新中日本90%股权）；獐子岛及下属公司獐子岛香港、新 中海产、新中日本与亚渔食品签署《股权收购协议》。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东承诺：自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本中心不 存在减持上市公司股份的计划。

獐子岛除董事罗伟新之外的全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自 本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）履行相关程序

本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件， 并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性 公告。

（二）履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本报 告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上 市公司重组的进展情况。

（三）网络投票的安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟进 一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流 动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资 金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健 康发展提供保障。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次交易双方签署的《股权收购协议》约定“如2019 年9 月20 日前无 法完成交割，双方协商解决，如协商不一致，受让方有权单方面解除本协议，并 要求出让方退还已经支付的协议价款及银行同期存款利息，出让方须在接到受让 方书面通知的三个工作日内将全部款项退还受让方指定银行账户”，如2019 年 9 月20 日前无法完成交割，可能存在交易双方协商不一致从而受让方有权单方 面解除协议导致本次交易取消。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。

3、本次重组拟出售资产为上市公司持有的新中海产100%的股权和新中日本 90%股权，重组尚需上市公司和亚洲渔港股东大会审议通过。若无法通过上市公 司和亚洲渔港股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易已经上市公司第七届董事会第四次会议和交易对方母公司亚洲渔 港第一届董事会第十三次会议审议通过。本次交易相关事项尚需上市公司和亚洲 渔港股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取 得上市公司股东大会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及 通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

（三）交易对方违约、未能按期付款的风险

上市公司与交易对方经友好协商，已签署了关于出让标的资产的相关协议。 本次交易尚需满足多项条件方可完成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前， 不能排除交易对方违约风险。同时，本次交易对价将采取现金支付的方式进行， 若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风 险。

此外，《股权收购协议》约定受让方支付交易价款的先决条件，如上市公司 未能满足相关先决条件（除非受让方以书面方式另行豁免或放弃），可能导致本 次交易价款未能按期付款的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构出具的估值报告为基础确定。尽管评估机构在其出具估值报告中承诺其在估 值过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来 实际情况与估值假设不一致的情形，导致未来标的资产市场价值发生变化。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）本次交易将导致营业收入和净利润下降的风险

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表。最近二年及一期， 标的公司（新中海产模拟合并新中日本的合并财务报表口径）营业收入分别为 25,168.45 万元、32,088.06 万元、9,255.68 万元，净利润分别为409.87 万元、 1,170.54 万元、147.36 万元。虽然上市公司通过本次交易可以获得现金对价用 于偿还银行借款降低财务费用，但可能低于新中海产净利润不纳入上市公司合并 财务报表造成净利润下降的影响。提请广大投资者注意本次交易完成后公司营业 收入和净利润下降可能带来的风险。

（二）环境波动、自然灾害、气候异常风险

公司采用的底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底 质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、 自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大 影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。

（三）养殖品种较为单一风险

虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量居业内首位，是公司利润的主要 贡献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺、牡蛎等的规模相对较小， 尚未对公司的经营业绩形成重要支撑。优势产品的变动将会影响到公司的盈利能 力、市场占有率及可持续发展能力。

（四）市场波动风险

1、市场需求方面：海水养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场 需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加 商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家 庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们 将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。

2、市场供给方面：我国海水养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。 海水养殖业方面，养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的 规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面， 整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产 能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。

（五）食品安全风险

因在整个养殖及加工产品实现过程中，涉及的生产环节较多，有可能会在原 料采购、生产、运输和销售等过程中产生食品安全和产品质量问题，给公司的正 常经营和品牌形象造成重大负面影响。

（六）存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2019 年6 月30 日，上市公司未经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为119,803.92 万元。 本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法 向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（七）债务还款风险

截至2019 年6 月30 日，上市公司母公司资产负债率为78.63%、合并口径 资产负债率为88.09%，合并口径短期借款17.41 亿元、一年内到期的非流动负 债5.43 亿元和长期借款3.92 亿元，合计26.76 亿元；而2017 年度、2018 年度 和2019 年1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.36 亿元、2.91 亿元和0.47 亿元，存在较高的债务还款风险，若出现极端情况则会对上市公司 的生产经营和贷款履约造成不利影响。提请投资者注意债务还款相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和 发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行 为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且 实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提 醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。提请投资者注意相关风险。

目 录

声明与承诺 ............................................................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................................3 重大事项提示 .......................................................................................................................................................4 一、本次重组方案简介 ............................................................................................................................4 二、本次重组不构成重组上市 ..............................................................................................................4 三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................................4 四、本次交易不构成关联交易 ..............................................................................................................5 五、本次重组的估值及作价情况 .........................................................................................................5 六、本次交易对上市公司影响 ..............................................................................................................6 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ...........................................................................................7 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................................7 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ...................................................................................................................................... 12 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 13 重大风险提示 .................................................................................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 15 二、本次重组后上市公司经营风险 .................................................................................................. 16 三、其他风险 ........................................................................................................................................... 18 目 录 .................................................................................................................................................................. 19 释 义 .................................................................................................................................................................. 23 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................................... 25 一、本次交易的背景 ............................................................................................................................. 25 二、本次交易的目的 ............................................................................................................................. 25 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................................... 25 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ............................ 26 五、本次交易对上市公司影响 ........................................................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................................... 29

一、公司概况 ........................................................................................................................................... 29 二、公司设立情况 .................................................................................................................................. 29 三、公司设立以来历次股本变动情况 ............................................................................................. 30 四、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................................................. 32 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 32 六、公司最近三年一期主要财务数据 ............................................................................................. 32 七、公司主营业务情况 ......................................................................................................................... 33 八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 34 九、上市公司相关处罚的情况说明 .................................................................................................. 34 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................................... 36 一、基本信息 ........................................................................................................................................... 36 二、历史沿革情况 .................................................................................................................................. 36 三、最近三年主要业务发展情况 ...................................................................................................... 36 四、控制权关系 ...................................................................................................................................... 37 五、交易对方下属企业基本情况 ...................................................................................................... 38 六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表 ............................................... 38 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................... 38 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ................................................... 39 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................................................. 39 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................................... 40 一、基本信息 ........................................................................................................................................... 40 二、历史沿革 ........................................................................................................................................... 40 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................... 53 四、最近两年及一期的主要财务数据简表 .................................................................................... 54 五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 ................................................................. 54 六、最近三年及一期主营业务发展情况 ........................................................................................ 57 七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ...................................................................... 61 八、交易标的为股权的说明 ............................................................................................................... 61 九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 .......................................................................... 62

十、本次交易标的涉及的职工安置情况 ........................................................................................ 62 十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .................................................................................... 62 十二、未决诉讼 ...................................................................................................................................... 62 第五节 交易标的估值情况 ......................................................................................................................... 63 一、交易标的估值基本情况 ............................................................................................................... 63 二、前提假设 ........................................................................................................................................... 69 三、估值技术说明 .................................................................................................................................. 69 四、提示关注事项 ................................................................................................................................ 117 五、估值报告使用限制 ....................................................................................................................... 118 六、上市公司董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析 ............................... 118 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 120 第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................................................... 122 一、合同主体 ......................................................................................................................................... 122 二、合同主要内容 ................................................................................................................................ 122 第七节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................................................. 142 一、基本假设 ......................................................................................................................................... 142 二、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析 ........................................ 142 三、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................................... 144 四、本次交易定价的依据及合理性分析 ...................................................................................... 144 五、本次交易后上市公司财务状况分析 ...................................................................................... 146 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 影响 ............................................................................................................................................................ 146 七、交易合同约定的资产交付安排是否存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效 ................................................. 147 八、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 147 九、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ................................................. 147 十、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ........................................................................ 149 十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形 .............................................................................................................................................. 150

第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................................. 151 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................................. 152 一、内核程序 ......................................................................................................................................... 152 二、平安证券内部审核意见 ............................................................................................................. 152

释 义

一、普通词汇
獐子岛、公司、上市公司	指	獐子岛集团股份有限公司
投资发展中心、控股股东、 实际控制人	指	长海县獐子岛投资发展中心
重组报告书	指	獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
独立财务顾问报告、本报告 书	指	平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司重 大资产出售报告书之独立财务顾问报告
本次交易、本次重组	指	獐子岛集团股份有限公司向亚洲渔港（大连）食品有限公 司出售大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本 株式会社90%股权
标的资产、交易标的、拟出 售资产	指	大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式会 社90%股权。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》 约定，本次交易交割前新中海产拟受让獐子岛香港持有的 新中日本90%出资
标的公司	指	大连新中海产食品有限公司和新中日本株式会社
新中海产、标的公司	指	大连新中海产食品有限公司，原大连新中水产有限公司， 2006年6月29日更名为大连新中海产食品有限公司
新中日本	指	新中日本株式会社
《股权收购协议》	指	《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限 公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食 品有限公司、新中日本株式会社之股权收购协议》
交易对方、受让方、亚渔食 品	指	亚洲渔港（大连）食品有限公司
亚洲渔港	指	亚洲渔港股份有限公司，亚渔食品母公司
獐子岛香港	指	獐子岛渔业集团香港有限公司
翔祥食品	指	大连翔祥食品有限公司
环球贸易	指	新日本环球国际贸易株式会社，2010年3月更名为新中日 本株式会社
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业农村部	指	中华人民共和国农业农村部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	平安证券股份有限公司
大华所、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华评估、估值机构、 评估机构	指	北京中天华资产评估有限责任公司
京师大连、律师	指	北京市京师（大连）律师事务所
报告期、最近二年及一期	指	2017 年度、2018 年度及2019 年1-5 月
《公司章程》	指	《獐子岛集团股份有限公司章程》
股东大会	指	獐子岛集团股份有限公司股东大会
董事会	指	獐子岛集团股份有限公司董事会
监事会	指	獐子岛集团股份有限公司监事会
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》
《食品安全法》	指	《中华人民共和国食品安全法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
海洋牧场	指	一种接近于自然的、可循环的、可持续的、具有良好经济 效益的渔业生产模式，能够实现在利用海洋资源的同时重 点保护海洋生态系统，实现可持续生态渔业
进料加工	指	加工厂家根据国际市场供需情况和长期客户的购买意向， 自行直接从海洋捕捞公司或冻鱼供应商等处购买原料，根 据客户订单进行生产和销售的加工方式
来料加工	指	由客户自行购买原材料并销售产成品，加工厂家仅收取加 工费的加工方式

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

獐子岛近年来海洋牧场连续发生了两次重大自然灾害，存货核销和计提跌价 准备等导致公司所有者权益减少、资产负债率大幅上升；同时，底播虾夷扇贝业 务可销售资源量大幅减少、毛利率大幅下降，给公司经营业绩带来较大压力。

2018 年以来公司持续推进瘦身计划，对部分非主营资产进行了剥离，对各 类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品，将资 金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋 食品等产业。

二、本次交易的目的

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易獐子岛拟出售其直接或间接持有的新中海产100%股权和新中日本 90%股权，支付对价为现金。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司，其具体情况详见本 报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）标的资产基本情况

本次拟出售资产为新中海产100%股权和新中日本90%股权。上述资产的具体 情况，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”。

（四）标的资产估值作价情况

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》

（中天华咨报字[2019]第2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行估值， 以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价 为23,450.00 万元。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营 业收入作为分母。”

本次交易前12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：

2018 年10 月15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持 有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格为7,327.50 万元人民币。 2018 年12 月5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完 成后，公司仍持有翔祥食品10%股权。

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造 有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽 （2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出售给大连临海装备制造投资 有限公司，转让价格为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同

一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产 重组相应指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产 注3
标的公司（2018年末/2018年度） 注1	27,201.92	32,088.06	20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度） 注2	7,262.00	8,355.88	6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计	34,463.92	40,443.94	27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度）	394,401.58	320,584.60	34,928.76
占上市公司相应指标比重	8.74%	12.62%	78.20%

注1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本90%股权的模拟合并报表财务数据； 注2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%

注3：净资产为归属于母公司股东的权益

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品

贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对 净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	獐子岛集团股份有限公司
证券简称	獐子岛
证券代码	002069
成立日期	1992年9月21日
注册资本	711,112,194元
法定代表人	吴厚刚
注册地址	辽宁省大连市长海县獐子岛镇沙包村
办公地址	辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼27层
经营范围	水产品养殖；捕捞、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及 三来一补业务；冷藏；运输；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；水产 品收购；房屋、设备租赁；辽宁省内经营：因特网信息服务业务(新闻、 教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外)；食品、副食 品加工、销售(分支机构经营)。
联系人	阎忠吉
联系电话	0411-39016968
传真	0411-39989999
电子邮箱	yanzhongji@zhangzidao.com

二、公司设立情况

2001 年4 月，经大连獐子岛渔业集团有限公司股东会决议通过，经大连市 人民政府《大连市人民政府同意大连獐子岛渔业集团有限公司变更为股份有限公 司的批复》（大政[2001]84 号）批准，原有限公司依法整体变更为股份公司。 股份公司股本以经大连光华会计师事务所有限公司光华所发[2001 内审字]062 号《审计报告》确认的截至2001 年2 月28 日的原有限公司的净资产7,632.47 万元按1:1 的比例折为7,632 万元，其余 0.47 万元进入资本公积。

公司于2001 年4 月19 日召开创立大会，于2001 年4 月28 日完成工商变更 登记手续，注册资本为7,632 万元，经大连光华会计师事务所有限责任公司光华 所发（2001 内验字）029 号《验资报告》验证真实、到位。变更为股份公司后， 公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	持有股份数	持股比例
长海县獐子岛投资发展中心	5,390.48	70.63%
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	854.78	11.20%
长海县獐子岛大耗经济发展中心	824.26	10.80%
长海县獐子岛小耗经济发展中心	557.14	7.30%
周延军	5.34	0.07%
合计	7,632.00	100.00%

三、公司设立以来历次股本变动情况

（一）2002 年增资

2002 年9 月，经公司2002 年第一次临时股东大会审议通过，并经大连市人 民政府大政[2002]105 号文批准，公司向自然人吴厚刚进行定向增资848 万股， 每股面值1 元。吴厚刚按公司2001 年末经审计后的每股净资产1.268 元作价共 计1,075.26 万元，全额认购其应购股份。公司于2002 年10 月30 日完成该次增 资的工商变更登记，注册资本变更为8,480 万元，经北京中洲光华会计师事务所 有限公司中洲光华（2002）验字第020 号《验资报告》验证真实、到位。此次增 资后的公司股权结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持有股份数	持股比例
长海县獐子岛投资发展中心	5,390.48	63.57%
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	854.78	10.08%
吴厚刚	848.00	10.00%
长海县獐子岛大耗经济发展中心	824.26	9.72%
长海县獐子岛小耗经济发展中心	557.14	6.57%
周延军	5.34	0.06%
合计	8,480.00	100.00%

（二）2006 年首次公开发行股票并上市

2006 年8 月29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号《关 于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，獐子 岛向社会公开发行人民币普通股2,830 万股，其中通过深圳证券交易所网上定价 发行2,264 万股，网下询价配售566 万股。本次股票发行后，公司的注册资本变 更为11,310 万元。北京中洲光华会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了

验证，并出具中洲光华（2006）验字第019 号《验资报告》，经审验，截至2006 年9 月19 日止，獐子岛已收到社会公众股东缴入的出资款70,750 万元，扣除发 行费用后实际募集资金净额67,332.19 万元，其中新增注册资本人民币2,830 万元，余额64,502.19 万元计入资本公积。截至2006 年9 月19 日止，变更后的 累计注册资本实收金额为人民币11,310 万元。

（三）2008 年资本公积金转增股本

2008 年4 月29 日，公司召开2007 年年度股东大会，审议通过了《2007 年 度利润分配及公积金转增股本预案》，公司以2007 年12 月31 日公司总股本 11,310 万股为基数，以资本公积向公司全体股东每10 股转增10 股并派发现金 股利3 元（含税），转增后的注册资本为22,620 万元。天健光华（北京）会计 师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健光华验（2008）GF 字第 050003 号《验资报告》，经审验，截至2008 年12 月31 日止，变更后的注册资 本人民币22,620 万元，累计实收资本（股本）人民币22,620 万元。

（四）2010 年资本公积金转增股本

2010 年3 月23 日，公司召开2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年 度利润分配预案》，公司以2009 年12 月31 日公司总股本22,620 万股为基数， 以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增10 股并派发现金股利5 元（含税）， 转增后的注册资本为45,240 万元。天健正信会计师事务所有限公司对该次转增 进行了验证，并出具天健正信验（2010）综字第060003 号《验资报告》，经审 验，截至2010 年5 月24 日止，变更后的注册资本人民币45,240 万元，累计实 收资本（股本）人民币45,240 万元。

（五）2011 年非公开发行股票

2011 年2 月11 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可〔2011〕206 号 《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发 行人非公开发行不超过5,600 万元股新股。根据《大连獐子岛渔业集团股份有限 公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，截至2011 年3 月4 日，公 司本次非公开发行募集资金总额为人民币799,799,972.20 元，扣除发行费用人

民币23,794,999.31 元后，发行人实际募集资金净额为人民币776,004,973.09 元，其中增加注册资本人民币21,674,796.00 元，增加资本公积人民币 754,330,177.09 元。本次非公开发行股票后，公司的总股本增至474,074,796 股。天健正信会计师事务所有限公司对本次注册资本变更进行了验证，并出具天 健正信验（2011）综字第060002 号《验资报告》，经审验，截至2010 年5 月 24 日止，变更后的注册资本人民币47,407.4796 万元，累计实收资本（股本） 人民币47,407.4796 万元。

（六）2011 年资本公积金转增股本

2011 年4 月7 日，公司召开2010 年年度股东大会，审议通过了《2010 年度 利润分配预案》，公司以2011 年3 月14 日总股本474,074,796 股为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后的注册资本为711,112,194 元。 天健正信会计师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健正信验 （2011）综字第060003 号《验资报告》，经审验，截至2011 年5 月3 日止，变 更后的注册资本人民币71,111.2194 万元，累计实收资本（股本）人民币 71,111.2194 万元。

四、最近六十个月控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近六十个月内，上市公司的控股股东和实际控制人 均为长海县獐子岛投资发展中心，公司控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

六、公司最近三年一期主要财务数据

上市公司2017 年和2018 年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了保留意见的审计报告，2019 年1-5 月的财务报告未经审计。 上市公司最近三年及一期财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019/5/31	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
总资产	351,260.89	355,434.01	394,401.58	447,423.16
总负债	310,090.15	311,295.59	354,082.69	338,251.11
净资产	41,170.74	44,138.42	40,318.89	109,172.05
归属于母公司所有者权益	34,834.09	38,545.39	34,928.76	107,284.00

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	103,826.47	279,799.74	320,584.60	305,210.19
利润总额	-2,347.72	4,196.51	-72,251.35	8,292.53
净利润	-2,674.10	3,398.69	-72,576.74	7,571.45
归属于母公司股东的净利润	-3,405.86	3,210.92	-72,285.75	7,959.34

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量	2,571.28	29,142.83	13,647.79	30,758.42
投资活动产生的现金流量	506.82	1,916.43	-9,553.19	8,367.93
筹资活动产生的现金流量	-10,941.58	-40,184.95	-5,864.65	-50,795.90
现金及现金等价物净增加额	-8,138.44	-7,131.55	-2,683.82	-9,568.13

（四）主要财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度	2016年度
毛利率	14.47%	16.71%	15.14%	15.13%
基本每股收益（元/股）	-0.05	0.05	-1.02	0.11
归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/股）	0.49	0.54	0.49	1.51
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.04	0.41	0.19	0.43
合并资产负债率	88.28%	87.58%	89.78%	75.60%
加权平均净资产收益率	-9.24%	8.74%	-101.60%	8.47%

七、公司主营业务情况

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增

养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。

八、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东和实际控制人为长海县獐子岛投资发展中心，具体情况如下：

公司名称	长海县獐子岛投资发展中心
成立日期	2000年12月20日
注册资本	9,754.00万元
法定代表人	邹建
类型	集体所有制
注册地址	辽宁省大连市长海县獐子岛镇沙包村
经营范围	项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、 行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）； 开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发； 海水捕捞***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

长海县獐子岛投资发展中心系长海县獐子岛镇人民政府100%出资的企业。

九、上市公司相关处罚的情况说明

公司最近三年主要的违法违规情况如下：

2018 年 2 月 9 日，獐子岛收到大连证监局《关于对獐子岛集团股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》（[2018]5 号）、《关于对勾荣采取出具警示函 措施的决定》（[2018]2 号）、《关于对孙福君采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号）、《关于对吴厚刚采取出具警示函措施的决定》（[2018]4 号），大连证监 局对獐子岛和首席财务官勾荣、董事会秘书孙福君、总裁吴厚刚采取出具警示函 的监管措施。

2019 年 7 月 9 日，獐子岛收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场 禁入事先告知书》（处罚字[2019]95 号），“獐子岛及相关当事人的上述行为涉 嫌违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九 十三条第一款所述的信息披露违法行为，中国证监会拟决定：

一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；

二、对吴厚刚、梁峻、孙福君、勾荣给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 三、对于成家、赵颖、邹德波、石敬江给予警告，并分别处以 20 万元罚款； 四、对唐艳、杨育健、刘红涛、张戡给予警告，并分别处以 8 万元罚款； 五、对赵志年、邹建、陈本洲、丛锦秀、王涛、罗伟新、陈树文、吴晓巍给 予警告，并分别处以 5 万元罚款；

六、对李金良、曹秉才、刘中博、姜玉宝给予警告，并分别处以 3 万元罚款。 当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君的违法行为情节严重，中国证监会拟对 吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取 10 年证券市场禁入措施，对勾荣、 孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。”

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司。

一、基本信息

公司名称	亚洲渔港（大连）食品有限公司
统一社会信用代码	91210283MA0TRT579R
成立日期	2017年1月12日
注册资本	800.00万元
法定代表人	阎述军
类型	有限责任公司
注册地址	辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路一段538号1-2层
经营范围	速冻食品加工、销售；水产品加工、贮藏、销售；农副产品收购、加 工、销售；糕点加工、贮藏、销售；预包装食品销售；企业管理咨询； 国内一般贸易；货物与技术进出口；食品技术开发、食品技术咨询服 务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

二、历史沿革情况

2017 年1 月11 日，股东亚洲渔港供应链管理（大连）有限公司签署《亚洲 渔港（大连）食品有限公司章程》。亚渔食品设立时股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实收资本	股权比例	出资方式
1	亚洲渔港供应链管理 （大连）有限公司	800.00	800.00	100.00%	货币
合计		100.00	100.00	100.00%

• 注：亚洲渔港供应链管理（大连）有限公司2018 年6 月更名为亚洲渔港股份有限公司

亚渔食品设立后，注册资本和股权结构未发生其他变化。

三、最近三年主要业务发展情况

亚渔食品于2017 年1 月12 日注册成立，成立至今尚未满三年。亚渔食品主 营业务为速冻食品加工，主要产品包括虾、扇贝等海产品预调理食品和冷加工糕 点等。

四、控制权关系

截至本报告书签署日，亚渔食品的控制权关系如下：

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亚渔食品控股股东为亚洲渔港、实际控制人为姜晓，姜晓同时通过大连九贡 投资咨询中心（有限合伙）、大连敏公投资咨询中心（有限合伙）和大连瑞勤投 资咨询中心（有限合伙）间接控制亚洲渔港约11%股权。

亚洲渔港基本信息如下：

公司名称	亚洲渔港股份有限公司
统一社会信用代码	91210200736441730M
成立日期	2002年6月11日
注册资本	10,045.00万元
法定代表人	姜晓
类型	其他股份有限公司(非上市)
注册地址	辽宁省大连市西岗区海达北街91号6层
经营范围	供应链管理；冷冻海产品、预包装食品销售；农副产品收购；国内一般贸 易；食品技术开发、技术转让；软件技术开发、技术转让；互联网信息服 务；普通货物仓储；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

亚渔实业（大连）有限公司基本信息如下：

公司名称	亚渔实业（大连）有限公司
统一社会信用代码	91210203051140927P
成立日期	2012年10月24日

注册资本	2,700.00万元
法定代表人	姜晓
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	辽宁省大连市西岗区金海西园43-9号
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、文化艺术咨询；计算机网络技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；软件技术开发、技术转让；食品技术开发、技 术转让；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

五、交易对方下属企业基本情况

截至本报告书签署日，亚渔食品无下属企业。

六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）第6224 号《亚 洲渔港（大连）食品有限公司2017 年度审计报告》、众会字（2019）第1930 号《亚洲渔港（大连）食品有限公司2018 年度审计报告》和亚渔食品2019 年半 年度财务报表，亚渔食品最近两年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019/06/30	2018/12/31	2017/12/31
总资产	9,372.14	11,683.02	9,697.28
总负债	7,969.46	10,586.84	8,740.45
所有者权益合计	1,402.68	1,096.18	956.83
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
营业收入	36,608.21	69,980.14	48,212.15
营业利润	408.51	182.17	199.05
利润总额	408.73	186.58	209.12
净利润	306.50	139.36	156.83
经营活动产生的现金流量净额	879.43	673.20	-393.48
投资活动产生的现金流量净额	-60.42	-91.72	-12.86
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	800.00
现金及现金等价物净增加额	819.00	581.48	393.66

注：亚渔食品2019 年1-6 月财务数据未经审计

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易对方亚渔食品与上市公司之间不存在关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

本次交易对方亚渔食品未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据交易对方亚渔食品出具的承诺和《企业信用报告》，亚渔食品、执行董 事兼总经理阎述军最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重 大违法或不诚信的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

（一）新中海产

公司名称	大连新中海产食品有限公司
成立日期	2003年3月31日
注册资本	2,200.00万美元
法定代表人	东山岚
类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址	辽宁省大连市甘井子区大连湾北街737号
经营范围	收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河 蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产 品；销售海产品及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）新中日本

公司名称	新中日本株式会社
会社法人等编号	0100-01-125539
成立日期	2008年2月19日
注册资本	2,000.00万日元
法定代表人	东山岚
总部	东京都渋谷区恵比寿四丁目27-7号
项目	1、水产品、水产加工品、农畜产品、农畜产品加工品、饲料、皮革产品的进 出口及国内销售和加工 2汽车、汽车零部件的销售、进出口

二、历史沿革

（一）新中海产

1、2003 年3 月设立

2003 年3 月28 日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具《关于成立外 资大连新中水产有限公司的批复》（甘外贸经合发〔2003〕127 号），批复同意 成立大连新中水产有限公司。

2003 年3 月31 日，新中海产获得大连市人民政府颁发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸大资字[2003]0174 号），企业类型 为外资企业；注册资本为壹仟伍佰万美元，由新日本环球株式会社以美元现汇出 资；经营范围：加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品、食品。经大连连信会计 师事务所有限公司于2003 年6 月20 日出具的大信会验字[2003]93 号《验资报 告》验证确认：截至2003 年6 月17 日止，新中海产已收到股东新日本环球株式 1 会社缴纳的第一期注册资本合计美元现汇249.82 万美元 。

新中海产设立时的注册资本为 1,500 万美元，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,500.00	249.82	100.00%	货币
合计		1,500.00	249.82	100.00%

2、2004 年11 月缴纳第二期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 24 日出具的大公会外验 字[2004]3-32 号《验资报告》验证确认：截至 2004 年 11 月 23 日，新中海产收 到股东新日本环球株式会社第二期缴纳的注册资本合计美元现汇 478.99 万美元。 截至 2004 年 11 月 23 日，累计注册资本实收金额为 728.81 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,500.00	728.81	100.00%	货币
合计		1,500.00	728.81	100.00%

3、2006 年6 月缴纳第三期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 29 日出具的大公会外验字 [2006]13 号《验资报告》确认：截至 2006 年 6 月 30 日，新中海产收到股东新日 本环球株式会社第三期缴纳的注册资本合计现汇 196.65 万美元，全部以货币出

1 大连连信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》的内容“截至2002 年6 月17 日止” 以及出具的日期“2002 年6 月20 日”，根据《验资报告》的附件2《验资事项说明》、附件 3《外方出资情况询证函回函》、《银行询证函》以及银行汇款单，查明日期应为2003 年，大 连连信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》的上述内容应为笔误。

资。截至 2006 年 6 月 30 日，累计注册资本实收金额为 925.45 美元。新中海产 本次变更后，其股东及股权结构如下：

		单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,500.00	925.45	100.00%	货币
合计		1,500.00	925.45	100.00%

4、2006 年8 月增资

2006 年 8 月 17 日，新中海产召开董事会决议，同意新中海产增加投资总额 200 万美元，本次增资后注册资本变更为 1,700 万美元，其中现汇投资 1,600 万 美元，设备投资 100 万美元不变，总投资为 1,700 万美元。

2006 年 8 月 22 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 的《关于大连新中海产食品有限公司增加投资及增加经营范围的批复》（甘外经 贸合发〔2006〕264 号），同意上述事项。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	925.45	100.00%	货币
合计		1,700.00	925.45	100.00%

5、2006 年10 月缴纳第四期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 20 日出具的大公会外验 字[2006]25 号《验资报告》确认：截至 2006 年 10 月 20 日，新中海产收到股东 新日本环球株式会社第四期缴纳的注册资本合计 42.00 万美元，全部以货币出资。 截至 2006 年 10 月 20 日，累计注册资本实收金额为 967.45 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	967.45	100.00%	货币
合计		1,700.00	967.45	100.00%

新中海产已就上述变更事宜完成了相关工商变更登记手续。

6、2007 年4 月缴纳第五期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 12 日出具的大公会外验字 [2007]31 号《验资报告》确认：截至 2007 年 4 月 28 日，新中海产收到股东新日 本环球株式会社第五期缴纳的注册资本合计 417.40 万美元，全部以货币出资。 截至 2007 年 4 月 28 日，累计注册资本实收金额为 1,384.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	1,384.86	100.00%	货币
合计		1,700.00	1,384.86	100.00%

7、2007 年9 月缴纳第六期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于 2007 年 9 月 14 日出具的天合会验字（2007） 032 号《验资报告》确认：截至 2007 年 9 月 14 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社第六期缴纳的注册资本合计 214.00 万美元，全部以货币出资。截至 2007 年 9 月 14 日，累计注册资本实收金额为 1,598.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	1,598.86	100.00%	货币
合计		1,700.00	1,598.86	100.00%

8、2007 年9 月增资、缴纳第七期注册资本

2007 年9 月18 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加投资 总额200 万美元，本次增资后注册资本变更为1,900 万美元，其中现汇投资1,800 万美元，设备投资100 万美元不变，总投资为1,900 万美元。

2007 年9 月24 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司增加投资的批复》（甘外经贸合发〔2007〕258

号），同意新中海产增加投资总额200 万美元，增加注册资本200 万美元，由投 资方新日本环球株式会社以美元现汇出资。

经大连天合联合会计师事务所于2007 年11 月13 日出具的天合会外验（2007） 039 号《验资报告》确认：截至2007 年11 月1 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社缴纳的新增注册资本合计42.00 万美元，以货币出资。变更后的累积 注册资本1,900 万美元，实收资本1,640.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,640.86	100.00%	货币
合计		1,900.00	1,640.86	100.00%

9、2008 年2 月缴纳第八期注册资本

大连天合联合会计师事务所于2008 年3 月1 日出具的天合会外验字（2008） 002 号《验资报告》确认：截至2008 年2 月19 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社以现汇缴纳的注册资本合计130.00 万美元。截至2018 年2 月19 日， 累计实缴注册资本为1,770.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,770.86	100.00%	货币
合计		1,900.00	1,770.86	100.00%

10、2008 年3 月缴纳第九期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2008 年3 月13 日出具的天合会外验字 （2008）004 号《验资报告》确认：截至2008 年3 月10 日，新中海产收到股东 新日本环球株式会社以现汇缴纳的注册资本合计30.00 万美元。截至2018 年3 月10 日，累计实缴注册资本为1,800.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

		单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,800.86	100.00%	货币
合计		1,900.00	1,800.86	100.00%

11、2008 年4 月缴纳第十期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2008 年5 月5 日出具的天合会验字（2008） 011 号《验资报告》确认：截至2008 年4 月30 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社缴纳的注册资本合计67.29 万美元，以实物出资。截至2018 年4 月 30 日，累计实缴注册资本为1,868.15 万美元。

本次投资方投入的实物业经大连海达资产评估有限公司出具海达评估字 （2008）第021 号《资产评估报告》和中华人民共和国出入境检验检疫出具编号： Z700021 和编号：Z500056《价值鉴定报告》.

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,800.86	96.40%	货币
			67.29	3.60%	实物
合计		1,900.00	1,868.15	100.00%

12、2008 年2 月股权转让

2008 年2 月21 日，新中海产召开董事会会议，决议同意将大连新中100% 的股权由新日本环球株式会社无偿转让给环球贸易。

2008 年2 月22 日，新日本环球株式会社与环球贸易签订《股权转让协议》， 约定新日本环球株式会社将其拥有的新中海产100%股权无偿转让给环球贸易。

根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品有限公司 转让股份变更董事会成员的批复》甘外经贸合发〔2008〕35 号，同意上述股权 转让事宜。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	1,900.00	1,800.86	96.40%	货币
			67.29	3.60%	实物
合计		1,900.00	1,868.15	100.00%

13、2008 年5 月增资

2008 年5 月6 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加注册 资本100 万美元。本次增资后注册资本变更为2,000 万美元，其中现汇投资1,900 万美元，设备投资100 万美元不变，总投资为2,000 万美元。

2008 年3 月24 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司变更企业地址、增加投资的批复》（甘外经贸 合发〔2008〕73 号），同意新中海产增加投资总额100 万美元，增加注册资本 100 万美元，由投资方环球贸易以100 万美元现汇出资。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,000.00	1,800.86	96.40%	货币
			67.29	3.60%	实物
合计		2,000.00	1,868.15	100.00%

14、2008 年6 月、8 月变更出资方式

2008 年6 月4 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产出资方式 调整为现汇投资1,933 万美元，设备投资67 万美元，总投资为2,000 万美元保 持不变。新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具的《关于大连新 中海产食品有限公司变更出资方式、增加经营范围的批复》（甘外经贸合发〔2008〕 62 号），同意新中海产出资变更为以1,933 万美元现汇和价值67 万美元机器设 备出资，公司投资额和注册资本保持不变。

2008 年8 月26 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产出资方式 调整为现汇投资1,932.71 万美元，设备投资67.29 万美元，总投资为2,000 万 美元保持不变。新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具的《关于

大连新中海产食品有限公司增加经营范围、变更出资方式的批复》（甘外经贸合 发〔2008〕208 号），同意新中海产出资变更为以1,932.71 万美元现汇和价值 67.29 万美元机器设备出资，公司投资额和注册资本保持不变。

15、2008 年9 月缴纳第十一期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2008 年10 月13 日出具的天合会验字（2008） 36 号《验资报告》确认：截至2008 年9 月11 日，新中海产收到股东环球贸易 缴纳的注册资本合计131.86 万美元，以货币出资。截至2008 年9 月11 日，累 计实收注册资本为2,000 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

			单位：万美元 实缴出资额 股权比例 出资方式 1,932.71 96.64% 货币 67.29 3.36% 实物 2,000.00 100.00%	单位：万美元 实缴出资额 股权比例 出资方式 1,932.71 96.64% 货币 67.29 3.36% 实物 2,000.00 100.00%	单位：万美元 实缴出资额 股权比例 出资方式 1,932.71 96.64% 货币 67.29 3.36% 实物 2,000.00 100.00%
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,000.00	1,932.71	96.64%	货币
			67.29	3.36%	实物
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

16、2009 年3 月增资、缴纳第十二期注册资本

2009 年3 月2 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加注册 资本100 万美元。本次增资后注册资本变更为2,100.00 万美元，其中现汇出资 万2,032.71 万美元，设备出资67.29 万美元，总投资为2,100.00 万美元。

2009 年3 月6 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司增加投资、变更董事会成员的批复》（甘外经 贸合发〔2009〕37 号），同意新中海产增加投资总额100 万美元，增加注册资 本100 万美元，由投资方环球贸易以100 万美元现汇增资。

经大连天合联合会计师事务所于2009 年3 月16 日出具的天合会验字（2009） 7 号《验资报告》确认：截至2009 年3 月16 日，新中海产收到股东环球贸易以 货币缴纳的新增注册资本合计50.00 万美元。截至2019 年3 月16 日，累计实收 资本为2,050.00 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,100.00	1,982.71	96.72%	货币
			67.29	3.28%	实物
合计		2,100.00	2,050.00	100.00%

17、2009 年3 月缴纳第十三期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年3 月19 日出具的天合会验字（2009） 8 号《验资报告》确认：截至2009 年3 月17 日，新中海产收到股东环球贸易以 货币缴纳的新增注册资本合计50.00 万美元。截至2009 年3 月17 日，累计实收 资本为2,100 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,100.00	2,032.71	96.80%	货币
			67.29	3.20%	实物
合计		2,100.00	2,100.00	100.00%

18、2009 年4 月增资、缴纳第十四期注册资本

2009 年4 月20 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加注册 资本100 万美元。本次增资后注册资本变更为2,200 万美元，其中现汇出资 2,132.71 万美元，设备出资67.29 万美元，总投资为2,200 万美元。

2009 年4 月21 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司增加投资的批复》（甘外经贸合发〔2009〕78 号），同意新中海产增加投资总额100 万美元，增加注册资本100 万美元，由投 资方环球贸易以100 万美元现汇增资。

经大连天合联合会计师事务所于2009 年6 月18 日出具的天合会验字（2009） 015 号《验资报告》确认：截至2009 年6 月9 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计36.69 万美元。截至2009 年6 月9 日，累计实 收资本为2,136.69 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,069.40	96.85%	货币
			67.29	3.15%	实物
合计		2,200.00	2,136.69	100.00%

19、2009 年7 月缴纳第十五期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年8 月12 日出具的天合会验字（2009） 19 号《验资报告》确认：截至2009 年7 月31 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计34.31 万美元。截至2009 年7 月31 日，累计实 收资本为2,171.00 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,103.71	96.90%	货币
			67.29	3.10%	实物
合计		2,200.00	2,171.00	100.00%

20、2009 年8 月缴纳第十六期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年9 月15 日出具的天合会验字（2009） 026 号《验资报告》确认：截至2009 年8 月31 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计17.15 万美元。截至2009 年8 月31 日，累计实 收资本为2,188.16 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,120.86	96.92%	货币
			67.29	3.08%	实物
合计		2,200.00	2,188.16	100.00%

21、2009 年10 月缴纳第十七期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年10 月21 日出具的天合会验字（2009） 29 号《验资报告》确认：截至2009 年10 月15 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计11.84 万美元。截至2009 年10 月15 日，累计 实收资本为2,200.00 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,132.70	96.94%	货币
			67.29	3.06%	实物
合计		2,200.00	2,200.00	100.00%

22、2012 年11 月股权转让

2012 年11 月2 日，新中海产召开董事会会议，同意将新中海产的100%股权 由新中日本（2010 年3 月，环球贸易更名为新中日本株式会社）无偿转让给香 港天惠实业有限公司。

2012 年11 月3 日，新中日本与香港天惠实业有限公司签订《股权转让协议》， 约定新中日本将其拥有的大连新中100%股权转让给香港天惠实业有限公司。

根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品有限公司 股权转让及变更董事会成员的批复》（甘外经贸合发〔2012〕115 号），同意上 述股权转让事宜。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	香港天惠实业有限公司	2,200.00	2,132.70	96.94%	货币
			67.29	3.06%	实物
合计		2,200.00	2,200.00	100.00%

23、2014 年1 月股权转让

2014 年1 月14 日，新中海产召开董事会会议，同意香港天惠实业有限公司 将其所持大连新中100%股权转让给獐子岛香港；同意董事长及法人由王丽娟变

更为吴厚刚。

2014 年1 月17 日，新中海产、香港天惠实业有限公司、沈斌、俞阐华、獐 子岛和獐子岛香港签订《大连新中海产食品有限公司股权转让协议》，约定獐子 岛香港购买香港天惠实业有限公司持有的新中海产2,200 万美元出资，占新中海 产注册资本的100%；约定收购价款以辽宁元正资产评估有限公司评估的目标公 司截至2013 年8 月31 日的100%股权评估值为基础，确定为28,018.41 万元人 民币的等值美元，汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元 汇率中间价计算。

根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品有限公司 股权转让及变更董事会成员的批复》（甘外经贸合发〔2014〕28 号），同意香 港天惠实业有限公司将其在新中海产2,200 万美元的股权（占注册资本的100%） 转让给獐子岛香港。转股后，公司的投资总额和注册资本不变，投资总额为2,200 万美元，注册资本为2,200 万美元，全部由獐子岛香港投入。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	獐子岛香港	2,200.00	2,132.70	96.94%	货币
			67.29	3.06%	实物
合计		2,200.00	2,200.00	100.00%

24、2019 年8 月股权转让

2019 年7 月26 日，新中海产召开股东会，决议同意股东獐子岛香港持有新 中海产100%出资转让给獐子岛，注册资本由2,200 万美元变更为17,201.52 万 元人民币（按实收资本当年汇率换算）；公司类型台港澳法人独资变更为法人独 资；外资变更为内资等。同日，獐子岛与獐子岛香港签署《股权转让协议》，转 让价格为獐子岛香港账面对新中海产的长期股权投资账面价值28,018.40 万元。

2019 年8 月8 日，新中海产在大连市商务局完成企业类型变更为内资企业 的备案；2019 年8 月21 日，新中海产关于上述变更完成了相关工商变更手续。

（二）新中日本

1、2008 年设立

新中日本前身为新日本环球国际贸易株式会社（2009 年5 月27 日，新日本 环球国际贸易株式会社更名为新中日本株式会社），系由沈斌全额出资设立，设 立时注册资本2,000.00 万日元，股权结构如下：

单位：万日元

		单位：万日元
股东	出资额	出资比例
沈斌	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

2、2010 年2 月股权转让

2010 年2 月，新中日本召开董事会，同意股东沈斌将其持有10%的股份转让 给株式会社吉野家，转让后股权结构如下：

		单位：万日元 出资比例 90.00% 10.00% 100.00%
股东	出资额	出资比例
沈斌	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

3、2013 年2 月股权转让

2013 年2 月，新中日本召开董事会，同意股东沈斌将其持有90%的股份转让 给东山岚，转让后股权结构如下：

单位：万日元

		单位：万日元
股东	出资额	出资比例
东山岚	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

4、2013 年10 月股权转让

2013 年10 月，新中日本召开董事会，同意股东东山岚将其持有90%的股份 转让给沈斌，转让后股权结构如下：

单位：万日元

股东	出资额	出资比例
沈斌	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

4、2013 年12 月股权转让

2013 年12 月，新中日本召开董事会同意沈斌将其持有的90%的股份转让给 獐子岛渔业集团香港有限公司，转让后股权结构如下：

		单位：万日元 出资比例 90.00% 10.00% 100.00%
股东	出资额	出资比例
獐子岛香港	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割前新中海产 拟受让獐子岛香港持有的新中日本90%出资。新中日本于2019 年7 月22 日召开 董事会，同意獐子岛香港将其新中日本持有90%股权转让给新中海产，转让完成 后新中日本将成为新中海产控股子公司。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告签署日，新中海产股权结构如下图所示：

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新中海产控股股东为獐子岛、新中日本控股股东为獐子岛香港，二者实际控

制人均为长海县獐子岛投资发展中心。

四、最近两年及一期的主要财务数据简表

标的公司最近两年及一期的简要财务数据（新中海产模拟合并新中日本合并 财务报表口径）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019/5/31	2018/12/31	2017/12/31
总资产	25,687.46	27,201.92	25,823.28
总负债	5,442.26	6,275.70	6,121.31
净资产	20,245.20	20,926.22	19,701.97
归属于母公司所有者权益	20,141.10	20,835.64	19,642.41

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
营业收入	9,255.68	32,088.06	25,168.45
利润总额	255.39	1,305.35	443.44
净利润	147.36	1,170.54	409.87
归属于母公司股东的净利润	136.00	1,144.90	399.96

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量	-1,184.65	1,098.42	-731.32
投资活动产生的现金流量	528.15	-1,282.79	-183.09
筹资活动产生的现金流量	-1,188.71	840.16	-1,018.57
现金及现金等价物净增加额	-1,756.70	1,117.29	-2,098.31

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要固定资产

截至2019 年5 月31 日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	9,972.84	5,497.24	-	4,475.60
机械及动力设备	4,247.88	3,253.19	-	994.69
运输工具	236.76	180.74	-	56.03
通讯及导航设备	130.43	70.71	-	59.72
其他	166.62	133.31	-	33.30
合计	14,754.54	9,135.19	-	5,619.34

截至本报告书签署日，新中海产拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产名称	房产权证号	房屋坐落	用途	面积（m 2）	取得 方式	是否抵 押
1	办公楼、加工 车间、冷库	大房权证甘单字第 2008800603 号	甘井子区大连湾 北街737 号-3	非住宅	34,881.79	自建	无
2	综合楼	大房权证甘单字第 2008800601 号	甘井子区大连湾 北街737 号-1	非住宅	10,050.80	自建	无
3	锅炉房	大房权证甘单字第 2008800602 号	甘井子区大连湾 北街737 号-2	非住宅	494.50	自建	无
4	氨压机房	大房权证甘单字第 2008800604 号	甘井子区大连湾 北街737 号-4	非住宅	1,350.36	自建	无
5	污水厂	大房权证甘单字第 2008800605 号	甘井子区大连湾 北街737 号-5	非住宅	1,776.77	自建	无
6	仓库房	大房权证甘单字第 2008800606 号	甘井子区大连湾 北街737 号-6	非住宅	1,803.75	自建	无
7	变电所	大房权证甘单字第 2008800607 号	甘井子区大连湾 北街737 号-7	非住宅	304.78	自建	无

2、土地使用权

截至本报告书签署日，新中海产拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	面积（m 2）	终止日期	取得方式	用途	是否质押
1	大国用（2007）第04107号	53,799.5	2056/5/9	出让	工业用地	无

3、商标

截至2019 年5 月31 日，新中海产拥有的商标情况如下：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品/服务项目	有效期限	图示
1	渔牛	26025121	第29类	2018.8.14~ 2028.8.13

（二）主要负债情况

1、短期借款

截至2019 年5 月31 日，标的公司短期借款余额为新中日本质押借款 1,890.57 万元，系新中海产以3 亿日元的定期存款质押给瑞穗银行（中国）大 连分行，为新中日本取得瑞穗银行横山町支行3 亿日元（折合人民币 18,905,700.00 元）的短期借款提供担保，借款期间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

2、应付账款

截至2019 年5 月31 日，标的公司应付账款具体情况如下：

单位：万元 项目 金额 应付材料款 1,132.62 应付其他款 24.00 合计 1,156.62	单位：万元 项目 金额 应付材料款 1,132.62 应付其他款 24.00 合计 1,156.62
项目	金额
应付材料款	1,132.62
应付其他款	24.00
合计	1,156.62

3、长期借款

截至2019 年5 月31 日，标的公司长期借款余额主要为新中日本信用借款， 信用借款余额1,287.99 万元，其中一年内到期的金额279.17 万元，长期借款余 额1,008.81 万元。具体构成情况如下：

（1）新中日本取得日本横滨银行5,000.00 万日元信用借款，期限为2017 年3 月2 日至2022 年2 月28 日，每月归还本金83.40 万日元。截止2019 年5 月31 日，借款余额2,748.20 万日元，其中计入一年内到期的非流动负债 1,000.80 万日元，折合人民币63.07 万元；计入长期借款1,747.40 万日元，折

合人民币110.12 万元。

（2）新中日本取得瑞穗银行横山町支行10,000.00 万日元信用借款，期限 为2018 年6 月25 日至2025 年6 月25 日，每月归还本金119.10 万日元。截止 2019 年5 月31 日，借款余额8,689.90 万日元，其中计入一年内到期的非流动 负债1,429.20 万日元，折合人民币90.07 万元；计入长期借款7，260.70 万日 元，折合人民币457.56 万元。

（3）新中日本发行公司无担保信用债券，债券总面值10,000.00 万日元， 期限为2018 年6 月29 日至2023 年6 月30 日，每年6 月30 日、12 月31 日还 款1,000.00 万日元。截止2019 年5 月31 日，借款余额9,000.00 万日元，其中 计入一年内到期的非流动负债2,000.00 万日元，折合人民币126.04 万元；计入 长期借款7,000.00 万日元，折合人民币441.13 万元。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署之日，除上述新中海产以3 亿日元的定期存款为新中日本 取得瑞穗银行横山町支行3 亿日元（折合人民币18,905,700.00 元）的短期借款 提供担保之外，新中海产和新中日本无对外担保。

（四）立项、环保、行业准入等情况

本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。

六、最近三年及一期主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务及经营范围

新中海产主营业务为海产品加工，主要产品包括鳟鲑鱼、鲽鱼、鲭鱼等切片 和蟹、虾等初加工、深加工产品。新中海产经营范围：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、 黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子 等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出 租。新中海产部分主要产品如下图所示：

序号 产品名称 产品图片

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----- Start of picture text -----

1 鳟鲑鱼类产品
2 鲽鱼类产品
3 蟹类产品
----- End of picture text -----

新中日本主营业务为海产品贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海

产品在日本设立的贸易公司。

（二）标的公司的经营模式

新中海产主营业务为海产品加工，经营模式主要为国外来进料加工、以销定 产，其中进料加工是以自有资金在国外采购加工原料，运回国内加工成客户需求 产品再销售给国外客户，新中海产收取产品全款；来料加工是按照客户的订单需 求，将客户的原料加工成需求产品销售给国外客户，新中海产只收取加工费。

1、采购模式

新中海产主要原材料为向国外采购，根据订单需求考察原料产地，并与客户 确认产地信息。到原料产地或供应商处商谈采购事宜，意向成功业务人员便开始 办理进口报关手续。海运到国内港口后通过海关部门报检报验，通关后运回新中 海产库内，待加工销售。相应业务流程如下图列示:

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2、生产模式

（1）来料加工

新中海产来料加工主要针对日本市场，相关业务流程如下：

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（2）进料加工

相比来料加工，进料加工增加了原材料采购和付款环节，具体如下：

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3、销售模式

新中海产销售模式为直销，产品经检验合格后按客户要求安排发货，出口部 分需要订舱、报关、报检发往国外，收款方式一般采用T/T；内销部分验收合格 后客户自行来厂装运清收结算。

（三）新中海产主营业务发展情况

自设立以来，新中海产一直从事鱼、虾、蟹等海产品加工销售。新中海产现 拥有6 个精深加工车间配备有现代化生产机械，水产品加工能力15,000-20,000 吨/年。最近二年及一期，新中海产主营业务未发生重大变化。

2016 年9 月6 日，新中海产取得国家认证认可监督管理委员会颁发的《出 口食品生产企业备案证明》（备案编号：2100/02844），备案品种：鱼类、贝类、 甲壳类、头足类、海蜇；有效期：自2016 年9 月5 日至2020 年9 月4 日。2018 年7 月17 日，新中海产取得大连市甘井子区市场监督管理局颁发的《食品生产 许可证》（许可证编号：SC11121021100763），食品类别：速冻食品；有效期至： 2023 年7 月16 日。

最近二年及一期，新中海产（模拟合并新中日本合并财务报表口径）营业收 入分别为25,168.45 万元、32,088.06 万元和9,255.68 万元，净利润分别为 409.87 万元、1,170.54 万元和147.36 万元。

七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

（一）最近三年股权转让、增资及改制情况

除按本次交易合同约定的架构重组调整之外（具体详见本报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“二”之“（一）交易架构”），最近三年新中海产和新 中日本不存在对外股权转让、增资及改制情形。其中，新中海产100%股权已于 2019 年8 月21 日完成调整由獐子岛香港转让给獐子岛（具体详见本报告书之“第 四节 交易标的基本情况”之“二”之“（一）新中海产”）。

（二）最近三年评估及相应的增资或股权转让定价情况

除按本次交易合同约定的架构重组调整之外（具体详见本报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“二”之“（一）交易架构”），最近三年新中海产和新 中日本不存在评估及相应的增资或对外股权转让定价。其中，新中海产100%股 权已于2019 年8 月21 日完成调整由獐子岛香港转让给獐子岛（具体详见本报告 书之“第四节 交易标的基本情况”之“二”之“（一）新中海产”）。

八、交易标的为股权的说明

（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截止本报告书签署日，新中海产和新中日本不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情况。

（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易拟出售资产为新中海产100%的股权和新中日本90%股权，为控股权。

（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明

本次交易拟出售资产包括新中海产100%股权和新中日本90%股权。其中，新 中海产系獐子岛全资子公司，无需其他股东同意；新中日本于2019 年7 月22 日召开董事会，同意獐子岛香港将其新中日本持有90%股权转让给新中海产，转 让完成后新中日本将成为新中海产控股子公司。

九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务转移。

十、本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事项。

十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

最近三年，新中海产不存在根据《上市规则》应当予以披露的重大行政处罚、 刑事处罚；或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况。

十二、未决诉讼

截止本报告书签署日，新中海产不存在根据《上市规则》应当予以披露的正 在进行或尚未了结的、可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉 讼、仲裁。

第五节 交易标的估值情况

一、交易标的估值基本情况

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》 （中天华咨报字[2019]第2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，以资产基 础法估值结果作为最终估值结论，本次拟出售资产估值为24,052.07 万元，相对 其于估值基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值20,141.10 万元，增 值3,910.97 万元，增值率19.42%。

（一）交易背景

本次交易的标的资产为新中海产100%股权和新中日本90%股权。

双方约定，为提升交易效率和缩短交易时间约定，獐子岛香港将其持有的新 中日本90%股权转让予新中海产；同时，獐子岛香港将其持新中海产100%股权转 让予獐子岛。架构重组完成后，獐子岛持有新中海产100%股权，且新中海产持 有新中日本90%股权。

（二）估值要素分析

1、估值目的：獐子岛拟出售大连新中海产食品有限公司100%股权、新中日 本株式会社90%股权，本次估值目的是对相关资产在一定交易架构下进行估值， 为出售资产行为提供价值参考。

2、估值基准日：2019 年5 月31 日

3、价值类型：本次拟出售资产为股权资产，价值类型为市场价值。市场价 值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象 在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

4、估值对象：根据本次交易架构及模拟过程，实质上的估值对象是新中海 产100%股权及新中日本90%股权，估值机构对上述股权分别进行估值，选取合理 的结论，汇总该两项股权价值，即为对应交易架构的股权资产价值。

（三）估值方法

本次估值采用资产基础法和收益法。

1、资产基础法评估情况

（1）关于流动资产

银行存款。以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后， 以清查核实后账面值确认估值。

应收款项（应收账款和其他应收款）。通过核查账簿、原始凭证，在进行经 济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款 项的可收回金额及未来可收回金额的风险损失确定估值。

预付款项。通过核实账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项 的真实性、账龄、业务内容和金额等，根据欠款单位的具体情况，根据所能收回 的相应货物形成的资产或权利价值确定估值。

原材料。通过调查发现企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，对 于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，基本全部为近期购置，其账面值很接 近市场价格，按核实后账面值确定估值。

产成品。根据盘点结果以及账面记录确定产成品在基准日的实存数量，通过 了解相关产品的销售市场情况确定产成品的销售畅滞程度，对于产成品以不含税 销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定估值。

周转材料以核实后的账面值确认估值。

（2）关于房屋建筑物类资产

房屋建筑物为工业厂房，采用重置成本法进行估值。

根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设 规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现 场勘察的情况综合实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值，以扣减相关贬值的 净值确认估值。

（3）关于机器设备类资产

机器设备类资产，以现行市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料 等情况，采用重置成本法确认估值，根据机器设备的使用情况等因素确定实体性 贬值、功能性贬值以及经济性贬值，以扣减相关贬值的净值确认估值。对于绝版 和停产的部分机器设备、车辆和电子设备，采用市场法确认估值。

（4）关于土地使用权

采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估值。

（5）关于负债

根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业 实际应承担的负债确定估值。

2、收益法情况

收益法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率 折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非营业性资产 价值得出股东全部权益价值。

本次收益法模型选用企业自由现金流。

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E：估值对象的股东全部权益（净资产）价值

B：估值对象的企业价值

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P：估值对象的经营性资产价值

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式中：

Ri：未来第i 年的预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

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C1：估值对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：估值对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：估值对象的长期股权投资价值

D：估值对象的付息债务价值

（2）收益指标

企业的自由现金流量基本公式为：

R=息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

折现率r 采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定。

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Wd：估值对象的债务比率；

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We：估值对象的权益比率；

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re：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：估值对象的特性风险调整系数；

βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [122 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询Wind 资讯系统获取。 （4）收益年限的确定

公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收 益年限采用永续方式

（5）现金流折现时间的确定

现金流折现时间按期中折现考虑。

（四）估值结论

1、新中海产估值结论

新中海产采用两种方法进行估值，其中资产基础法估值结论为23,080.19 万元，收益法的估值结论为19,440.86 万元。

上述两种方法估值结论存在较大差异，主要是本次估值范围中有大量固定资 产和土地使用权，资产基础法中采用基准日市场价值标准进行计算，较好的体现 其资产的市场价值；收益法由于企业历年业绩以及所从事行业的市场和客户较为

平稳，不考虑额外的投入以及市场开拓情况下，收益水平稳定，与目前市场上生 产要素资产的价格上涨情况有一定趋势差异。

由于资产范围内存在大量不动产，虽然目前经营收益暂无明显增长趋势，但 是作为资产，从市场价格角度对企业价值有一定贡献，更能真实地反映了目前企 业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。即：

新中海产于基准日2019 年5 月31 日所有者权益总额为19,204.20 万元，股 东全部权益估值为23,080.19 万元，增值3,875.99 万元，增值率为20.18%。

2、新中日本估值结论

新中日本采用两种方法进行估值，其中资产基础法估值结论为1,079.87 万 元，收益法的估值结论为1,176.62 万元。

上述两种方法估值结论差异不大，反映了企业资产价值水平。考虑到交易主 体模拟合并情况，为保证抵消项目核对清晰且不产生价值差异，本次最终选取资 产基础法计算结果作为最终估值结论。即：

新中日本于估值基准日2019年5月31日所有者权益总额为1,041.01万元， 股东全部权益估值为1,079.87 万元，增值38.86 万元，增值率为3.73%。

3、拟出售资产估值结论

根据前述估值要素分析，估值机构对新中海产100%股权及新中日本90%股权 进行估值，选取合理的结论，汇总该两项股权价值，即为对应交易架构的股权资 产价值。

根据本次估值目的，本次拟出售资产为新中海产100%股权及新中日本90% 股权的合计。新中海产于估值基准日股东全部权益估值为23,080.19 万元，则新 中海产100%股权价值为：23,080.19×100%=23,080.19（万元）；新中日本于估 值基准日股东全部权益估值为1,079.87 万元，则新中日本90%股权价值为： 1,079.87×90%=971.88（万元）。

上述价值计算未考虑控制权溢价或者非控制权折价的相关影响，则拟出售资 产估值为24,052.07 万元。根据本次交易备考合并财务报表，拟出售资产主体归

属于母公司股东权益合计账面价值为20,141.10 万元，估值为24,052.07 万元， 增值3,910.97 万元，增值率为19.42%。

二、前提假设

1、假设本次交易模拟架构于估值基准日整合完毕，在实现过程中不发生任 何交易对价、交易税费及其他任何费用。

2、假设现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方及估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、假设估值对象在持续经营，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前 状态进行制订，不考虑任何追加投资、扩大经营规模因素的影响。

4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 6、假设估值对象的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、假设估值对象及相关方提供的资料真实、完整、准确。

9、估值不考虑资产存在他项权利对价值的影响。

三、估值技术说明

（一）新中海产估值技术说明

• 1、资产基础法

（1）流动资产

• 1）货币资金

账面值为42,814,022.53 元，全部为银行存款。

银行存款为人民币存款、日元存款及美元存款，对银行存款账户进行了函证， 以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款

余额调节表”中未达账的真实性，以及基准日后的进账情况。对于币种为人民币 的银行存款，以清查后账面值确认，对于币种为外币的银行存款，以清查后外币 账面金额按基准日汇率换算后的金额确认。经核实，银行存款估值 42,814,022.53 元。

货币资金估值为42,814,022.53 元。

2）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额21,091,104.94 元，已计提坏账准备810,587.24 元，账 面净值20,280,517.70 元，为应收的货款。

其他应收款账面余额367,356.95 元，已计提坏账准备18,392.86 元，账面 净值348,964.09 元，为应收的加油费、手续费、押金、差旅费、港杂费、检测 费等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项 的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额 相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行风险测试，计算风险损失。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定评估损失。

应收款项风险损失计算表

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1至2年	10
2至3年	20
3至4年	30
4至5年	50

账龄	计提比例（%）
5年以上	100

按以上标准，确定应收账款的风险损失为810,587.24 元，其他应收款的风 险损失为18,392.86 元，以相关款项合计减去相对应的风险损失后的金额确定估 值。相应的坏账准备确认为零。

应收账款估值为20,280,517.70 元，其他应收款估值为348,964.09 元。

3）预付账款

预付账款账面余额为365,751.19 元，主要为预付的宽带费、电费、污水运 营费、盐款、货款等。经查阅相关合同或协议，了解基准日至现场作业日期间已 接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定 按时提供货物或劳务等情况。因此以核实后账面值确认。

预付账款估值为365,751.19 元。

4）存货

存货包括原材料、产成品、周转材料，存货账面价值81,206,120.34 元,其 中原材料账面余额74,369,242.75 元，计提跌价准备184,624.41 元，账面净值 74,184,618.34 元；产成品账面价值6,206,136.48 元，计提跌价准备331,302.11 元，账面净值5,874,834.37 元；周转材料账面价值1,146,667.63 元。

① 原材料

原材料账面价值为74,369,242.75 元，计提跌价准备184,624.41 元，账面 净值74,184,618.34 元，主要包括冷冻日本马哈鱼、冷冻鲭鱼、冷冻鲽鱼、鲭鱼 等，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分原材料、辅助材料 周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申 报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、 获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以账面价值确定。

最终确定原材料的估值为74,184,618.34 元。

② 产成品

产成品账面价值为6,206,136.48 元，计提跌价准备331,302.11 元，账面净 值5,874,834.37 元。主要包括冷冻鲭鱼、冷冻六线鱼、吉野家调味鲐鱼、冷冻 鲐鱼片、冻甜虾仁、冷冻鲱鱼籽等。

对产成品采用现行市价法进行估算。首先根据盘点结果以及账面记录，确定 产成品在基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，评估人员 依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费 用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。

估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A、不含税售价：不含税售价是按照基准日前后的不含税市场价格确定的；

B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加；

C、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

• D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

• E、所得税率按企业现实执行的税率；

F、r 为利润扣减系数，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。 其中r 按照50%确定。

根据上述程序，产成品的估值为7,316,386.26 元。

③ 周转材料

周转材料账面价值为1,146,667.63 元，包括包装袋以及低值易耗品。通过 对采购明细账进行审查及必要的分析，并检查原始单据等资料，根据现场勘查新 旧情况，以经核实后的账面价值确认。

5）其他流动资产

其他流动资产为农行保本理财和增值税留抵额。通过核实理财购买协议及各

项增值税留抵原则，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值确认。

其他流动资产的估值为4,643,216.86 元。

在实施了上述程序后，流动资产估算情况如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	估值	增值额	增值率%
货币资金	42,814,022.53	42,814,022.53
应收账款	20,280,517.70	20,280,517.70	-	-
预付账款	788,916.19	788,916.19	-	-
其他应收款	348,964.09	348,964.09	-	-
存货	81,206,120.34	82,647,672.23	1,441,551.89	1.78
其他流动资产	4,643,216.86	4,643,216.86	-	-
流动资产合计	149,658,592.71	151,100,144.60	1,441,551.89	0.96

（2）机器设备

按照持续使用原则，以现行市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资 料等情况，采用重置成本法进行估价。对于绝版和停产的部分机器设备、车辆和 电子设备等，可按市场法进行估价。设备类资产基本计算公式为：

估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1）重置成本的确定

① 机器设备重置成本的确定

机器设备的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状 态下所发生的各种费用综合确定。采用不含税价格做为重置成本。即：

重置成本=设备购置费+基础工程费+安装调试费+前期及其他费+资金成本可抵扣的增值税额

A、设备购置费的确定

设备购置费=设备购置价+运杂费

a、设备购置价的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于 无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询，或通

过查阅《中国机电产品报价手册》2019 年所列价格，或网上查询，综合考虑确 定设备的购置价。对于非标专用设备参照《工业非标设备价格订价办法》2019 版综合确定。

b、运杂费的确定

以设备购置价为基础，根据生产厂家至设备所在地距离不同、运输方式的不 同，按不同运杂费率计取。铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：综 合运杂费率100km 以内为1.00%，超过100km 时每增加100km 费率增加0.20％， 不足100km 时按100km 计算。

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

=设备购置价×（铁路、水路运杂费率+公路运杂费率）

对于设备报价中含运杂费的设备，不再计取运杂费。

B、设备基础费的确定

根据合同约定内容中，对于安装时存有独立基础的设备，若合同价不包含设 备基础工程费用，根据决算资料统计实际基础工程费用，剔出其中非正常因素造 成的不合理费用后确定，或依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的基础工程费率。

设备基础工程费=设备购置价×基础工程费率

若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于没有独立基础或已含在土建 中的设备不考虑设备基础工程费。

C、安装调试费的确定

根据合同约定内容中，若合同价不包含安装调试费用，根据决算资料统计实 际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用，并依据适用定额及工 程造价信息计算调整后确定，或依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》和机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》根据设备类 型、用途的不同来综合确定该类设备的安装费率。

设备安装调试费=设备购置价×安装费率

若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不 考虑安装调试费。

D、前期及其他费的确定

包括建设单位管理费、工程监理费、环境评定费、勘察设计费、工程招投标 代理服务费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。

前期及其他费率表如下：

前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表
序号	项目名称	取费基数	费率	不含税费率	取费依据
1	建设单位管理费	工程造价	1.27%	1.27%	财建[2016]504号
2	工程监理费	工程造价	2.00%	1.89%	发改价格[2015]299 号+发改价 格[2007]670号
3	环境评价费	工程造价	0.11%	0.10%	发改价格[2015]299 号+计价格 [2002]125号
4	可行性研究费	工程造价	0.40%	0.38%	发改价格[2015]299 号+计价格 [1999]1283号
5	勘察费设计费	工程造价	3.20%	3.02%	发改价格[2015]299 号+计价格 [2002]10号
6	招投标代理费	工程造价	0.22%	0.21%	发改价格[2015]299 号+计价格 [2002]1980号
小计			7.20%	6.87%

前期及其他费=(设备购置费+基础工程费+安装调试费)×前期及其他费率

对于购建周期较短，安装较易或无需安装的设备不考虑此项费用。 E、资金成本的确定

对于大、中型设备，合理工期在6 个月以上的计算其资金成本。资金成本的 计算基础为设备购置费、安装调试费、基础工程费和前期及其他费，根据资金投 入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

2015 年10 月24 日发布贷款利率表

项目	年利率%
六个月至一年（含）	4.35
一至五年（含）	4.75
五年以上	4.90

假设资金是在合理的建设期内均匀投入的，则：

资金成本=（设备购置费+基础工程费+安装调试费+前期及前期及其他费）× 贷款利率×建设工期×1/2

F、增值税可抵扣金额的确定

根据“财税［2016］36 号”及“财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第 39 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条 件的，重置成本应扣除相应的增值税。

可抵扣增值税额=设备购置价/1.13×13%+（运杂费+基础费+安装调试费） /1.09×9%+前期及其他费（不含建设单位管理费）/1.06×6%

② 车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定基准日的车辆 价格，在此基础上根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定 其重置成本。计算公式如下：

重置成本=车辆购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税额

=车辆购价+车辆购价/（1+13%）×购置税率+牌照手续费-可抵扣增值税额 式中：车辆购价为含税价；13%为增值税税率。

A、车辆购置价的确定

参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格或网上查询综合确定。

B、车辆购置税的确定

依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》2001 年国务院第294 号令； 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》（财税[2013] 106 号）。

车辆购置税=含税购置价/（1+13%）×购置税率

其中：对于小型客车新能源汽车免征购置税。

C、牌照手续费的确定：

包括牌照费、验车费、手续费等。根据车辆所在地相关规定，按该类费用的 内容及金额确定。

D、可抵扣增值税的确定

可抵扣增值税＝含税购价/（1+13%）×13%

③ 电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定基准日的电子设备 价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税额

可抵扣增值税＝设备购价/（1+13%）×13%

由于电子设备更新换代较快，对于已退出主流市场的设备，采用市场法估价， 即通过分析二手设备交易市场上与估价对象类似的成交价格，根据估价对象与参 照物之间的差异对成交价格进行调整，由此确定估价对象的价值；对于购置时间 较长及询价较为困难的电子设备根据预计净残值或市场二手价格确定评估值。

2）成新率的确定

① 机器设备成新率的确定

评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备 的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）； 了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以 及目前使用运行中的情况，了解各类型设备经济寿命使用年限。

对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘查，采用理论成新率和现场勘查 成新率综合确定；对于小型或者价值较小的机器设备采用理论成新率确定其成新 率。

A、理论成新率（N1）的确定

N1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值较大的设备的成新率，需要判断 估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N1，即：

N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

B、勘查成新率（N2）的确定

对于大型、重点设备进行现场勘查，评估人员首先了解设备的工作环境，使 用条件，并查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在 理论成新率的基础上对设备做出现场勘查成新率调整值。调整后即为设备的现场 勘查成新率N2。

C、综合成新率（N）的确定：

N=N1×40%+N2×60%

对价值较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

② 车辆成新率的确定

采用理论成新率N1 与现场勘查成新率N2 相结合计算综合成新率N 的方法确 定。

A、理论成新率（N1）的确定

根据2012 年12 月27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保 护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第12 号令）中规定，以车 辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率 （其中对无强制 报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：

年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用 年限）×100%

年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使 用年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

N1=MIN（年限法成新率，里程法成新率）

B、勘查成新率（N2）的确定

由评估人员现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路 是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘查情况，在理论成新 率的基础上作出现场勘查成新率调整系数a。调整后即为现场勘查成新率N2

N2=理论成新率+现场勘查成新率调整系数=N1+a

C、综合成新率（N）的确定 N=N1×40%+N2×60%

③ 电子设备成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据 设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

3）经济性贬值的确定

经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效 益下降从而导致的资产贬值。包括市场供大于求造成生产能力闲置；市场竞争加 剧导致的被迫减产淘汰；原料价格上涨导致企业不能满负荷生产；生产要素费用 上涨，而产品本身价格未相应提高等等。

本次估值过程中，固定资产市场价值较账面价值增值幅度较大，但是企业的 运营显示近年运营趋势比较平稳。经过尽职调查和访谈，企业对未来收益预测没 有明显的增长预期，按照现行市场价格购置的资产收益程度降低，存在一定程度 的经济性贬值。计算经济性贬值是在按照重置价格构建资产时，在扣减采用成新 率计算的实体性贬值的基础上计算。

经济性贬值额=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A，r，n）

其中：

对年收益损失额的定义为：按照重置价值扣减实体性贬值之后的余额，与账 面价值的差额，分摊至资产剩余寿命年限计算。

所得税率的计算，按照企业实际所得税率计算。由于企业从事食品加工，初 级加工产品享受免征企业所得税的优惠政策，因此我们计算了企业实际的所得税 率为2.2%。

折现率按照企业近年最高的年度净资产收益率测算（该公司无借款，按照净 资产收益率测算剔除了营运资金信用账期的影响）。

4）估值

估值=重置成本×成新率-经济性贬值额

经实施上述估算程序，本次申报的设备类资产于基准日2019 年5 月31 日的 估算结论如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值		估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	47,111,347.38	11,108,570.45	43,878,800.00	9,932,021.50	-6.86	-10.59
固定资产-机器设备	41,848,618.06	9,620,821.00	42,188,900.00	8,807,973.50	0.81	-8.45
固定资产-车辆	2,367,625.08	560,258.44	1,487,100.00	971,018.00	-37.19	73.32
固定资产-电子设备	2,895,104.24	927,491.01	202,800.00	153,030.00	-93.00	-83.50

机器设备原值增值的主要原因为：企业本次申报的资产中部分设备计入构筑 物，本次进行了重分类调整至机器设备，形成增值；净值减值主要是有部分资产 如电梯等计入相关房产进行形成减值。

车辆：原、净值增值的主要原因为企业本次申报的资产中存有二手价入账的 车辆，企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限，故原、净值增值。

电子设备：原值减值的主要原因为该类设备的技术更新较快，市场价格下降 较快；购置较早的设备采用二手价确定，故原值减值。净值增值的主要原因为企 业的折旧年限短于估算所用的经济寿命使用年限，故净值增值。

（3）房屋建筑物

根据各类房屋建（构）筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件， 对自建房屋建（构）筑物采用成本法计算。

对主要自建建筑物的评估，根据建筑工程资料和施工图纸按建筑物工程量， 采用重编预算法估价。依据现行的2017 年辽宁省《房屋建筑与装饰工程定额》、 《装配式建筑工程定额》、《绿色建筑工程定额》《通用安装工程定额》、《建 设工程费用标准》《施工机械台班费用标准》《混凝土砂浆配合比标准》、《辽 宁省住房和城乡建设厅关于颁发2017 年《辽宁省建设工程计价依据》的通知》 （辽住建[2017]68 号）、辽宁省大连市经济开发区2019 年5 月份建筑材料信息 网刊价和市场价格、前期费用、基准日贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按 建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物 净值。

对于其他自建建筑物，在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 要素，确定重置单价并计算。

成本法计算公式：

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1）重置全价的确定

房屋建（构）筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及 其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：

重置全价= 建安工程造价(不含税)+前期及其他费用+资金成本

① 工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用重编预算法确定其建安综合造价， 即以待估建筑物实际完成的工程量为基础，按现行工程定额水平、费率计算的建 安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建筑物，采用单方造价法确定其建安综合造价。 在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据基准日及建筑物所在地正常的 施工水平、施工质量和同等装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建筑

物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作 量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安工程造价。

② 前期及其他费用的确定

前期费及其他费用套用财政部、建设部及行业的有关规定收取的建设费用及 建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用部分。前期费及其他费用 包括的费种及取费标准详见下表。

前期及其他费率表如下：

序号	项目名称	取费基数	费率（含税）	费率（不含税）	依据
	建设单位管理 费		1.27%	1.27%	财建[2016]504号
1		建安工程费
	工程监理费		2.00%	1.89%	发改价格[2015]299号，参考 发改价格[2007]670号
2		建安工程费
	环境评价费		0.11%	0.10%	发改价格[2015]299号，参考 计价格[2002]125号
3		建安工程费
	可行性研究费			0.38%	发改价格[2015]299号，参考 计价格[1999]1283号
4		建安工程费	0.40%
	勘察费设计费		3.20%	3.02%	发改价格[2015]299号，参考 计价格[2002]10号
5		建安工程费
	招投标代理费		0.22%	0.21%	发改价格[2015]299号，参照 计价格[2002]1980号
6		建安工程费
	小计		7.20%	6.86%

③ 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投 入考虑：

资金成本= (建安工程造价+前期及其他费用)×建设工期×贷款利息×50% 2）综合成新率

对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公 式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、 主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上 述建(构)筑物造价中的3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因 素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现 场勘察成新率。

3）经济性贬值的确定

经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效 益下降从而导致的资产贬值。包括市场供大于求造成生产能力闲置；市场竞争加 剧导致的被迫减产淘汰；原料价格上涨导致企业不能满负荷生产；生产要素费用 上涨，而产品本身价格未相应提高等等。

本次估值过程中，固定资产市场价值较账面价值增值幅度较大，但是企业的 运营显示近年运营趋势比较平稳。经过尽职调查和访谈，企业对未来收益预测没 有明显的增长预期，因此，资产价格的上涨未能导致未来收益的增加，因此按照 现行市场价格购置的资产收益程度降低，存在一定程度的经济性贬值。因此计算 经济性贬值是在按照重置价格构建资产时，在扣减采用成新率计算的实体性贬值 的基础上计算。

经济性贬值额=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A，r，n） 其中：

对年收益损失额的定义按照重置价值扣减实体性贬值之后的余额，与账面价 值的差额，分摊至资产剩余寿命年限计算。

所得税率的计算，按照企业实际所得税率计算。由于企业从事食品加工，初 级加工产品享受免征企业所得税的优惠政策，因此我们计算了企业实际的所得税 率为2.2%。

折现率按照企业近年最高的年度净资产收益率测算（该公司无借款，因此按

照净资产收益率测算剔除了营运资金信用账期的影响）。

4）估值的确定

估值=重置成本×成新率-经济性贬值额

房屋建（构）筑物计算结果如下表：

	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13
科目名称	账面价值		估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	99,728,449.16	44,756,019.67	97,772,108.00	58,118,713.58	-1.96	29.86
房屋建筑物	88,009,576.66	39,447,222.16	88,872,568.00	53,612,896.58	0.98	35.91
构筑物	11,718,872.50	5,308,797.51	8,899,540.00	4,505,817.00	-24.06	-15.13

企业房屋建（构）筑物主要建于2006 年，至基准日建筑材料和人工价格上 涨幅度较大，是导致建筑物原值增值的主要原因；构筑物减值主要是部分项目重 分类至机器设备明细表导致列示显示减值；企业计提折旧年限短于评估使用的经 济寿命年限是净值增值较大的主要原因。

（4）无形资产-土地使用权

• 1）评估方法

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规 程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分 析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

• ① 采用的方法

A、待估宗地所在地基准地价为2018 年公布，为区域正在实施的基准地价， 因此可采用基准地价系数修正法进行评估。

B、待估宗地区域公布有征地补偿标准，土地取得各项成本均有据可查，因 此可采用成本逼近法评估。

② 不采用的方法

A、待估宗地所在区域内没有足够的工业用地近期交易案例，因此不适宜采 用市场比较法评估。

B、待估宗地为工业用地，难以确定其地上房产售价及出租收益，因此不宜 采用收益还原法和剩余法评估。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

• 2）评估过程

① 基准地价系数修正法

P＝P′×(1＋ΣK)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修 正系数

式中：P： 评估土地价格

P′：土地所在区域所属级别的基准地价

ΣK：影响土地价格的区域因素及个别因素之和

A、地价内涵

根据《大连市人民政府办公厅关于公布市内四区及高新区基准地价的通知》 “大政办发〔2018〕79 号”，大连市自2018 年7 月1 日起实施新基准地价。本 项目土地使用权为工业用途，相关基准地价内涵如下：

a、基准地价期日

2017 年1 月1 日。

b、土地开发程度设定

根据基准地价设定，工业用地开发为“五通一平”（即通供水、排水、通电、 通路、通讯，场地平整）。

c、土地使用年限

基准地价的土地使用年限确定为各用途法定最高出让年限，工业用地为50 年。

d、平均容积率设定

工业用地的平均容积率为1.0。

市内四区及高新区基准地价表

单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米
土地用途		Ⅰ 级	Ⅱ 级	Ⅲ 级	Ⅳ 级	Ⅴ 级	Ⅵ 级
一级类	二级类
工业用地 （单位地价）	—	1500	1250	1050	950	—	—

B、估价过程

a、确定估价对象土地级别及地价标准

本次评估的估价对象位于甘井子区，土地用途为工业用地，根据基准地价级 别图，待估宗地位于基准地价三级范围内，对应基准地价为1050 元/平方米。

• b、确定期日修正系数（K1）

本次评估的基准日为2019 年5 月31 日，与基准地价所对应的基准日2017 年1 月1 日不一致，需进行期日修正。根据城市地价监测系统公布的大连市地价 增长率确定期日修正系数。

• c、确定土地使用权年期修正系数（K2）

估价对象评估设定用途工业用地，设定使用权年限为36.94 年，与基准地价 设定年期不一致，因此需进行年期修正。

年期修正系数确定公式：

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年期修正系数=

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其中：

r-土地还原利率（r=6%）

n-宗地剩余使用年限

N-基准地价规定的相应用途土地使用年限

d、确定区域因素及个别因素修正系数

根据《大连市基准地价更新报告》中工业用地地价修正系数及说明表，按照 估价对象的区域因素及个别因素条件，可建立其地价影响因素说明表和修正系数 表，并修正得到各估价对象在基准地价设定条件下的宗地地价。

基准地价修正系数说明表

因素	因素	因子	优	较优	一般	较劣	劣
区域因 素	产业集 聚规模	周边企业 数目	大于6	6-7	4-6	3-4	小于3
	交通条 件	道路通达 度	有快速通道 连接线通过	有交通型主 干道通过	有混合型主 干道通过	有交通次干 道通过	有支路通过
	基本设 施状况	供水设施	供水管网密 集区，保证 率达95%以 上	供水管网较 密集，保证 率达90%	有供水管 网，基本能 保证需要	无供水管网 但有规划管 网覆盖区或 自打井取水	无供水管 网，但有自 打井取水
		供电设施	供电设施齐 备，保证率 叨95%以上	供电设施较 齐备，保证 率达90%以 上	供电设施基 本齐备，保 证率达80% 以上	供电设施老 化，保证率 70-80%	供电设施老 化，保证率 70%以下
		供气设施	供气管网密 集区，保障 率达95%	供气管网较 密集区，保 障率达90%	有供气管 网，基本能 保障需要	无供气管网 但有规划管 网覆盖区	无供气管网
		排水设施	雨污分流， 排水管径大 于400mm	雨污合流， 排水径 300-400mm	雨污合流排 放，排水管 径小于 300mm	无管网，但 规划有管网	无排水管网
	土地利 用状况	周边土地 利用类型	工业区	工业、办公 区	工业、商业	限制工业发 展区	严禁工业发 展区
个别因 素	宗地条 件	宗地面积	面积适中， 利于布局	面积适中， 较利于布局	面积适中， 对布局无影 响	面积偏大 (小)，对利 用有一定影 响	面积偏大 (小)，严重 影响土地利 用
		宗地形状	形状规则， 对土地利用 无影响	形状较规 则,对利用 无影响	形状不规 则,但对利 用无影响	形状不规 则,对利用 有影响	形状不规 则,严惩重 影响土地利 用
		地质条件	地质承载力 强，利于工 业建设	地质承载力 较强，利于 工业建设	地质承载力 一般，对工 业建设无影 响	地质承载力 较差，但无 需特殊处理	地质承载力 差，并需特 殊处理
		地形条件	无坡度	基本无坡度	有一定坡 度,但不需 进行处理	有一定坡 度,需进行 少量的特殊	坡度较大, 需进行特殊 处理

处理

基准地价修正系数表

因素	因素	因子	优	较优	一般	较劣	劣
区域因素	产业集聚 规模	周边企业数目	1.4	0.7	0	-1.27	-2.54
	交通条件	道路通达度	1.57	0.78	0	-1.42	-2.85
	基本设施 状况	供水设施	0.42	0.21	0	-0.38	-0.77
		供电设施	0.44	0.22	0	-0.4	-0.8
		供气设施	0.36	0.18	0	-0.32	-0.65
		排水设施	0.41	0.2	0	-0.37	-0.74
	土地利用 状况	周边土地利用 类型	1.01	0.5	0	-0.91	-1.83
个别因素	宗地条件	宗地面积	0.97	0.49	0	-0.88	-1.77
		宗地形状	1.01	0.51	0	-0.92	-1.84
		地质条件	1.09	0.55	0	-0.99	-1.99
		地形条件	0.97	0.49	0	-0.88	-1.77

待估宗地修正系数表

因素	因素	因子	修正说明情况	修正幅度	修正系数 （%）
区域因 素	产业集聚规 模	周边企业数目	3-4 家	较劣	-1.27
	交通条件	道路通达度	有交通次干道通 过	较劣	-1.42
		供水设施	供水管网密集区， 保证率达95%以 上	一般	0
		供电设施	供电设施齐备，保 证率达95%以上	一般	0
	基本设施状 况	供气设施	供气管网密集区， 保障率达95%	一般	0
		排水设施	雨污分流，排水管 径大于400mm	一般	0
	土地利用状 况	周边土地利用 类型	工业区	一般	0
个别因 素	宗地条件	宗地面积	一般	一般	0
		宗地形状	形状不规则，但对 利用无影响	一般	0
		地质条件	地质承载力较强，	较优	0.55

			利于工业建设
		地形条件	基本无坡度	较优	0.49
		合计			-1.65

则区域因素及个别因素修正系数为-1.65%。

e、容积率修正系数

待估宗地为工业用地，容积率对工业用地地价影响不大，且基准地价体系中 无容积率修正，因此不进行容积率修正。

f、土地开发程度修正

基准地价设定工业用地土地开发程度为宗地外“七通”，即通路、供电、供 水、排水、通讯、通暖、通气，宗地内场地平整。估价对象开发程度与基准地价 设定开发程度不一致，进行开发程度修正。

g、测算基准地价设定开发程度下的出让土地价格

P ＝ P′×(1 ＋ ΣK)× 使用年期修正系数 × 期日修正系数 × 土地开发程度修正系数 根据公式，基准地价系数修正法评估的宗地地价

＝1050×1.07×0.9345×1×（1-1.65%）×1+30

= 1067.32（元/平方米）

② 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼 近法的基本计算公式如下：

V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3

式中：

V—土地价格

Ea—土地取得费

Ed—土地开发费

T—税费

R1—利息

R2—利润

VE—土地成本价格

R3—土地增值收益

A、土地取得费用及有关税费

土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的 各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。

a、土地取得费

根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定，征用耕地的补偿费包 括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费。

根据《大连市人民政府办公厅关于公布实施大连市征地区片综合地价标准的 通知》“大政办发〔2018〕204 号”，大连市征地区片综合地价包括土地补偿费 和安置补助费，待估宗地所在区域为甘井子区二级区域，对应征地区片综合地价 为31 万元/亩。

区域征地类型为耕地，因此只计青苗补偿费。大连市未公布耕地年产值标准， 根据区域征地案例，青苗取得费一般为2000 元/亩。

b、相关税费

耕地占用税：根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（国务院令第 511 号）和《辽宁省耕地占用税实施办法》办法确定。

耕地开垦费：根据《中华人民共和国土地管理法》及《辽宁省人民政府关于 征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》确定。

B、土地开发费

本次评估设定开发程度为红线外部“七通”（通上水、通下水、通路、通电、

通讯、通暖、通气），内部“场地平整”。根据基准地价更新技术，城区土地开 发程度达到红线外部“七通”，内部“场地平整”的土地平均开发费用为180 元/平方米。

开发程度	通路	通电	通上水	通排水	通讯	通暖	通气	场地平整	合计
平均开发费用 （元）	30	25	25	30	20	20	10	20	180

C、投资利息

根据宗地的开发程度和规模，结合待估宗地的实际情况，待估宗地开发周期 为一年，土地取得费和相关税费一次性投入，土地开发费用在开发期内均匀投入。 在计算利息时，以目前执行中国人民银行公布的一年期贷款利率4.35%计，按单 利方式计息。则：投资利息＝土地取得费及相关税费×利率×1+土地开发费×利 率×0.5

D、投资利润

土地投资利润指对土地投入应获得的汇报。土地资产同其他要素相结合共同 对企业利润作出贡献，因此土地投资利润与相应企业正常投资利润相一致。经过 调查区域工业用地土地开发的投资回报情况，并考虑社会平均利润率和行业的利 润率。则：利润=(土地取得费及相关税费+土地开发费)×投资利润率

E、土地增值收益

由于没有公布经论证后的土地增值收益率，本次土地评估工作中，土地增值 收益的取值根据估价人员咨询、了解的情况确定。经了解，在集体用地转为建设 用地进行的一级开发过程中，土地增值收益率约20%，本次评估土地增值收益率 按20%计算。

F、区位修正

成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还 需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。根据 估价对象作为工业用地的特点，个别因素修正主要考虑宗地形状、地形与地势、 水文与地质条件、规划限制等因素，结合基准地价系数修正法中因素修正。

G、年期修正系数

测算无限年期土地成本价格，由于待估宗地评估设定土地使用年限36.94 年，因此需要进行年期修正，根据年期修正系数计算公式，确定年期修正系数为：

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式中：

r—土地还原利率(土地还原利率为6%)。

m—估价对象设定使用年期。

故待估宗地年期修正系数为0.8838。

H、估价结果

根据上述程序测算成本法下的土地估值结果

P =（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×(1+ K1)×K2

3）地价的确定

根据以上过程，本次估价采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，两种评 估方法评估结果差异率大于20%。综合专业人士经验，我们认为该地块位于基准 地价覆盖区域的边缘，相对区位较差，该因素难以通过个别修正因素予以充分体 现，因此对基准地价系数修正法和成本逼近法的权重按照6：4 进行赋权，计算 待估宗地最终估价结果，即总价50,894,327.00 元。

4）经济性贬值的确定

经济性贬值额=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A，r，n）

其中：

对年收益损失额的定义为：按照重置价值扣减实体性贬值之后的余额，与账 面价值的差额，分摊至资产剩余寿命年限计算。

所得税率按照企业实际所得税率计算。由于企业从事食品加工，初级加工产 品享受免征企业所得税的优惠政策，因此计算企业实际的所得税率为2.2%。

折现率按照企业近年最高的年度净资产收益率测算（该公司无借款，因此按 照净资产收益率测算剔除了营运资金信用账期的影响）。

经济性贬值额为19,723,295.06 元。

5）结果的确定

无形资产-土地使用权估值为31,171,031.94 元。

（5）其他长期资产

其他长期资产为设备购置款等，账面价值为255,665.00 元。

通过总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，到现场进行原始凭 证的检查核实工作。在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料 的基础上进行估算。

经上述估算程序，其他长期资产的估值为255,665.00 元。 （6）负债

1）应付账款

应付账款账面价值12,192,258.75 元，为应付的货款、港杂费等。经调查了 解了采购情况，对相应的合同、付款凭证等资料进行了抽查，确认其准确性，以 清查核实后的账面价值12,192,258.75 元确认。

2）预收账款

预收账款账面值19,313.00 元，为预收的货款。经抽查有关账簿记录和供货 合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来 需提供相应的货物或服务，故以核实后账面值19,313.00 元确认。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值2,908,821.67 元，为应付未付的工资、奖金、津贴， 以及工会经费。经与总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并了解企业工 资福利政策及职工构成；查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相 关计提、发放情况符合相关政策，故以核实后账面值2,908,821.67 元确认。

4）应交税费

应交税费账面价值857,574.17 元，为应交的房产税、土地使用税、印花税、 企业所得税等，经核实应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以清 查核实后的账面价值857,574.17 元确认。

5）其他应付款

其他应付款账面价值4,135,179.00 元，为应付的往来款、押金、维修费、 设备费等，经调查了解其他应付款的情况，对相应的合同、付款凭证等资料进行 了抽查，确认其准确性，以清查核实后的账面价值4,135,179.00 元确认。

6）递延收益

递延收益的账面价值950,000.00 元。核算内容为燃煤锅炉提标改造补助款， 考虑到该笔款项是暂时未确认的收益，并不是企业的实际负债，后期不需要实际 支付，因此按照需要承担的相应所得税金额确认为237,500.00 元。

在实施了上述程序和方法后，负债合计账面价值为21,063,146.59 元，估值 为20,350,646.59 元，减值712,500.00 元，减值率为3.38%。

减值原因为递延收益不是企业未来需要实际支付的负债，按照需要承担的相 应所得税金额确认形成减值。

2、收益法技术说明

（1）净现金流量的预测

估值对象根据行业发展趋势、自身的市场开发能力和规划对未来的经营数据 进行预测，主要数据预测说明如下：

① 营业收入的预测

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

A、主营业务收入

估值对象主要经营海产品及食品的精深加工及进出口贸易，主要加工鲽鱼、 鳕鱼、红鱼、帝王蟹、青鱼籽等产品，主要销往日本及欧美市场。

主营业务收入分为进料加工、来料加工、一般贸易加工、国内贸易和国外贸 易几大类。其中进料加工、来料加工为大连新中主要收入产生方式。

对于进料加工，由大连新中采购原料并加工后对外销售。

对于来料加工，原料属于委托方，大连新中仅收取加工费用。

从历史年度的报表数据来看，大连新中的生产基本保持相对稳定的状态。

未来年度主要通过预测预计的海产品销售量乘以单价计算收入。

其中国内贸易于基准日前发生与集团公司的大额关联交易收入，该关联交易 为偶然性业务，预测期不再考虑。因国外贸易于近一年多未发生业务，未来期也 难以确定，故本次项目对此未进行预测。

B、其他业务收入

其他业务收入主要为废品收入，按其占进料加工、来料加工销售量的一定比 例进行预测。

营业收入预测详细情况参见收益法明细表。

② 营业成本的预测

营业成本按其与主营业务收入对应的口径分为进料加工成本、来料加工成本、 一般贸易成本、国内贸易成本、国外贸易成本。以各类成本占对应主营业务收入 的一定比例进行预测。

营业成本预测详细情况参见收益法明细表。

③ 税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使 用税、印花税和车船使用税。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础 为增值税应纳税额，根据企业所执行的税率、未来收入、成本规模，并考虑固定 资产更新的进项税抵扣进行预测。房产税按房产原值乘以计税比例进行预测。土 地使用税按照土地面积乘以计税单价进行预测。车船税参照上一年度的水平进行 预测。印花税根据收入的一定比例进行预测。

税金及附加预测详细情况参见收益法明细表。

④ 营业费用的预测

营业费用的主要包括工资薪酬、福利费、物流费用、检验费、办公费、差旅 费、通讯费、业务招待费、包装费、折旧费和其他费用等。

A、工资薪酬：根据各年销售人员工资标准并考虑当地的统筹标准进行预测。

B、福利费：按其占工资薪酬的一定比例进行预测。

C、折旧：按照现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

D、物流费用、检验费、办公费、差旅费、通讯费、业务招待费、包装费和 其他费用：在基准日的费用支出基础上，按费用占收入的比例并考虑未来年度业 务经营情况进行预测。

营业费用预测详细情况参见收益法明细表。

⑤ 管理费用预测

管理费用主要包括折旧、摊销、能源、工资薪酬、福利费、劳务费、维修费、 保险费、检验费、办公费、差旅费、业务招待费、中介咨询费、残疾人保障金和 其他费用等。

A、折旧：按照现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

• B、摊销：为无形资产的摊销，按照现行的会计政策进行估算。

C、工资薪酬：根据各年管理人员工资标准并考虑当地的统筹标准进行预测。

• D、福利费：按其占工资薪酬的一定比例进行预测。

E、能源、劳务费、维修费、保险费、检验费、办公费、差旅费、业务招待 费、中介咨询费和其他费用：在基准日的费用支出基础上，按费用占收入的比例 并考虑未来年度业务经营情况进行预测。

F、残疾人保障金：根据工资薪酬水平的一定比例进行预测。

管理费用预测详细情况参见收益法明细表。

⑥ 财务费用的预测

本次采用自有现金流模型，不考虑筹资成本财务费用的预测。

⑦ 所得税的预测

大连新中执行25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》（2007 年11 月28 日国务院第197 次常务会议通过，2019 年4 月23 日中华人民共和国国务院令第714 号修订）、财政部、国家税务总局《关于发布 享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》财税[2008]149 号，大连新中的初级加工产品享受免征企业所得税的优惠政策。除初级加工产品 外，其他产品按25%的税率计算企业所得税。

⑧ 折旧的预测

固定资产的折旧是由二部分组成的，即A.对基准日现有的固定资产（存量 资产）按企业的会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；B.对基准日后新增的 固定资产自下一年度开始计提折旧。

折旧预测详细情况参见收益法明细表。

⑨ 摊销的预测

摊销为无形资产的摊销，按照现行的会计政策进行估算。

摊销预测详细情况参见收益法明细表。

⑩ 资本性支出的预测

资本性支出主要是更新资产的资本性支出。根据设备的使用年限和状态等因 素进行预测。

资本性支出预测详细情况参见收益法明细表。

○11 营运资金追加的预测

企业基准日营运资金根据成本法评估结果，剔除溢余资产、有息债务、非经 营性资产及负债后确定。

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增 投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运 资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账 款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的 前提下，只能维持简单的再生产。

以后年度需要追加的营运资金

＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

○12 企业自由现金流量预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

	2019 年
项目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	6-12 月
一、营业收入	15,686.84	20,153.26	20,153.26	20,153.26	20,153.26	20,153.26	20,153.26
减：营业成本	14,306.65	18,248.71	18,248.71	18,248.71	18,248.71	18,248.71	18,248.71
税金及附加	82.43	136.21	136.21	136.21	136.21	136.21	136.21
营业费用	405.84	567.92	567.92	567.93	567.93	567.92	567.92
管理费用	180.06	265.05	265.05	265.14	265.12	265.09	265.09
研发费用
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	711.86	935.37	935.37	935.27	935.29	935.33	935.33
加：营业外收支净额	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	711.86	935.37	935.37	935.27	935.29	935.33	935.33
减：所得税费用	25.50	19.76	19.76	19.75	19.75	19.75	19.75
四、净利润	686.36	915.62	915.62	915.53	915.55	915.58	915.58
折 旧	363.47	623.72	623.72	625.96	625.52	624.74	624.74
摊 销	10.67	18.30	18.30	18.30	18.30	18.30	18.30
减：资本性支出	14.60	-	84.75	96.05	-	-	643.03
营运资金追加额	-2,550.18	-368.03	-	-0.18	0.03	0.06	-
五、净现金流量	3,596.07	1,925.66	1,472.88	1,463.91	1,559.33	1,558.54	915.58

（2）折现率的确定

1）无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债到期收益率来确定，本次 采用10 年及以上期的中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.9796%。

2）市场预期报酬率rm

以沪市A 股1991 年至2018 年共18 个“10 年复合增长率”的平均水平，得 出市场预期报酬率为：rm=9.61%。

3）βe 值

根据评估对象主要属于农副产品加工业，通过“万得资讯情报终端”查询国 内上市公司近100 周剔除财务杠杆的Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠 杆风险系数的估计值βu= 0.7742。

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下： βe=(1+(1-T)×D/E)×βu

式中：

βe：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.7742；

T：所得税率25%；

企业D/E：主要结合企业经营及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理 层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E 取6.46%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.8117。

4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象所面临的行业市场环境、在融资条件、资本流动性 以及公司的治理结构和企业未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性 所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=1%；最终得到评估对象的

权益资本成本re=9.55%。

5）债务资本成本rd

债务资本成本rd 按照五年以上贷款利率4.90%确定。

6）所得税率：所得税率25%。

7）折现率WACC

根据上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=9.19%

（3）经营性资产价值的计算过程

将收益期内各年的自由现金流按加权平均资本成本折到2019 年5 月31 日现 值，从而得出公司的经营性资产价值为16,060.77 万元。

计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2019 年						永续期
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
	6-12 月
净现金流	3,596.07	1,925.66	1,472.88	1,463.91	1,559.33	1,558.54	915.58
折现年期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
折现率	9.19%	9.19%	9.19%	9.19%	9.19%	9.19%
折现系数	0.9748	0.9094	0.8329	0.7628	0.6986	0.6398
预测期价值	3,505.45	1,751.20	1,226.76	1,116.67	1,089.35	997.15	6,374.19
现值和	16,060.77

（4）溢余性或非经营性资产

基准日的溢余资产为溢余的货币资金，将超过最低现金保有量的货币资金作 为溢余货币资金。

非经营性资产主要包括应收集团内部关联交易往来款、其他流动资产、递延 所得税资产、其他应付款中的设备尾款及押金、递延收益所需缴纳的企业所得税。

非经营性资产价值的确定如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	溢余资产、非经营性资产或负债	金额
货币资金	溢余资产	3,293.84

科目	溢余资产、非经营性资产或负债	金额
其他流动资产	银行理财及增值税留抵额	464.32
递延所得税资产	递延所得税	57.37
非经营性资产小计		3,815.53
其他应付款	设备尾款和押金	411.69
递延收益		23.75
非经营性负债小计		435.44
非经营性资产净值		3,380.09

（5）股权投资价值、付息债务价值的确定

基准日无长期股权投资、付息债务。

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整体资产价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余性或非经营性资 产价值

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股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务

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大连新中股东全部权益价值为19,440.86 万元。

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新中海产于基准日2019 年5 月31 日所有者权益总额为19,204.20 万元，股 东全部权益评估值为23,080.19 万元，评估增值3,875.99 万元，增值率为20.18%。 具体如下：

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	14,965.86	15,110.01	144.15	0.96
2	非流动资产	6,344.65	10,005.24	3,660.59	57.70
3	其中：固定资产	5,586.46	6,805.07	1,218.61	21.81
4	无形资产	675.25	3,117.23	2,441.98	361.64
5	递延所得税资产	57.37	57.37	-	-
6	其他非流动资产	25.57	25.57	-	-
7	资产总计	21,310.51	25,115.25	3,804.74	17.85
8	流动负债	2,011.31	2,011.31	-	-
9	非流动负债	95.00	23.75	-71.25	-75.00
10	负债合计	2,106.31	2,035.06	-71.25	-3.38
11	净资产（所有者权益）	19,204.20	23,080.19	3,875.99	20.18

2）收益法

新中海产在基准日2019 年5 月31 日的净资产账面价值为19,204.20 万元， 采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,440.86 万元，评估增值236.67 万 元，增值率1.23%。

3）结论分析

上述两种方法估值结论存在较大差异，主要是本次估值范围中有大量固定资 产和土地使用权，资产基础法中采用基准日市场价值标准进行计算，较好的体现 其资产的市场价值；收益法由于企业历年业绩以及所从事行业的市场和客户较为 平稳，不考虑额外的投入以及市场开拓情况下，收益水平稳定，与目前市场上生 产要素资产的价格上涨情况有一定趋势差异。

由于本次企业资产范围内存在大量不动产，虽然目前经营收益暂无明显增长 趋势，但是作为企业资产，从市场价格角度对企业价值有一定贡献，更能真实地 反映了目前企业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。

（2）估值与账面价值比较变动情况及原因

股东全部权益评估值为23,080.19 万元，评估增值3,875.99 万元，增值率 为20.18%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：

1）机器设备评估原值增值的主要原因为：企业本次申报的资产中部分设备 计入构筑物，本次评估时进行了重分类调整至机器设备，形成评估增值；净值减

值主要是有部分资产如电梯等计入相关房产进行评估形成减值。

2）车辆：评估原、净值增值的主要原因为企业本次申报的资产中存有二手 价入账的车辆，企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限。故评估原、 净值增值。

3）电子设备：评估原值减值的主要原因为该类设备的技术更新较快，市场 价格下降较快；购置较早的设备采用二手价确定评估值。故评估原值减值。评估 净值增值的主要原因为企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限。故评 估净值增值。

4）企业房屋建（构）筑物主要建于2006 年，至基准日建筑材料和人工价格 上涨幅度较大，是导致建筑物评估原值增值的主要原因；构筑物评估减值主要是 部分项目重分类至机器设备明细表导致列示显示减值；企业计提折旧年限短于评 估使用的经济寿命年限是评估净值增值较大的主要原因。

5）土地使用权评估增值原因是近年来随城市发展，土地市场价格上涨，故 评估增值。

6）递延收益：减值原因是递延收益为暂时未确认的收益，是权责发生制在 收益确认上的运用，不是企业未来需要实际支付的负债，因此评估时仅将未来分 配递延收益年度内所需缴纳的所得税加和作为评估值，故造成评估减值。

（二）新中日本估值技术说明

1、资产基础法

（1）流动资产

• 1）货币资金

账面值为12,906,697.26 元，其中库存现金863.68 元，银行存款 12,905,833.59 元，为现金及银行存款。

库存现金存放于公司财务部。通过对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金 额情况和基准日至盘点日期的账务记录情况倒推基准日的金额，全部与账面记录 的金额相符。以盘点核实后的账面值，通过基准日汇率换算后的金额确定估值。

现金估值863.68 元。

银行存款为日元存款及美元存款，通过对银行存款账户进行了函证，同时检 查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以 及基准日后的进账情况，以核实后的账面金额按基准日汇率换算后的金额为估值。 经核实，银行存款估值12,905,833.59 元。

货币资金估值为12,906,697.26 元。

2）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额5,473,149.48 元，已计提坏账准备235,210.75 元，账面 净值5,237,938.73 元，为应收的原料款及货款。

其他应收款账面余额235,691.06 元，已计提坏账准备70,707.32 元，账面 净值164,983.74 元，为应收的保证纪念等。

通过核实账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、 账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。在核 实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款 时间和原因、款项回收等情况。

按照会计政策以及财务计提情况判断风险损失。

按以上标准，确定应收账款的风险损失为235,210.75 元，其他应收款的风 险损失为70,707.32 元，以相关款项合计减去相对应的风险损失后的金额确定估 值。

应收账款估值为5,237,938.73 元，其他应收款估值为164,983.74 元。 3）预付账款

预付账款账面余额为1,225,692.77 元，主要为预付的购货款、房租、保证 金等。经查阅了相关合同或协议，了解了基准日至现场作业日期间已接受的服务 和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货 物或劳务等情况。因此以核实后账面值确认。

预付账款估值为1,225,692.77 元。

4）存货

产成品账面价值为25,923,679.42 元，主要包括烤鲑鱼、烧青花鱼段、大阪 烧、京樽红鱼盐烤等。我们依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和 会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保 管、内部控制制度。依据调查情况和企业提供的资料分析，所得税按照年度汇算， 按照基准日数据计算平均净利润水平不够准确，同时企业净利润水平相对比较稳 定，因此按照上年的净利润水平计算企业的成本净利润率，对于产成品以成本及 其净利润之和确定。

根据以上评估程序，产成品的评估价值为26,318,544.85 元。

在实施了上述程序和方法后，流动资产估值如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	12,906,697.26	12,906,697.26
应收账款	5,237,938.73	5,237,938.73	-	-
预付账款	1,225,692.77	1,225,692.77	-	-
其他应收款	164,983.74	164,983.74	-	-
存货	25,923,679.42	26,318,544.85	394,865.43	1.52
流动资产合计	45,458,991.92	45,853,857.35	394,865.43	0.87

（2）机器设备

按照持续使用原则，以现行市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资 料等情况，采用重置成本法。对于绝版和停产的部分机器设备和电子设备等，按 市场法估值。计算计算公式为：

估值=重置成本×成新率

1） 重置成本的确定

① 机器设备重置成本的确定

机器设备的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状 态下所发生的各种费用综合确定。采用不含税价格做为重置成本。即：

重置成本=设备购置费+基础工程费+安装调试费+前期及其他费+资金成本可抵扣的增值税额

A、设备购置费的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于 无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询，或网 上查询，综合考虑确定设备的购置价。

B、设备基础费的确定

上述设备没有独立基础，不考虑设备基础工程费。

C、安装调试费的确定

机器设备安装在国内，按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》和机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》根据设备类型、 用途的不同来综合确定该类设备的安装费率。

设备安装调试费=设备购置价×安装费率

对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、前期及其他费的确定

产权持有者为日本公司，因此前期及其他费为零。

E、资金成本的确定

合理工期在6 个月以下，因此资金成本为零。

F、增值税可抵扣金额的确定

根据当地消费税（即类似国内的增值税，税率为8%）税率扣减进项税。

② 电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定基准日的电子设备

价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税额

对于已退出主流市场的设备，采用市场二手价格确定。

2）成新率的确定

① 机器设备成新率的确定

通过了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、 精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次 数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况，了 解各类型设备经济寿命使用年限。

对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘查，采用理论成新率和现场勘查 成新率综合确定；对于小型或者价值较小的机器设备采用理论成新率确定其成新 率。

A、理论成新率（N1）的确定

N1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

或N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100% B、勘查成新率（N2）的确定

对于大型、重点设备进行现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查 阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在理论成新率的 基础上对设备做出现场勘查成新率调整值。调整后即为设备的现场勘查成新率 N2。

C、综合成新率（N）的确定：

N=N1×40%+N2×60%

对价值较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。 ② 电子设备成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

或

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据 设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

经实施上述估算程序，设备类资产于基准日2019 年5 月31 日的估算结论如 下表所示：

单位：元

科目名称	账面值	账面值	估值	估值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	705,555.43	328,836.10	616,900.00	322,519.00	-12.57	-1.92
固定资产-机器设备	630,190.00	326,120.93	608,400.00	316,535.00	-3.46	-2.94
固定资产-电子设备	75,365.43	2,715.17	8,500.00	5,984.00	-88.72	120.39

机器设备估值减值的主要原因为该类设备市场价格下降所致。

电子设备原值减值的主要原因为采用二手价格低于原值，净值增值的主要原 因为折旧已经基本计提完毕，但是设备尚在使用，具有一定价值形成增值。

（3）负债

1）短期借款

短期借款账面价值18,905,700.00 元。通过核对借款合同和相关记账凭证， 核实借款金额、借款日期、到期日和利率，确认金额无误，利息已按时结算支付， 最终以核实后账面价值18,905,700.00 元确认。

2）应付账款、预收账款、其他应付款

应付账款账面价值1,409,904.30 元，共3 项，为应付的购货款、设备款； 预收账款账面价值1,024,750.95 元，共2 项，为预收的销售鲐鲃货款；其他应 付款账面价值530,905.27 元，共13 项，为保险费、仓管费、运费、通关费及快 递费等。

根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以 新中日本实际需要承担的负债项目及账面净值确认。

3）应交税费

应交税费账面值644,255.35 元，主要为消费税、所得税。在核对账账、账 表、清单一致的基础上，核查了账务资料及纳税申报材料等相关资料，以核实后 账面值确认。

4）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2,791,741.70 元，核算内容为一年内到 期的银行借款。通过核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、 到期日和利率，确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确 认。

5）长期借款

长期借款账面价值10,088,144.54 元，核对借款合同和相关记账凭证，核实 借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已 按时计提支付，最终以核实后账面价值确认。

在实施了上述资产评估程序和方法后，负债经审计后账面价值为 35,395,402.11 元，估值为35,395,402.11 元。

2、收益法技术说明

（1）净现金流量的预测

1）营业收入的预测

营业收入主要是为主营业务收入。

新中日本主要经营进出口贸易，从经营产品上看，主要是经营制品烤鲭鱼、 烧烤马哈鱼，以及未加工的鱼类蔬菜等，包括洋葱、菜花、马哈鱼、鲐鲅鱼、鲽 鱼、扇贝、其他冻品以及零星机械零件等。从经营方式上看，分为代销、自销以 及其他业务方式。

从历史年度的报表数据来看，经营基本保持相对稳定的状态。

未来年度预测，2019 年按照年度预算数据确定，2020 年及以后年度，按照

前三年的平均水平预测收入。

营业收入预测详细情况参见收益法明细表。

2）营业成本的预测

根据企业的实际营业成本核算方法，一般每个报表日（月）均对存货进行盘 点，以期初余额为基础，加计当期进料存货，扣减期末盘点月，以其差额结转当 期成本。由于存货按照批次记录结转，其毛利情况相对比较稳定，因此按照历史 三年平均毛利水平测算营业成本。

营业成本预测详细情况参见收益法明细表。

• 3）营业费用的预测

营业费用的主要包括折旧摊销、工资薪酬、福利费、物流费用、租费、保险 费、办公费、差旅交通费、业务招待费、商超费、税费、杂支费用等。

① 工资薪酬和福利费：根据人员工资标准并考虑当地的福利费用标准进行 预测。

• ② 折旧按照现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

③ 物流费用、办公费、差旅费、通讯费、业务招待费等费用：在基准日的 费用支出基础上，按费用占收入的比例并考虑未来年度业务经营情况进行预测。 营业费用预测详细情况参见收益法明细表。

• ④ 财务费用的预测

本次采用企业现金流模型，不考虑筹资成本财务费用的预测。

• ⑤ 营业外收益和营业外费用

该营业外收益和营业外费用为偶然发生，不具有经常性，因此本次预测不再 考虑。

• ⑥ 所得税的预测

新中日本当地的企业所得税税率，分为国家征收的事业税、法人税（国家）

以及地方征收的法人税（地方）、住民税、法人特别税（地方），其中国家征收 的事业税、法人税（国家）征收基数为利润总额；地方征收的法人税（地方）征 收基数为法人税（国家），住民税征收基数为法人税（地方），法人特别税（地 方）的征收基数为基准法人所得额。上述税负全部计算，合计所得税金额约占利 润总额的35%，因此本次按利润总额的35%计算企业所得税。

⑦ 折旧的预测

固定资产的折旧是由二部分组成的，即A.对基准日现有的固定资产（存量 资产）按企业的会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；B.对基准日后新增的 固定资产自下一年度开始计提折旧。

折旧预测详细情况参见收益法明细表。

⑧ 资本性支出的预测

公司的固定资产相对较少，电子设备折旧已经计提完毕，预测期考虑一次资 本性支出，永续期考虑更新资产的资本性支出，按照折旧金额进行预测。根据设 备的使用年限和状态等因素进行预测。

资本性支出预测详细情况参见收益法明细表。

⑨ 营运资金追加的预测

企业基准日营运资金根据成本法评估结果，剔除溢余资产、有息债务、非经 营性资产及负债后确定。

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增 投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运 资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账 款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的 前提下，只能维持简单的再生产。

以后年度需要追加的营运资金

＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

营运资金追加预测详细情况参见收益法明细表。

⑩ 企业自由现金流量预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

	2019 年
项目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	6-12 月
一、营业收入	13,960.15	19,876.07	19,876.07	19,876.07	19,876.07	19,876.07	19,876.07
减：营业成本	13,646.35	19,105.87	19,105.87	19,105.87	19,105.87	19,105.87	19,105.87
税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	202.08	322.59	322.59	322.59	328.58	326.03	326.03
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	111.72	447.61	447.61	447.61	441.61	444.17	444.17
加：营业外收支净额	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	111.72	447.61	447.61	447.61	441.61	444.17	444.17
减：所得税费用	39.10	156.66	156.66	156.66	154.56	155.46	155.46
四、净利润	72.62	290.95	290.95	290.95	287.05	288.71	288.71
折 旧	3.67	7.80	7.80	7.80	13.79	11.24	11.24
摊 销	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	7.50	-	-	60.00	-	-	11.24
营运资金追加额	-897.75	52.72	-	-	-0.10	-	-
五、净现金流量	966.54	246.02	298.74	238.74	300.94	299.95	288.71

（2）折现率的确定

1）无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考当地政府发行的中长期国债到期收益率来确定， 本次采用20 年国债平均到期收益率确定无风险报酬率为0.29%。

2）市场预期报酬率rm

市场风险报酬率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率。在本次评估中，我们采用美国金融学家

AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险 溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国 家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威 金融分析公司Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名 （longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

根据AswathDamodaran 的统计结构，日本综合的市场风险溢价水平为6.94%。

3）个别风险溢价

本项目结合资产所属行业特点以及本次预测中考虑的各项因素综合确定个 别风险溢价。

本项目在市场风险的判断上采用市场整体风险溢价水平，由于项目主要为渔 业及蔬菜业务，业务种类单一，客户稳定，且未来预测水平未考虑波动，影响因 素相对较少；但是同时渔业近年来由于气候变化有一定不稳定性，稳定客户同时 形成了一定程度的大客户依赖。因此本项目个别风险按照2%考虑。

• 4）权益资本成本re

本项目的权益资本成本为＝无风险报酬率＋市场风险溢价+个别风险溢价 =9.23%

• 5）债务资本成本rd

债务资本成本rd 按照企业实际执行的加权平均贷款利率0.58%确定。

6）所得税率：所得税率按照平均水平35%计取。

7）折现率WACC

根据上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=8.2%。

• （3）经营性资产价值的计算

将收益期内各年的自由现金流按加权平均资本成本折到2019 年5 月31 日现 值，从而得出公司的经营性资产价值为4,390.00 万元。

计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2019 年 6-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
净现金流	966.54	246.02	298.74	238.74	300.94	299.95	288.71
折现年期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
折现率	8.20%	8.20%	8.20%	8.20%	8.20%	8.20%
折现系数	0.9774	0.9184	0.8488	0.7845	0.7250	0.6701
预测期价值	944.70	225.94	253.57	187.29	218.18	201.00	2,359.32
现值和	4,390.00

（4）溢余性或非经营性资产

本次未发现有需要单独辨认的溢余资产。基准日的现金作为营运资金的基数， 预测期计算营运资金，若有溢余可以通过负追加加回。

非经营性资产主要包括其他应收款、其他非流动资产（长期待摊费用）、其 他应付款、递延收益所需缴纳的企业所得税。

非经营性资产价值的确定如下表：

单位：万元

		单位：万元
科目 其他应收款 其他非流动资产 非经营性资产小计 其他应付款 非经营性负债小计 非经营性资产净值	溢余资产、非经营性资产或负债	金额
	租赁保证金	16.50
	长期待摊费用	1.77
		18.27
	设备尾款和押金	53.09
		53.09
		-34.82

（5）股权投资价值、付息债务价值的确定

基准日付息债务合计3,178.56 万元。

（6）股东全部权益价值

整体资产价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余性或非经营性资 产价值

＝4,390.00 +0.00-34.82

＝4,355.18（万元）

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务

＝4,355.18－3,178.56

＝1,176.62（万元）

新中日本股东全部权益价值为1,176.62 万元。

3、估值结论

（1）估值结论

1）资产基础法

新中日本株式会社于基准日2019 年5 月31 日所有者权益总额为1,041.01 万元，股东全部权益估值为1,079.87 万元，增值38.86 万元，增值率为3.73%。 具体如下：

估算结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,545.90	4,585.39	39.49	0.87
2	非流动资产	34.65	34.02	-0.63	-1.82
3	其中：固定资产	32.88	32.25	-0.63	-1.92
4	长期待摊费用	1.77	1.77
5	资产总计	4,580.55	4,619.41	38.86	0.85
6	流动负债	2,530.73	2,530.73	-	-
7	非流动负债	1,008.81	1,008.81	-	-
8	负债合计	3,539.54	3,539.54	-	-
9	净资产（所有者权益）	1,041.01	1,079.87	38.86	3.73

2）收益法

新中日本在基准日2019 年5 月31 日的净资产账面价值为1,041.01 万元， 采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,176.62 万元，增值135.61 万元，增 值率13.03%。

3）估值结论

上述两种方法结论差异不大。考虑到交易主体模拟合并情况，为保证抵消项 目核对清晰且不产生价值差异，本次最终选取资产基础法估算结果作为最终结论。

（2）估值与账面价值比较变动情况及原因

股东全部权益估值为1,079.87 万元，增值38.86 万元，增值率为3.73%。 与账面价值比较变动主要原因如下：

• 1）存货计算考虑贸易企业一定利润水平，故形成增值。

• 2）固定资产减值的主要原因为该类设备市场价格下降所致。

（三）估值结论的确定

• 1、估值结论

根据前述估值要素分析，我们对大连新中海产食品有限公司100%股权及新 中日本株式会社90%股权进行估值，选取合理的结论，汇总该两项股权价值，即 为对应交易架构的股权资产价值。

根据本次估值目的，本次拟出售资产为大连新中海产食品有限公司100%股 权及新中日本株式会社90%股权的合计。

大连新中海产食品有限公司于估值基准日股东全部权益估值为23,080.19 万元，则大连新中海产食品有限公司100% 股权价值为：23,080.19 × 100%=23,080.19（万元）

新中日本株式会社于估值基准日股东全部权益估值为1,079.87 万元，则大 新中日本株式会社90%股权价值为：1,079.87×90%=971.88（万元）

上述价值计算未考虑控制权溢价或者非控制权折价的相关影响。

则拟出售资产估值为24,052.07 万元。

根据本次交易备考合并财务报表，拟出售资产主体归属于母公司股东权益合 计账面价值为20,141.10 万元，估值为24,052.07 万元，增值3,910.97 万元， 增值率为19.42%。

2、提示关注事项

（1）资产市场价格

本次估值报告对资产价值的估计，充分考虑了企业构成要素之各项资产及负 债对企业价值的贡献因素做出，为持续经营下的企业市场价值。

上述估值结论不等同于估价对象的可实现价格，更不应当被认为是对估价对 象可实现价格的保证。

提请公司根据交易目的、市场趋势、交易谈判条件等众多因素综合进行分析 判断，合理确定交易价格。

（2）企业资产中的产权问题及他项权利

1）大连新中海产食品有限公司申报范围内6 项房屋建筑物未办理房屋产权 证，合计建筑面积为771.16 平方米。

2）截至基准日，大连新中海产食品有限公司以其土地使用权及房产作为抵 押物，为母公司獐子岛渔业集团香港有限公司取得中国银行巴黎分行长期借款 22,491,490.00 美元提供担保，借款期限2014 年7 月21 日至2019 年7 月22 日。 截至报告日相关他项权利已经注销。

3）截至基准日，大连新中海产食品有限公司以3 亿日元的定期存款质押给 瑞穗银行（中国）大连分行，为日本新中株式会社取得瑞穗银行横山町支店3 亿日元的短期借款提供担保，借款期间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

四、提示关注事项

（一）估值和交易价格的关系

本次估值报告对资产价值的估计，充分考虑了企业构成要素之各项资产及负 债对企业价值的贡献因素做出，为持续经营下的企业市场价值。

上述估值结论不等同于估价对象的可实现价格，更不应当被认为是对估价对 象可实现价格的保证。

提请公司根据交易目的、市场趋势、交易谈判条件等众多因素综合进行分析 判断，合理确定交易价格。

（二）企业资产中的产权问题及他项权利

1、新中海产申报范围内6 项房屋建筑物未办理房屋产权证，合计建筑面积 为771.16 平方米。

2、截至估值基准日，新中海产以其土地使用权及房产作为抵押物，为母公 司獐子岛香港取得中国银行巴黎分行长期借款2,249.15 万美元提供担保，借款 期限2014 年7 月21 日至2019 年7 月22 日。截至报告日相关他项权利已经注销。

3、截至估值基准日，新中海产以3 亿日元的定期存款质押给瑞穗银行（中 国）大连分行，为新中日本取得瑞穗银行横山町支店3 亿日元的短期借款提供担 保，借款期间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

五、估值报告使用限制

1、本报告结论仅限报告载明的交易背景目的和用途下有效。估值结论是报 告全部说明内容限制下的价值反映，若有其他任何因素发生变化，估值结论会失 效。

2、除上市公司之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

• 3、上市公司应当正确理解报告结论，合理使用本报告。

六、上市公司董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析

（一）对估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的 的相关性发表意见

1、估值机构的独立性

中天华评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对标的资产进行估值； 公司对于中天华评估的选聘程序合法、合规。中天华评估具有证券、期货相关业 务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。

中天华评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往 来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

上述《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》的估值假设符合 国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了 估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法， 选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要 采用了资产基础法和收益法进行了估值；估值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要估值参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依 据及结论合理，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性 一致。

（二）估值依据的合理性说明

本次估值对标的公司预测期的收入、毛利率、期间费用率等相关数据及参数 的使用，均是基于标的公司的历史经营数据、所处行业的未来发展趋势以及公司 管理层对于未来成长性的判断为基础得出的，具有合理性。

（三）交易定价的公允性

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的估值报告所确 定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定；本次交易聘请的估值 机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求，交易定价方式合理，估 值结果和定价原则公允。

（四）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对 交易对价的影响

估值基准日后至本报告书签署日，大连新中和新中日本未发生重要变化事项， 不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性

截至估值基准日 2019 年 5 月 31 日大连新中 100%股权和新中日本 90%股权 的模拟合计估值为 24,052.07 万元，本次交易对价为 23,450.00 万元略低于估值 602.07 万元，较本次交易估值折让了 2.50%，本次股权转让交易完成后，可增加 公司合并报表净利润约 115 万元。具体原因及合理性说明如下：

目前，公司运营平稳，并积极推动落地应对灾害的 11 项举措，但公司资产 负债率仍然较高，需公司承担的有息负债额较大，公司可能面临现金流带来的系 统风险，因此，基于上市公司改善公司现金流状况、改善主业经营、降低资产负 债率、增强可持续经营能力的切实需求，本次出售资产交易有助于管控上述财务 风险。

当前全球海洋食品聚焦中国市场，公司一直致力于打造好产品、好品牌、好 服务的创新能力和保障能力来不断满足国内市场差异化、高值化、终端化等新消 费需求，因此，进一步缩短产业链条，聚焦主业，不断拓展国内消费市场成为企 业保持市场竞争优势的关键能力。本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市 场的独立性均较强，对公司国内及国外其他市场不会产生连带影响。

本次交易对价在参考了资产估值的基础上，经交易双方充分协商，最终确定 本次交易价格在估值价格的基础上向下略微调整，此交易定价符合公允价值的定 义范畴，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

本次股权转让交易完成后，可增加公司合并报表净利润约 115 万元。通过本 次交易回收资金可适度偿还银行借款，从而减少公司财务费用，降低资产负债率。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产出售的评估机构中天华评估具有证券期货业务资格，除正常的 业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次重大资产出售的其他交易主体 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

中天华评估对估值对象进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际 情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次 资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在估值过程中实施 了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值 价值公允、准确。估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，各类资 产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。

综上所述，独立董事认为，公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独 立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一致，估值方法与估 值目的相关性一致，估值定价公允。

第六节 本次交易主要合同

2019 年8 月27 日，亚渔食品与獐子岛、獐子岛香港、新中海产、新中日本 就出售新中海产100%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《亚 洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港 有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权收购协议》， 主要内容如下：

一、合同主体

受让方/甲方：亚洲渔港（大连）食品有限公司，一家根据中国法律成立并 有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91210283MA0TRT579R，住所 为辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路一段538 号1-2 层，法定代表人为 阎述军。

转让方/乙方（一）：獐子岛集团股份有限公司，一家根据中国法律成立并 有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91210200241261121A，住所 为辽宁省大连市中山区港兴路6 号大连万达中心写字楼27 层，法定代表人为吴 厚刚。

转让方/乙方（二）：獐子岛渔业集团香港有限公司，一家根据中国香港特 别行政区法律成立并有效存续的公司，住所为香港观塘区油塘草園街8 號嘉賢居 G4 鋪，法定代表人为吴厚刚。

目标公司（一）：大连新中海产食品有限公司，一家依据中国法律成立的有 限责任公司，其统一社会信用代码为91210200747860359P，住所为辽宁省大连 市甘井子区大连湾北街737 号，法定代表人为东山岚。

目标公司（二）：新中日本株式会社，一家依据日本法律成立的公司，住所 为日本东京都涉谷区惠比寿四丁目27 番地7 号，法定代表人为东山岚。

二、合同主要内容

（一）交易架构

• 1、大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社架构重组

本次交易的标的为大连新中海产食品有限公司100%股权及新中日本株式会 社90%股权。

双方约定，为提升交易效率和时间约定，乙方（二）将其持有的目标公司（二） 90%股权转让予目标公司（一）；同时，乙方（二）将其持目标公司（一）100% 股权转让予乙方（一）。架构重组完成后，乙方（一）持有目标公司（一）100% 股权，且目标公司（一）持有目标公司（二）90%股权。

2、转让

上述架构重组完成后，乙方（一）向亚洲渔港（大连）食品有限公司转让大 连新中海产食品有限公司100%股权（包含大连新中海产食品有限公司所持有的 新中日本株式会社90%股权）

（二）股权转让

1、交易价款及转让方式

（1）股权转让价款

上述目标公司架构重组完成，参照资产评估结果，受让方以2.345 亿元人民 币价格自乙方（一）处受让目标公司（一）100%的股权。

（2）税费

交易双方承诺按照中国国家和地方法律、法规、条例、规章和司法解释（以 下简称“中国法律”）按时、主动就本协议项下的交易进行纳税申报并缴纳相关 税费。交易双方应当自行承担就本协议项下的交易产生的任何和全部缴纳税费的 义务或责任，并应当在中国法律规定的时限内完成缴税申报和完税。

2、交易价款支付进度

各方同意，受让方交易价款分四期支付，支付进度如下：

（1）本协议签订且出让方通过股东大会决议起５个工作日内，受让方支付 交易总价格的１０%即人民币2,345 万元。本协议签订之日起３０个工作日内， 本协议第４.1 条约定的条件仍未满足，出让方应全额返还上述价款并附银行同

期存款利息。

（2）受让方有权根据本协议第4.2 条约定的条件对目标公司是否达成该等 条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括受让方书面豁免的情形），则受让 方于条件成就之日起5 个工作日内向出让方指定账户支付第二期交易价款即人 民币9,615 万元。

（3）受让方有权根据本协议第4.3 条约定的条件对目标公司是否达成该等 条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括受让方书面豁免的情形），则受让 方于条件成就之日起5 个工作日内向出让方指定账户支付第三期交易价款。第三 期交易价款为10,690 万元。

（4）受让方有权根据本协议第4.4 条约定的条件对目标公司是否达成该等 条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括受让方书面豁免的情形），则受让 方于条件成就之日起5 个工作日内向出让方指定账户支付第四期交易价款。第四 期交易价款为800 万元。

3、目标公司股权结构及持股比例

（1）各方同意，自本次股权转让工商变更完成之日起，受让方开始享有并 有权行使持有目标公司（一）100%股权的股东权利，有权依照法律、本协议和目 标公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、 盈余公积金和未分配利润由受让方享有。

（2）审计、评估基准日至交割日期间产生的损益由受让方承担。

（三）支付先决条件

1、受让方支付第一期交易价款支付条件（即协议第４.1 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第一期交易价款以满足 下列条件为前提：

（1）出让方、目标公司权力机构董事会、股东大会（股东决定）已审议通 过本次转让事项并出具决议，且至少包括如下内容：本次交易方案；

（2）交易相关方已经签署转让协议及其他相关法律协议或文件；

（3）出让方以其持有的目标公司土地所有权和房产抵押借款全部清偿并解 除相关抵押；以持有目标公司的股权质押借款全部清偿并解除相关质押；

（4）目标公司与出让方的关联方资金往来全部结清（包含应收账款等）；

（5）目标公司对外担保事项已经全部解除（包括但不限于对关联方担保， 但目标公司之间的担保除外）；

（6）目标公司已经向受让方交付经目标公司授权代表签署确认为真实准确 的截至资产负债表截止日的目标公司财务报表。

2、受让方支付第二期交易价款支付条件（即协议第４.2 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第二期交易价款以满足 下列条件为前提：

（1）目标公司（二）股权转让予目标公司（一），或者已经签署股权转让 协议，并支付股权转让款项，即完成本协议2.1 条款约定相关内容，目标公司（二） 已完成发改委、外汇管理局、商务部门、市场监督管理局等（若需）政府机构相 关变更审批或备案手续；

（2）出让方已就大连新中海产食品有限公司的股权转让予受让方事项完成 工商变更登记，并向受让方提供证明前述工商变更登记业已完成的并取得营业执 照，即目标公司（一）已完成对目标公司（二）90%股权的持有变更；

（3）出让方及目标公司应在交割前或交割日向受让方交付目标公司的所有 印章（包括但不限于公章、财务章、法人章、合同专用章、人事专用章）、所有 政府批准、证照文件的原件、所有合同的原件、所有员工档案资料以及所有账册、 账簿、凭证及受让方要求的类似文件的原件。

3、受让方支付第三期交易价款支付条件（即协议第４.3 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第三期交易价款以满足 下列条件为前提：

（1）乙方（一）负责完成目标公司取得社保、公积金、工商、税务、环保、 消防、安监、食药监、商务部门、外汇管理局、海关、城乡建设局、自然资源局

等政府监管部门出具的守法证明。

（2）出让方应及时出具书面证明，确认截至证明出具日，目标公司、出让 方在本协议中作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整。

• 4、受让方支付第四期交易价款支付条件（即协议第４.4 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第四期交易价款以满足 下列条件为前提：

于交割日6 个月内，协助受让方平稳过渡。至6 个月届满之日，未发现相关 库存资产交割未尽事宜。

5、尽管有以上规定，于任何时间，如受让方发现所转让的目标公司股权所 涉及的出让方的义务存在与本协议约定不一致之处或由于任何出让方的原因引 起的其他问题，受让方有权通知出让方在通知中要求的合理时间内就与本协议 约定不一致之处作出承诺和补救。

（四）相关手续的办理

1、各方同意，出让方应促使目标公司在本协议签署之日起30 日内办理完毕 相关手续。

• 2、各方同意，办理上述手续所需费用由出让方承担。

• （五）陈述与保证

1、出让方、目标公司的陈述和保证

出让方、目标公司向受让方作如下陈述与保证，保证以下事项截至交割日（但 下述条款中对承诺或保证的截止日期另有约定的除外）是真实、准确、完整及不 具有误导性的或保证按照以下要求完成相关事宜及履行相关承诺：

（1）目标公司为根据注册地法律合法设立的有限责任公司，且注册资本的 缴纳符合其目标公司章程及法律法规的规定。出让方、目标公司根据注册地法律 具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件 和履行交易文件下的义务。

（2）出让方、目标公司已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。 出让方、目标公司已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义 务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于目标公司内部授权）。出 让方、目标公司能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交 易文件项下的义务。出让方、目标公司在本协议项下的义务及责任合法、有效且 可被强制执行。

（3）出让方、目标公司签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易 文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律；不会违反目标公司的章程 或其他组织文件；不会违反对其有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、 行政决定、命令；不会违反其为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或其 资产具有约束力的任何文件、合同或协议；不会导致违反有关向目标公司颁发的 任何批准的授予和/或继续有效的任何条件；不会导致向目标公司颁发的任何批 准终止、被撤销或附加条件。

（4）目标公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准（包 括但不限于在其营业执照记载的经营范围中包括主营业务）。该等批准都具有完 全的效力和约束力，合格通过了就该等批准所要求进行的月度、季度、年检等各 种检验，不存在任何可能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失 效的情形。目标公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存在违反该批准 的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头通知，告知其违反了任何该等批准 项下的任何规定。目标公司从未从事任何无适当批准的经营活动。

（5）目标公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。出让方 对其持有的目标公司股权具有完全和排他的所有权和处分权，且有权按照本协议 的约定将股权转让予受让方。目标公司的任何注册资本上不存在任何优先认购权、 可转换证券、或其他未行使的权利、增发股权承诺，从而使受让方承担或可能承 担出售在目标公司中的任何股权的义务。目标公司的股权不存在任何现有或潜在 的法律纠纷或争议。

（6）目标公司的帐簿齐全、记录完备。财务报表包含目标公司所有相关和 实质的财务信息。财务报表在其各自的日期所披露的目标公司的财务信息在各方

面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并且符合中国 通用的会计准则。这些财务报表在前述期间中已一致采用中国会计准则来编制。 目标公司没有任何未记录在案的资金、资产或负债，并且所有法人资金的累积和 /或使用都在该财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表中所包含的资产 负债表（以下简称“负债表”）包括了对截至资产负债表截止日止的目标公司所 有已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完 整且准确的描述，包括但不限于任何未偿还的目标公司从任何第三方的贷（借） 款。除负债表中反映的债务之外，目标公司没有任何性质的任何债务存在，无论 是否为已产生的、确切的、或有的，且不论是否已到期或将到期。除已向受让方 如实披露之外，目标公司没有任何性质的对外担保，目标公司不存在任何的或有 负债，未担任出让方或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人、保证人或 其它义务人，并且没有为出让方或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。 从资产负债表截止日至交割日，目标公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或 其他或有债务（正常经营过程中产生的贷款、债务、负债、担保或其他或有债务 除外）。

（7）除本协议所规定的以外，目标公司自资产负债表截止日之日起至本协 议交割日并无以下任一情况发生：

• 1）目标公司体现在财务报表中的任何资产、负债、财务条件或经营结果的

• 重大不利影响，但在正常营业过程中产生的变化除外；

2）目标公司对其有价值的权利或其重要债权的放弃或豁免；

3）任何对权利负担、权利要求、或权利限制或对目标公司付款义务偿付的 清偿、解除，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的除外；

4）目标公司除正常经营外，出售、交换或以其他方式处置其任何运营性资 产包含设备、厂房、存货等；

• 5）约束或针对目标公司或其资产的合同或协议的重大变更；

6）因乙方原因造成的，任何核心员工的辞职或终止与目标公司的劳动关系 （符合目标公司利益的劳动关系变动且经受让方同意的情形除外）；

• 7）目标公司对其重要财产、资产的抵押、质押、转让或担保、留置；

8）目标公司向其员工、管理团队、董事或前述人员的近亲属支付任何预付 款、提供贷款或担保，但支付差旅费以及其他正常经营过程中的费用除外；

9）任何对目标公司注册资本的分红、预留、缴资或其它分配，或直接间接 地赎回、购买、收购、增加或减少目标公司股权（为达成本协议约定股权转让目 的的目标公司股权调整的情形除外）；

10）任何根据合理预期将会引起重大不利影响的目标公司资产的出卖或转让； 11）任何其他根据合理预期将可能对目标公司导致重大不利影响的不论何种 性质的事件或情况；

12）目标公司做出如本协议第6.1.7 款所列事项的任何安排或承诺。

（8）目标公司就所有使用的不动产均已经合法取得产权证书或签订租赁合 同，该等租赁协议是合法、有效、有约束力及可执行的，不存在违约情况。

（9）目标公司合法拥有从事主营业务所必需的全部资产，包括财务报表中 反映的全部资产（以下简称“资产”），并能够独立自主地经营其有形资产。目 标公司对该等资产拥有所有权，所有资产都不受任何权利负担的限制并且处于可 有效使用的良好状态。不存在任何可能影响目标公司合法、完整地拥有或使用其 资产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼 或其他法律程序。目标公司使用或利用其资产进行经营符合中国法律且不会侵犯 任何第三方的权利和权益。

（10）目标公司合法拥有从事主营业务所必需的所有知识产权的所有权、权 益和权利，不存在对任何其他方的知识产权或其他权利的冲突或侵权，不受任何 权利负担的限制。目标公司出售或交易（或拟出售或交易）的任何产品或服务没 有，且将不会侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。

不存在任何第三方主张目标公司或出让方正在侵犯，或妨碍其知识产权的未 决的指控或法律程序，不存在针对出让方、目标公司或其拥有的资产而提起的该 等指控或法律程序。

目标公司已采取在商业上足够谨慎的安全措施，以保护其知识产权的价值。 目标公司对用户信息和数据的收集、使用和保管没有违反中国法律，目标公司对 该等用户信息和数据有合法有效的权利、所有权和权益。

（11）目标公司从事主营业务；除主营业务外，未经目标公司权力机关批准 并取得受让方同意，目标公司不从事任何其他业务或经营活动。目标公司未从出 让方及其他股东或各自的关联方受让任何其他业务、资产、合同、人员、负债、 债务、义务和/或责任。目标公司股东及其关联方（不包括目标公司）不拥有、 持有或者使用任何与目标公司主营业务存在竞争关系的合同和业务。

（12）目标公司均一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产 和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律规定； 未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反 的事件、情况或情形。

（13）除本协议另有披露外，不存在任何针对或影响目标公司、目标公司财 产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据出让方 或者目标公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序， 或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求目标公司解散、破产、停 业、清算或类似情形的命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也 不存在任何针对目标公司资产的抵押、判决执行或传唤。目标公司不存在资不抵 债或无力偿还债务的任何情况。

（14）目标公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正 确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费， 和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴税费的情况，亦无任何因 目标公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。目标公司已按中 国会计准则在财务报表里记提了任何和税款缴纳相关的准备金；至资产负债表截 止日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对目标公司所有已产 生及未付的税款。目标公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出 的催缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、 措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向目标公

司主张索赔税款的情形。

（15）由目标公司与其任何供应商、其他合作伙伴和任何关联方所签署的， 在交割日仍然有效，或于交割日尚未履行完毕的所有合同，以及任何其他与目标 公司的运营和业务相关的重要业务、资产和融资合同（统称为“运营合同”）对 合同各方而言是合法、有效、有约束力及可执行的，目标公司以及运营合同的其 他方在履约过程中不存在违约的情形。所有的运营合同皆不会因本次股权转让而 需获得任何政府机关、机构、组织或个人的同意或批准方能保持其持续的合法有 效性。

（16）目标公司不存在任何违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于 与劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳等方面）的情形或者 因适用的劳动方面的中国法律的要求存在任何负债、或有债务或未缴纳的费用。 目标公司已向相关政府机关缴纳员工的代扣代缴税款，或为该等政府机关代扣、 保留未到期的目标公司员工应缴纳的款项。

目标公司不存在任何因员工劳动关系违反《劳动法》等相关法律法规产生的 未决诉讼，包含但不限于员工劳动关系中的缴纳社会保险和住房公积金等事项。 目标公司交割期内，因乙方原因导致员工离职所产生的索赔由乙方承担。

（17）出让方以及其各自的关联方交割日后五年内不存在直接或间接地经营、 参与或拥有与目标公司在主要客户及交易产品（主要客户名单及交易产品详见双 方约定的附件二）方面存在直接竞争关系的业务。自本协议签署之日至交割日止， 不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合 理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

（18）出让方和目标公司已经向受让方如实、完全披露受让方要求的全部信 息、文件和材料、与出让方和目标公司履行本协议具有实质性关联的信息、文件 和材料，以及对受让方签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。 出让方和目标公司向受让方披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存 在任何不实或误导性陈述。出让方和目标公司在本协议签署后任何时候了解到任 何将使其在本协议中作出的陈述、承诺或保证变得不真实、不正确或不完整的情 况，应及时通知受让方，并按受让方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以

公布。

（19）截至交割日，关于目标公司的相关业务合同，若以出让方名义签署（若 有），则出让方承诺应于本协议签订之日起10 日内，将该等合同主体变更为目 标公司或目标公司指定的其他主体，因合同主体变更产生的相关费用由出让方承 担。

（20）截至本次股权转让交割，前述陈述和保证事项继续有效，并且不受其 他方进行的尽职调查或者知道的任何信息的影响或限制。

2、受让方的陈述和保证

受让方向出让方、目标公司陈述及保证：

（1）受让方应及时出具书面证明，确认截至证明出具日，受让方在本协议 中作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整。

（2）受让方保证在出让方股东大会会议前，完成受让方及其母公司亚洲渔 港股份有限公司的股东决定。

（3）受让方保证所支付的交易价款资金来源合法有效，且按照本协议约定 的期限支付交易价款。

（4）受让方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付本协议，签署和交 付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束 力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。

（六）各方的承诺

1、出让方、目标公司承诺

出让方、目标公司承诺，自本协议签署日起，除经受让方事先书面同意，或 本协议另有明确规定之外：

（1）出让方、目标公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议 第6.1 条和本第7.1 条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反 的作为或者不作为。

（2）自本协议签署日起至交割日止，出让方和目标公司应采取一切合理措 施保存和保护目标公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例 一致的方式经营目标公司的主营业务和维护与供应商、客户、员工之间的关系， 保持足够的运作资金以保证目标公司运营，在其可控制的范围内确保目标公司不 发生重大不利变化。

（3）自本协议签署日起至交割日止，出让方应尽一切努力促成本协议项下 的交易，并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。

（4）自本协议签署日起至交割日止，为了履行本协议的任何条款（包括但 不限于满足第三条约定的前提条件），出让方应采取所有必要行动并签署所有必 要的文件和文书。

（5）自本协议签署日起至交割日止，出让方和目标公司应给予受让方（及 指定的第三方中介机构）接触目标公司贷款人、财务顾问、会计师和其它顾问的 权利，并应协助受让方获得其合理要求的有关目标公司财务、运营和/或业务等 任何方面的信息。此外，出让方和目标公司应立即通知受让方发生或可能发生的 与出让股权或目标公司资产、业务和/或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序。本 协议项下向受让方提供的查阅权以及受让方对提供的信息的审阅均不会在任何 方面影响或限制出让方在本协议项下所作的任何陈述和保证。

（6）自本协议签署日起至交割日止，出让方应尽其最大的合理努力，依照 中国法律的规定在可行的最短时间内取得完成本协议项下交易所需的所有批准 （如有）。出让方同意及时将目标公司从政府部门收到的与任何此类批准有关的 书面或口头消息及时通知受让方，并及时向受让方提供任何其所获得的书面消息。

（7）自本协议签署日起至交割日止，除了就本协议项下交易所作讨论之外， 出让方和目标公司不得直接或间接通过任何关联方、顾问、代表、员工、董事、 代理人或其它人，作出、招徕、发起或鼓励任何人（包括其任何员工）递交与出 让方出售股权、目标公司或其股权兼并、合并、收购或目标公司任何重要资产的 收购有关的任何建议或要约（以下简称“交易建议书”）。并且，出让方和目标 公司立即停止或促使他人停止所有与交易建议书有关的，正在进行中的合同或谈 判。

（8）自本协议签署日起至交割日止，目标公司的经营活动在所有重大方面 不得侵犯任何第三方的知识产权，并应以目标公司的名义向相关政府部门及时申 请注册主营业务所需的商标、软件著作权或其他知识产权，尽最大努力保护目标 公司的利益。

（9）自本协议签署日起至交割日止，目标公司应在实践可行的最短时间内， 就租用的全部不动产完成所有必要的租赁备案登记（如需）。

（10）出让方承诺，如因目标公司交割日前的任何事项（包括但不限于工商 申报信息不实、员工住房公积金、社会保险未足额缴纳、关联交易价格不公允、 异地经营等问题）导致目标公司遭受工商、税务或社会保障等部门稽查/检查， 并产生税金、滞纳金和罚款，出让方承诺独立承担并全额支付前述款项并完成支 付。

（11）自本协议交割日起，未经受让方或其关联方事先书面同意，不管受让 方当时是否直接或间接持有目标公司的任何股权，出让方或其关联方应尽其合理 的商业努力不得为了其任何营销、广告、促销或其他商业目的使用、公布或复制 受让方或其任何关联方的名称（包括但不限于单独为或以组合形式包含受让方及 其关联方或任何类似目标公司的名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图 案标示、标志、标识或通过特定描述使第三方能够识别受让方或其任何关联方）。 目标公司兹授予受让方及/或其关联方一项许可，以使得受让方或其关联方可以 在其各自的营销材料中使用任何目标公司的名称、商号、商标、产品或服务名称、 域名、图案标示标志或/和标识。本款项下的责任和义务于本协议终止后应继续 有效，并具有充分的约束力。目标公司、出让方或其关联方为非商业目的使用受 让方或其任何关联方的名称时，应善意使用，并应遵守交易文件项下的各项义务， 包括但不限于保密义务。

（12）出让方承诺，交割日前出让方、目标公司或其关联方已经为目标公司 垫付的任何费用（包括但不限于员工费用、租赁费用、平台开发维护费用、财务 尽调费用等）无需由目标公司后续偿还。

（13）出让方承诺，除本协议项下的交易外，从资产负债表截止日至交割日， 目标公司的财务状况、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值没有发

生重大不利变动，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。

（14）出让方承诺，目标公司在财务（包括产品加工的出成率、产品毛利率、 净利润率等指标）、业务（包含但不限于重要客户等）、运营等方面在受让方支 付首期转让款前未发生重大不利影响，重大不利影响以本协议释义标准为准。

（15）出让方承诺，交割日后6 个月内，本协议4.4 条款未按约定达成，出 让方须赔偿受让方因未达成约定而遭受的损失，受让方有权从本协议第四期价款 中直接扣除损失金额。

（16）目标公司核心员工（以下简称“核心员工”）已分别与目标公司签订 了格式和形式由受让方出具并确认的劳动合同以及保密、知识产权归属和竞业禁 止协议，其中劳动合同约定的服务期至少为自交割日起3 年，竞业禁止的期限为 核心员工在目标公司任职期间和从目标公司离职后的3 年；（核心员工名单以双 方另行约定为准）。

（17）出让方、目标公司、受让方已联名就目标公司实际控制人变更事宜以 告知涵形式通知重大客户，重大客户包含但不限于日本吉野家等。

2、受让方承诺

受让方承诺，自本协议签署之日起：

（1）在交割日或者本协议终止（以较早者为准）前，不得从事、允许或促 成任何会构成或导致在本协议第6.2 条和本第7.2 条项下所作出的陈述、保证或 承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。

（2）受让方承诺，本次交易过程中披露的信息、文件和材料真实、准确和 完整，且不存在任何不实或误导性陈述。

（七）支出和费用

1、出让方同意承担本次转让涉及的目标公司各项变更及在过渡期内的相关 事项整改的费用（按照法律法规约定需受让方承担的除外）。

2、各方同意，各自承担因本次转让事项各自聘请的中介机构的聘用费用。

（八）违约责任

1、一般违约责任

如任一签署方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规 定（以下简称“违约方”），或任一签署方在本协议项下做出的任何陈述为不真 实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做 出不实陈述的一方应就上述全部损失（包括但不限于基于违约方或做出不实陈述 的一方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和中介机构费用等）赔偿其他签 署方。此项赔偿应相当于非违约方因违约行为的发生，或因任何不实陈述所遭受 的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。

2、特定违约责任

出让方赔偿目标公司和/或受让方及其关联方因为以下任何事项遭受的全部 损失，使其不受该等损失的影响：

（1）出让方或目标公司违反在本协议第6.1 条项下做出的任何陈述或保证 或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性；

（2）出让方或目标公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务； （3）交割日后，目标公司任何产生于或源于交割日或之前的贷款、债务、 负债、担保和其他或有债务，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发 生的任何债务、负债和责任；

（4）交割日后，目标公司就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲 裁、行政调查或其他行政处罚、诉讼、仲裁；

（5）交割日后，目标公司因交割日之前的任何事项导致税务稽查/检查，并 产生税金、滞纳金和罚款，包括但不限于目标公司历史上发生的股权转让交易对 应的任何税款，目标公司经营过程中少缴的各项税款，目标公司员工激励股权的 授予、行权及回购对应的代扣代缴个人所得税（若有），代扣代缴员工工资及奖 金等薪金个人所得税等；

（6）交割日后，目标公司、出让方和/或其他关联方在交割日之前的下述行

为：（i）违反中国法律、反腐败法或其他适用的法律法规或者任何批准（包括 未取得业务所需的任何批准）；（ii）违反其作为一方的或对其有约束力的任何 合同和协议；（iii）侵犯任何第三方的权利和权益（包括但不限于知识产权）； （iv）未按照中国法律要求缴纳社会保险和住房公积金，因此产生的补缴款项、 滞纳金和罚金全部由出让方承担；（v）目标公司存在帐外的费用和支出；（vi） 目标公司历史记账不完全真实、准确和完整；和（vii）对任何关联人的欠款、 义务或责任。

（7）由于乙方（一）自身信息披露问题（未真实、准确、完整、及时披露， 或者内幕信息泄漏），导致本次交易失败，乙方（一）应当承担违约责任和赔偿 责任。

（8）不存在任何未决的或由任何人威胁提出的法律、监管或政府程序，可 能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受到其它妨碍，或 者以其它方式就本协议项下的交易提出异议、索赔或寻求其它救济，或者可能对 本协议项下的交易施加限制或条件，或者在其它方面对本协议项下的交易造成干 扰；

（9）没有任何已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件 禁止或者限制本协议项下的交易的完成，或对目标公司拥有、经营或控制主营业 务及相关资产造成重大不利影响；

为避免疑义，受让方就上述所列事项提出索赔要求的权利不因该等事项已向 受让方披露而受到影响。

3、出让方违约责任承担方式

如果出让方根据本协议第10.1 条或者第10.2 条的规定，向目标公司或受让 方负有任何赔偿或者补偿责任或者给目标公司造成任何损失，受让方有权从本协 议下尚未支付的出让方股权转让价款中进行相应的扣减。若届时受让方已支付本 协议项下全部交易价款，出让方应向目标公司或受让方赔偿或补偿前述损失。

4、不得追偿

出让方特此确认、同意和承诺其不得就受让方或其关联方（在交割日起包括

目标公司）根据本协议向其提出的赔偿要求而向目标公司追偿，其不得要求目标 公司补偿其在本协议项下向受让方或其关联方（在交割日起包括目标公司）支付 的任何赔偿或者补偿款项。

5、各方同意，若受让方未依据本协议约定时间及方式支付交易价款的，每 延期一日，按其应付交易价款的千分之一向出让方支付违约金。但若非因受让方 的原因导致受让方未能按照本协议约定支付交易价款的，受让方不需承担任何责 任。

6、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

• 7、如果因受让方原因造成本次交易失败，受让方需赔偿因受让方原因造成

• 交易失败产生的损失。

（九）协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项 共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在发生下列任一情况下解除：

• （1）经各方当事人协商一致解除；

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 三十（30）日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方 解除本协议；

（3）除各方另有约定外，本协议第4 条所述的先决条件在约定期限内未能 满足；

（4）因火灾、水灾等非受让方原因造成的损害，及不可抗力因素，造成本 协议无法履行。

（5）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方 时生效。

（6）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的

权利。

（7）若本协议解除，除非各方另有约定，各方应采取一切必要的措施和签 署任何必要的文件使目标公司股权状态恢复至本协议未履行之前，且出让方有义 务在本协议解除后立即无条件返还受让方已支付的全部股权转让价款并付银行 同期存款利息。由此产生的一切费用和损失，由责任方承担。

（8）除本协议另有约定外，非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任 何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（十）其他

1、合同有效性及终止

本协议自各方签署之日起成立，自交易各方及亚洲渔港股份有限公司股东 （大）会审议通过之日起生效并对各方具有约束力。

如2019 年9 月20 日前无法完成交割，双方协商解决，如协商不一致，受让 方有权单方面解除本协议，并要求出让方退还已经支付的协议价款及银行同期存 款利息，出让方须在接到受让方书面通知的三个工作日内将全部款项退还受让方 指定银行账户。

2、可分割性

本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影 响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何 人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则（i）各方应当各尽最大努力 以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而 实现这些条款的意图和目的；并且（ii）本协议的其他条款及该条款对其他人、 机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。在此等情况下， 因条款的无效性或不具强制执行力而无法履行义务的一方当事人不应被视为违 反了本协议的任何条款或需要对另一方的损失承担责任。

3、协议冲突

如果目标公司章程以及本次股权转让报送登记机关或其他政府部门时签订

的转让协议、目标公司章程等相关文件的任何规定与本协议有不一致之处的，以 本协议为准。

4、放弃

如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何责任或义务的责任，则应 当由放弃追究的一方以书面方式做出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究 另一方今后在本协议项下的其它违约行为的责任。

5、修订

本协议只能通过由各方共同书面签署的文件进行修订或修改。

6、完整协议

本协议的条款构成了各方就本协议标的事项的全部协议和谅解，并取代了此 前各方就本协议标的事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其它通信。

本协议的附件应为本协议的组成部分。如果本协议中的任何条款由于对其适 用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议 其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证 最大限度地实现原有条款的意图。

7、不可抗力

若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造 成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自 动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以 传真及时通知其他方，并在传真发出后7 日内以挂号信确认，提供该等不可抗力 事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合 理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

若发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一 切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果。因不可抗力事件形成的经营风险由所 有股东共担；因不可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时，各方应友好 协商解决。

第七节 独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

• 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 二、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析

• （一）是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定

本次重组为出售新中海产100%股权和新中日本90%股权，符合相关产业政策， 不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。

（二）是否符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和结构，不会导致上 市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》及相 关法律法规有关上市公司股权分布的要求。

（三）是否符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定

• 1、本次交易涉及的资产定价

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值结果为 基础，经本次交易双方友好协商后确定，标的资产定价相比估值结果存在折让。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师 和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次 交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过 程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在 损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，公司为本次重大资产出售选聘 的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一 致，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公允。

综上，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见；本次交 易资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值结果为基础，经 交易双方友好协商确定，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定

本次交易拟出售的新中海产100%股权和新中日本90%股权不存在质押等情 况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安 排符合相关法律、法规的规定。

（五）是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表，因本次出售 资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强，预计对上市公司国内及 国外其他市场不会产生连带影响。同时，上市公司预计取得现金对价可以用于偿 还银行借款，降低资产负债率和财务费用，有利于增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司继续从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品 产业，本次出售资产对上市公司业务完整性不构成影响，不存在可能导致上市公 司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易 未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。

（七）是否符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的 法人治理结构，不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未 发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权 发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

四、本次交易定价的依据及合理性分析

（一）对估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的 的相关性发表意见

1、估值机构的独立性

公司聘请中天华评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，中天华评估具 有证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务关系外，中天华评估及经办评估 师与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

本次交易相关估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了

市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。中天华评估采用收益法和资产基础法对本次交易拟出售的新中海产 100%股权和新中日本90%股权在估值基准日（即2019 年5 月31 日）的价值进行 估值，并最终选取资产基础法估值结果作为估值结论。评估机构实际估值的资产 范围与委托估值的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交 易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料有依据，估值方法与估值目的具 有相关性。

4、定价原则及其合理性

本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求； 本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的估值报告所确定的拟出售资产 价值为参考依据，经交易双方友好协商定价。独立董事已对评估机构的独立性、 估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表 了独立意见。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

（二）估值依据的合理性说明

1、新中海产100%股权估值依据的合理性

新中海产采用资产基础法和收益法进行估值，两种方法估值结论存在较大差 异，主要是本次估值范围中有大量固定资产和土地使用权，资产基础法中采用基 准日市场价值标准进行计算，较好的体现其资产的市场价值；收益法由于企业历 年业绩以及所从事行业的市场和客户较为平稳，不考虑额外的投入以及市场开拓 情况下，收益水平稳定，与目前市场上生产要素资产的价格上涨情况有一定趋势 差异。

由于资产范围内存在大量不动产，虽然目前经营收益暂无明显增长趋势，但 是作为资产，从市场价格角度对企业价值有一定贡献，更能真实地反映了目前企 业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。

2、新中日本90%股权估值依据的合理性

新中日本采用资产基础法和收益法进行估值，两种方法估值结论差异不大， 反映了企业资产价值水平。考虑到交易主体模拟合并情况，为保证抵消项目核对 清晰且不产生价值差异，本次最终选取资产基础法计算结果作为最终估值结论。

五、本次交易后上市公司财务状况分析

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对 净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制的影响

本次交易为重大资产出售。

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表，因本次出售 资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强，预计对上市公司国内及 国外其他市场不会产生连带影响。同时，上市公司预计取得现金对价可以用于偿 还银行借款，降低资产负债率和财务费用，有利于增强持续经营能力。

本次交易的完成对公司股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规 和制度的要求进一步完善公司治理结构。

七、交易合同约定的资产交付安排是否存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效

本次交易为重大资产出售，上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》对 交易价款支付进度、支付先决条件进行了详细约定，根据约定交易对方将分四期 向上市公司支付交易款项，尽管约定的支付先决条件上市公司预期可以完成，但 本次交易大部分款项的支付可能在标的资产过户之后，因此存在上市公司交付资 产后不能及时获得对价的风险；同时对违约责任进行了约定。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

九、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，新中海产不再纳入合并报表，上市公司盈利水平有所下降； 但同时公司可以收到现金对价，可以降低资产负债率和财务费用，有利于后续业 务的发展。此外，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员 及控股股东作出了相应的承诺。

（二）公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策 程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保

证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。

（三）公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承

诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公 司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（四）公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

• 5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

十、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的要求，平安证券对獐子岛股票在 重组信息公开披露前是否发生异动进行了核查，核查结果如下：

因筹划资产重组有关事项，獐子岛于2019 年7 月2 日公告《关于筹划重大 资产出售事项的提示性公告》。公司股票在本次重大资产重组信息公布前20 个交 易日期间（2019 年5 月31 日至2019 年7 月1 日）的股价涨跌幅情况，以及深 交所同期中小板综合指数（代码：399101）和农林牧渔指数（代码：399231）的 涨跌幅情况如下表所示：

项目	本次重大资产重组信息 公布前第21个交易日 （2019年5月31日）	本次重大资产重组信息 公布前第1个交易日 （2019年7月1日）	涨跌幅
獐子岛收盘价（元/股）	3.55	3.53	-0.56%
中小板综合指数收盘值	8,686.74	9,102.59	4.79%
农林牧渔指数收盘值	1,634.78	1,554.40	-4.92%
剔除大盘因素影响涨跌幅	-5.35%
剔除同行业板块影响涨跌幅	4.36%

獐子岛股票价格在停牌前20 个交易日期间，剔除中小板综合指数变动因素 后的累计跌幅为-5.35%，剔除同行业板块影响的累计涨幅为4.36%，均未超过20%，

未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形

本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任，从而不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

第八节 独立财务顾问结论意见

平安证券作为獐子岛的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的 规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告和信息披露文 件的审慎核查，并与獐子岛及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

• 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程

• 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定。

• 2、本次交易不构成重组上市。

• 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 估值报告中的拟出售资产价值为基础，根据本次交易双方友好协商确定；本次交 易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

• 5、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

• 6、本次交易完成后上市公司可以获得现金对价，可以降低资产负债率和财

• 务成本，有利于上市公司持续发展。

• 7、本次交易不会对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不

• 利影响，也不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。

• 8、本次交易不构成关联交易。

第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内核程序

平安证券根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定以及《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》、《平 安证券股份有限公司内核工作管理办法》、《平安证券股份有限公司并购重组业务 内核委员会工作制度》等公司规章制度，对獐子岛本次交易事项实施了必要的内 部审核程序，主要包括以下阶段：

（一）股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作 管理办法》相关要求，对申请内核的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查工 作底稿，经质控部集体评审后出具质量控制报告终稿。

（二）项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，并对项目内核申请 文件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核 审查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审 核并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议。

（三）在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行 类业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员执行问核。

（四）内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内 核会议的内核委员人数不应少于7 人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的 表决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投 “同意”票，会议表决结果即为通过。

（五）内核会议召开之后，项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补 充核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后， 提交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后， 形成内核决议。

二、平安证券内部审核意见

平安证券并购重组内核委员会于2019 年8 月28 日审议了獐子岛集团股份有

限公司重大资产出售项目。本次会议表决结果为通过，獐子岛集团股份有限公司 重大资产出售项目符合并购重组相关法律法规规定的要求，同意担任獐子岛本次 重大资产出售项目的独立财务顾问。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司重大资 产出售之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目组成员：
马宇轩 张林
财务顾问协办人：
胡源鹏
财务顾问主办人：
赵宏 石军
部门负责人：
周凌云
内核负责人：
胡益民
法定代表人：
何之江
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平安证券股份有限公司

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