ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：獐子岛 股票代码：002069

獐子岛集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

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交易对方	通讯地址
亚洲渔港（大连）食品有限公司	辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路 一段538号1-2层

独立财务顾问

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平安证券股份有限公司

二○一九年八月

公司声明

本公司及除董事罗伟新以外的全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书 及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

本公司控股股东、董事（董事罗伟新未承诺）、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所提供或披露的与獐子岛或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在獐子岛拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方亚洲渔港（大连）食品有限公司已承诺：

1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015 年11 月11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定：

独立财务顾问平安证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽 责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市京师（大连）律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉 尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的，本所将承担连带赔偿责任。

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为獐子岛集团股份 有限公司重大资产重组出具的大华审字[2019]0010228 号、大华审字 [2019]0010229 号、大华审字[2019]0010264 号审计报告及大华核字 [2019]004878 号审阅报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重 组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

估值机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办评估师未 能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简介

为持续推进瘦身计划，降低资产负债率，保障公司安全运营；同时将资金、 人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品 等产业，獐子岛拟向亚渔食品出售新中海产100%股权和新中日本90%股权。

二、本次重组不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月 内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法 律适用意见第11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会 计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期 营业收入作为分母。”

本次交易前12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：

2018 年10 月15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持 有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格为7,327.50 万元人民币。 2018 年12 月5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完 成后，公司仍持有翔祥食品10%股权。

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造

有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽 （2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出售给大连临海装备制造投资 有限公司，转让价格为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同 一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产 重组相应指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产 注3
标的公司（2018年末/2018年度） 注1	27,201.92	32,088.06	20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度） 注2	7,262.00	8,355.88	6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计	34,463.92	40,443.94	27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度）	394,401.58	320,584.60	34,928.76
占上市公司相应指标比重	8.74%	12.62%	78.20%

注1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本90%股权的模拟合并报表财务数据； 注2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%

注3：净资产为归属于母公司股东的权益

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

五、本次重组的估值及作价情况

本次交易标的为上市公司直接或间接持有的新中海产100%股权和新中日本 90%股权。

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》 （中天华咨报字[2019]第 2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行估值，

以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价 为23,450.00 万元。

本次交易作价系交易双方参考估值结论友好协商确定，具体差异及合理性说 明详见本报告书之“第五节 交易标的估值情况”之“六、上市公司董事会对本 次交易标的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价与估值结果的差 异及其合理性”。提请投资者关注估值技术以及交易定价与估值结果的差异。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品 贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对 净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

七、本次重组已履行和尚未履行的程序

（一）本次重组已获得的批准和核准

2019 年8 月27 日，亚洲渔港召开第一届董事会第十三次会议决议同意全资 子公司亚渔食品收购新中海产100%股权和新中日本90%股权，并提交股东大会审 议。

2019 年8 月27 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了本次 重大资产出售报告书（草案）及相关议案。

（二）本次重组尚需获得的批准和核准

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1、交易对方母公司亚洲渔港股东大会审议通过亚渔食品本次收购事项。

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、深交所要求的其他程序。

在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得 上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风 险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员（董 事罗伟新 未签署）	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定

		的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披 露的与獐子岛或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在獐子岛拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给獐 子岛或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2	亚渔食品	1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3	新中海 产、新中 日本	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

（二）主体资格和权属承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	上市公司	本公司持有的新中海产的股权为实际合法拥有，不存在任何以协议、 信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设 定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让 的情形；本公司所持的新中海产的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，本公司 所持的新中海产的股权过户及转移不存在法律障碍。

（三）避免同业竞争的承诺函

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	在承诺函签署之日，本中心及下属子公司均未生产、开发任何与獐子 岛及下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间 接经营任何与獐子岛及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也未参与投资任何与獐子岛及下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，本中心及下属子公司将不生产、开发任何与獐 子岛及下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与獐子岛及下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与獐子岛及下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，如獐子岛及下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本中心及下属子公司将不与獐子岛及下属子公司拓展后的产品 或业务相竞争；若与獐子岛及下属子公司拓展后的产品或业务产生竞 争,则本中心及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品 的方式、或者将相竞争的业务纳入到獐子岛经营的方式、或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本中心将向獐子岛赔偿一 切直接和间接损失。

（四）减少和规范关联交易的承诺函

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、不利用自身作为獐子岛股东之地位及影响谋求獐子岛在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为獐子岛股东之地位及影响谋求与獐子岛达成交易 的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与獐子岛进行交易，亦不利 用该类交易从事任何损害獐子岛利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与獐子岛及其控股企业 之间发生关联交易； 5、尽量减少和规范獐子岛及控制的子公司与承诺人及关联公司之间 的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照獐子岛的公司章程及 内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本中心及 本中心控制的其他企业的关联交易，本中心将在相关董事会和股东大 会中回避表决。 本中心承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿獐子岛因本中心及相关企 业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2	上市公司	本次重组完成后，獐子岛将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》 的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交 易。

（五）保持上市公司独立性

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本中 心及本中心控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在本中心及本中心控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本中心及本中心控制的其 他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本中心及本中心控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本中心及本中心控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本中心及本中心控制的其他企业的

债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本中心及本中心控制的其 他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本中心及本中心控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本中心及本中心 控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本中心及本中心控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本中心及本中心控制的其他企业保持 独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本中心将向上市 公司进行赔偿。

（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺并给上市公司或投资者造 成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚。

2	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 （董事罗 伟新未签 署）	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划 的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。

（七）关于减持计划的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展中心	自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本中心不 存在减持上市公司股份的计划。
2	上市公司董事、监事、 高级管理人员（董事罗 伟新未签署）	自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组信息公布之日 起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

作为獐子岛的控股股东，长海县獐子岛投资发展中心关于獐子岛出售资产事 宜，同意：参照资产评估结果，同意獐子岛以23,450.00 万元向亚渔食品转让新 中海产100%股权（包括新中日本90%股权）；獐子岛及下属公司獐子岛香港、新

中海产、新中日本与亚渔食品签署《股权转让协议》。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东承诺：自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本中心不 存在减持上市公司股份的计划。

獐子岛除董事罗伟新之外的全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自 本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）履行相关程序

本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件， 并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性 公告。

（二）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本报 告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上 市公司重组的进展情况。

（三）网络投票的安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟进 一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流 动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资 金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健 康发展提供保障。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次交易双方签署的《股权收购协议》约定“如2019 年9 月20 日前无 法完成交割，双方协商解决，如协商不一致，受让方有权单方面解除本协议，并 要求出让方退还已经支付的协议价款及银行同期存款利息，出让方须在接到受让 方书面通知的三个工作日内将全部款项退还受让方指定银行账户”，如2019 年 9 月20 日前无法完成交割，可能存在交易双方协商不一致从而受让方有权单方 面解除协议导致本次交易取消。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。

3、本次重组拟出售资产为上市公司持有的新中海产100%的股权和新中日本 90%股权，重组尚需上市公司和亚洲渔港股东大会审议通过。若无法通过上市公 司和亚洲渔港股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易已经上市公司第七届董事会第四次会议和交易对方母公司亚洲渔 港第一届董事会第十三次会议审议通过。本次交易相关事项尚需上市公司和亚洲 渔港股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取 得上市公司股东大会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及 通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

（三）交易对方违约、未能按期付款的风险

上市公司与交易对方经友好协商，已签署了关于出让标的资产的相关协议。 本次交易尚需满足多项条件方可完成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前， 不能排除交易对方违约风险。同时，本次交易对价将采取现金支付的方式进行， 若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风 险。

此外，《股权收购协议》约定受让方支付交易价款的先决条件，如上市公司 未能满足相关先决条件（除非受让方以书面方式另行豁免或放弃），可能导致本 次交易价款未能按期付款的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构出具的估值报告为基础确定。尽管评估机构在其出具估值报告中承诺其在估 值过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来 实际情况与估值假设不一致的情形，导致未来标的资产市场价值发生变化。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）本次交易将导致营业收入和净利润下降的风险

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表。最近二年及一期， 标的公司（新中海产模拟合并新中日本的合并财务报表口径）营业收入分别为 25,168.45 万元、32,088.06 万元、9,255.68 万元，净利润分别为409.87 万元、 1,170.54 万元、147.36 万元。虽然上市公司通过本次交易可以获得现金对价用 于偿还银行借款降低财务费用，但可能低于新中海产净利润不纳入上市公司合并 财务报表造成净利润下降的影响。提请广大投资者注意本次交易完成后公司营业 收入和净利润下降可能带来的风险。

（二）环境波动、自然灾害、气候异常风险

公司采用的底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底 质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、 自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大 影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。

（三）养殖品种较为单一风险

虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量居业内首位，是公司利润的主要 贡献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺、牡蛎等的规模相对较小， 尚未对公司的经营业绩形成重要支撑。优势产品的变动将会影响到公司的盈利能 力、市场占有率及可持续发展能力。

（四）市场波动风险

1、市场需求方面：海水养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场 需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加 商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家 庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们 将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。

2、市场供给方面：我国海水养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。 海水养殖业方面，养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的 规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面， 整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产 能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。

（五）食品安全风险

因在整个养殖及加工产品实现过程中，涉及的生产环节较多，有可能会在原 料采购、生产、运输和销售等过程中产生食品安全和产品质量问题，给公司的正 常经营和品牌形象造成重大负面影响。

（六）存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2019 年6 月30 日，上市公司未经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为119,803.92 万元。 本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法 向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（七）债务还款风险

截至2019 年6 月30 日，上市公司母公司资产负债率为78.63%、合并口径 资产负债率为88.09%，合并口径短期借款17.41 亿元、一年内到期的非流动负 债5.43 亿元和长期借款3.92 亿元，合计26.76 亿元；而2017 年度、2018 年度 和2019 年1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.36 亿元、2.91 亿元和0.47 亿元，存在较高的债务还款风险，若出现极端情况则会对上市公司 的生产经营和贷款履约造成不利影响。提请投资者注意债务还款相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和 发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行 为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且 实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提 醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5 一、本次重组方案简介 .................................................................................................................. 5 二、本次重组不构成重组上市 ...................................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 5 四、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 6 五、本次重组的估值及作价情况 .................................................................................................. 6 六、本次交易对上市公司影响 ...................................................................................................... 7 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ...................................................................................... 8 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................................... 8 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 ............................................................................................................................................ 13 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 16 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 16 二、本次重组后上市公司经营风险 ............................................................................................ 17 三、其他风险 ................................................................................................................................ 19 目 录 .................................................................................................................................................... 20 释 义 .................................................................................................................................................... 24 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 27 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 27 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 27 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 27 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ................................ 28 五、本次交易对上市公司影响 .................................................................................................... 29 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 31 一、公司概况 ................................................................................................................................ 31 二、公司设立情况 ........................................................................................................................ 31 三、公司设立以来历次股本变动情况 ........................................................................................ 32 四、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................................ 34 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................ 34 六、公司最近三年一期主要财务数据 ........................................................................................ 34 七、公司主营业务情况 ................................................................................................................ 35

八、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................ 36 九、上市公司相关处罚的情况说明 ............................................................................................ 36 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 38 一、基本信息 ................................................................................................................................ 38 二、历史沿革情况 ........................................................................................................................ 38 三、最近三年主要业务发展情况 ................................................................................................ 38 四、控制权关系 ............................................................................................................................ 39 五、交易对方下属企业基本情况 ................................................................................................ 40 六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表 ................................................ 40 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................ 40 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .................................................... 41 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 ................................................................................................................................ 41 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 42 一、基本信息 ................................................................................................................................ 42 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 42 三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................................... 55 四、最近两年及一期的主要财务数据简表 ................................................................................ 56 五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 ................................................................ 56 六、最近三年及一期主营业务发展情况 .................................................................................... 59 七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 .................................................................... 63 八、交易标的为股权的说明 ........................................................................................................ 63 九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ........................................................................ 64 十、本次交易标的涉及的职工安置情况 .................................................................................... 64 十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................................................................ 64 十二、未决诉讼 ............................................................................................................................ 64 第五节 交易标的估值情况 ................................................................................................................ 65 一、交易标的估值基本情况 ........................................................................................................ 65 二、前提假设 ................................................................................................................................ 71 三、估值技术说明 ........................................................................................................................ 71 四、提示关注事项 ...................................................................................................................... 118 五、估值报告使用限制 .............................................................................................................. 119 六、上市公司董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析 .................................. 119 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 121 第六节 本次交易主要合同 .............................................................................................................. 123 一、合同主体 .............................................................................................................................. 123 二、合同主要内容 ...................................................................................................................... 123

第七节 交易的合规性分析 .............................................................................................................. 143 一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析 .......................................... 143 二、中介机构意见 ...................................................................................................................... 145 第八节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 146 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................................. 146 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 152 三、行业地位及核心竞争优势 .................................................................................................. 162 四、新中海产财务状况分析 ...................................................................................................... 164 五、新中日本财务状况分析 ...................................................................................................... 169 五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 174 第九节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 176 一、标的资产最近两年及一期财务报表 .................................................................................. 176 二、标的公司模拟合并财务报表 .............................................................................................. 178 三、上市公司备考财务报表 ...................................................................................................... 180 第十节 同业竞争和关联交易 .......................................................................................................... 182 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 182 二、交易标的关联交易情况 ...................................................................................................... 182 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 184 第十一节 风险因素 .......................................................................................................................... 185 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 185 二、本次重组后上市公司经营风险 .......................................................................................... 186 三、其他风险 .............................................................................................................................. 188 第十二节 其他重要事项 .................................................................................................................. 189 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 .................................................................................................................................................. 189 二、本次重组对中小投资者权益的安排 .................................................................................. 189 三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形 .................................................................................................................................................. 190 四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................. 190 五、上市公司最近12 个月内发生资产交易情况的说明 ........................................................ 190 六、本次交易对公司治理机制的影响 ...................................................................................... 191 七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...................................................................... 194 八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................................... 195 九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 .................................. 195 十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ...................................................................... 196 十一、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 .............................................................. 198

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................. 199 一、独立董事的意见 .................................................................................................................. 199 二、独立财务顾问的意见 .......................................................................................................... 201 三、法律顾问的意见 .................................................................................................................. 202 第十四节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................. 204 一、独立财务顾问 ...................................................................................................................... 204 二、律师事务所 .......................................................................................................................... 204 三、审计机构 .............................................................................................................................. 204 四、估值机构 .............................................................................................................................. 205 第十五节 公司及中介机构声明 ...................................................................................................... 206 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 206 二、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 208 三、律师声明 .............................................................................................................................. 209 四、审计机构声明 ...................................................................................................................... 210 五、估值机构声明 ...................................................................................................................... 211 第十六节 备查文件 .......................................................................................................................... 212 一、备查文件 .............................................................................................................................. 212 二、文件查阅时间 ...................................................................................................................... 212 三、文件查阅地址 ...................................................................................................................... 212

释 义

一、普通词汇
獐子岛、公司、本公司、上 市公司	指	獐子岛集团股份有限公司
投资发展中心、控股股东、 实际控制人	指	长海县獐子岛投资发展中心
重组报告书、本报告书	指	獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次交易、本次重组	指	獐子岛集团股份有限公司向亚洲渔港（大连）食品有限公司 出售大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式 会社90%股权
标的资产、交易标的、拟出 售资产	指	大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式会社 90%股权。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定， 本次交易交割前新中海产拟受让獐子岛香港持有的新中日本 90%出资
标的公司	指	大连新中海产食品有限公司和新中日本株式会社
新中海产	指	大连新中海产食品有限公司，原大连新中水产有限公司，2006 年6月29日更名为大连新中海产食品有限公司
新中日本	指	新中日本株式会社
《股权收购协议》	指	《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公 司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有 限公司、新中日本株式会社之股权收购协议》
交易对方、受让方、亚渔食 品	指	亚洲渔港（大连）食品有限公司
亚洲渔港	指	亚洲渔港股份有限公司，亚渔食品母公司
獐子岛香港	指	獐子岛渔业集团香港有限公司
翔祥食品	指	大连翔祥食品有限公司
环球贸易	指	新日本环球国际贸易株式会社，2010年3月更名为新中日本株 式会社
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业农村部	指	中华人民共和国农业农村部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问	指	平安证券股份有限公司
大华所、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华评估、估值机构、 评估机构	指	北京中天华资产评估有限责任公司
京师大连、律师	指	北京市京师（大连）律师事务所
报告期、最近二年及一期	指	2017 年度、2018 年度及2019 年1-5 月
《公司章程》	指	《獐子岛集团股份有限公司章程》
股东大会	指	獐子岛集团股份有限公司股东大会
董事会	指	獐子岛集团股份有限公司董事会
监事会	指	獐子岛集团股份有限公司监事会
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《食品安全法》	指	《中华人民共和国食品安全法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
海洋牧场	指	一种接近于自然的、可循环的、可持续的、具有良好经济效 益的渔业生产模式，能够实现在利用海洋资源的同时重点保 护海洋生态系统，实现可持续生态渔业
进料加工	指	加工厂家根据国际市场供需情况和长期客户的购买意向，自 行直接从海洋捕捞公司或冻鱼供应商等处购买原料，根据客 户订单进行生产和销售的加工方式
来料加工	指	由客户自行购买原材料并销售产成品，加工厂家仅收取加工 费的加工方式
HACCP	指	Hazards Analysis Critical Control Points 的缩写，即危 害分析和关键控制点，是国际上共同认可和接受的食品安全 保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全 进行控制
FDA	指	U.S. Food Drug Administration 的缩写，即美国食品药品 管理局。FDA 管理的产品主要为食品、药品、医疗器械、微 生物制品、宠物食品和药品等与人身健康安全有关的电子产 品和医疗产品
BRC	指	British Retail Consortiun 的缩写，即英国零售商协会。 英国零售商协会与英国零售商群、认证机构及学术团体所制 定了BRC 标准，被英联邦国家及欧盟的广大零售商所接纳作 为其供应商的强制性审核标准

IFS	指	International Food Standard 的缩写, 是由HDE－德国零售 商联盟和FCD－法国零售商和批发商联盟共同制订的食品供 应商质量体系审核标准
MSC	指	Marine Stewardship Council的缩写，MSC水产品认证是一项 已被认可的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应 链认证项目

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

獐子岛近年来海洋牧场连续发生了两次重大自然灾害，存货核销和计提跌价 准备等导致公司所有者权益减少、资产负债率大幅上升；同时，底播虾夷扇贝业 务可销售资源量大幅减少、毛利率大幅下降，给公司经营业绩带来较大压力。

2018 年以来公司持续推进瘦身计划，对部分非主营资产进行了剥离，对各 类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品，将资 金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋 食品等产业。

二、本次交易的目的

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易獐子岛拟出售其直接或间接持有的新中海产100%股权和新中日本 90%股权，支付对价为现金。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司，其具体情况详见本 报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）标的资产基本情况

本次拟出售资产为新中海产100%股权和新中日本90%股权。上述资产的具体 情况，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”。

（四）标的资产估值作价情况

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》

（中天华咨报字[2019]第2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行估值， 以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价 为23,450.00 万元。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月 内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法 律适用意见第11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会 计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期 营业收入作为分母。”

本次交易前12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：

2018 年10 月15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持 有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格为7,327.50 万元人民币。 2018 年12 月5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完 成后，公司仍持有翔祥食品10%股权。

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造 有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽 （2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出售给大连临海装备制造投资 有限公司，转让价格为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同

一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产 重组相应指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产 注3
标的公司（2018年末/2018年度） 注1	27,201.92	32,088.06	20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度） 注2	7,262.00	8,355.88	6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计	34,463.92	40,443.94	27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度）	394,401.58	320,584.60	34,928.76
占上市公司相应指标比重	8.74%	12.62%	78.20%

注1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本90%股权的模拟合并报表财务数据； 注2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%

注3：净资产为归属于母公司股东的权益

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品

贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对 净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	獐子岛集团股份有限公司
证券简称	獐子岛
证券代码	002069
成立日期	1992年9月21日
注册资本	711,112,194元
法定代表人	吴厚刚
注册地址	辽宁省大连市长海县獐子岛镇沙包村
办公地址	辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼27层
经营范围	水产品养殖；捕捞、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及 三来一补业务；冷藏；运输；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；水产 品收购；房屋、设备租赁；辽宁省内经营：因特网信息服务业务(新闻、 教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外)；食品、副食 品加工、销售(分支机构经营)。
联系人	阎忠吉
联系电话	0411-39016968
传真	0411-39989999
电子邮箱	yanzhongji@zhangzidao.com

二、公司设立情况

2001 年4 月，经大连獐子岛渔业集团有限公司股东会决议通过，经大连市 人民政府《大连市人民政府同意大连獐子岛渔业集团有限公司变更为股份有限公 司的批复》（大政[2001]84 号）批准，原有限公司依法整体变更为股份公司。 股份公司股本以经大连光华会计师事务所有限公司光华所发[2001 内审字]062 号《审计报告》确认的截至2001 年2 月28 日的原有限公司的净资产7,632.47 万元按1:1 的比例折为7,632 万元，其余 0.47 万元进入资本公积。

公司于2001 年4 月19 日召开创立大会，于2001 年4 月28 日完成工商变更 登记手续，注册资本为7,632 万元，经大连光华会计师事务所有限责任公司光华 所发（2001 内验字）029 号《验资报告》验证真实、到位。变更为股份公司后， 公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	持有股份数	持股比例
长海县獐子岛投资发展中心	5,390.48	70.63%
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	854.78	11.20%
长海县獐子岛大耗经济发展中心	824.26	10.80%
长海县獐子岛小耗经济发展中心	557.14	7.30%
周延军	5.34	0.07%
合计	7,632.00	100.00%

三、公司设立以来历次股本变动情况

（一）2002 年增资

2002 年9 月，经公司2002 年第一次临时股东大会审议通过，并经大连市人 民政府大政[2002]105 号文批准，公司向自然人吴厚刚进行定向增资848 万股， 每股面值1 元。吴厚刚按公司2001 年末经审计后的每股净资产1.268 元作价共 计1,075.26 万元，全额认购其应购股份。公司于2002 年10 月30 日完成该次增 资的工商变更登记，注册资本变更为8,480 万元，经北京中洲光华会计师事务所 有限公司中洲光华（2002）验字第020 号《验资报告》验证真实、到位。此次增 资后的公司股权结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持有股份数	持股比例
长海县獐子岛投资发展中心	5,390.48	63.57%
长海县獐子岛褡裢经济发展中心	854.78	10.08%
吴厚刚	848.00	10.00%
长海县獐子岛大耗经济发展中心	824.26	9.72%
长海县獐子岛小耗经济发展中心	557.14	6.57%
周延军	5.34	0.06%
合计	8,480.00	100.00%

（二）2006 年首次公开发行股票并上市

2006 年8 月29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号《关 于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，獐子 岛向社会公开发行人民币普通股2,830 万股，其中通过深圳证券交易所网上定价 发行2,264 万股，网下询价配售566 万股。本次股票发行后，公司的注册资本变 更为11,310 万元。北京中洲光华会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了

验证，并出具中洲光华（2006）验字第019 号《验资报告》，经审验，截至2006 年9 月19 日止，獐子岛已收到社会公众股东缴入的出资款70,750 万元，扣除发 行费用后实际募集资金净额67,332.19 万元，其中新增注册资本人民币2,830 万元，余额64,502.19 万元计入资本公积。截至2006 年9 月19 日止，变更后的 累计注册资本实收金额为人民币11,310 万元。

（三）2008 年资本公积金转增股本

2008 年4 月29 日，公司召开2007 年年度股东大会，审议通过了《2007 年 度利润分配及公积金转增股本预案》，公司以2007 年12 月31 日公司总股本 11,310 万股为基数，以资本公积向公司全体股东每10 股转增10 股并派发现金 股利3 元（含税），转增后的注册资本为22,620 万元。天健光华（北京）会计 师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健光华验（2008）GF 字第 050003 号《验资报告》，经审验，截至2008 年12 月31 日止，变更后的注册资 本人民币22,620 万元，累计实收资本（股本）人民币22,620 万元。

（四）2010 年资本公积金转增股本

2010 年3 月23 日，公司召开2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年 度利润分配预案》，公司以2009 年12 月31 日公司总股本22,620 万股为基数， 以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增10 股并派发现金股利5 元（含税）， 转增后的注册资本为45,240 万元。天健正信会计师事务所有限公司对该次转增 进行了验证，并出具天健正信验（2010）综字第060003 号《验资报告》，经审 验，截至2010 年5 月24 日止，变更后的注册资本人民币45,240 万元，累计实 收资本（股本）人民币45,240 万元。

（五）2011 年非公开发行股票

2011 年2 月11 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可〔2011〕206 号 《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发 行人非公开发行不超过5,600 万元股新股。根据《大连獐子岛渔业集团股份有限 公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，截至2011 年3 月4 日，公 司本次非公开发行募集资金总额为人民币799,799,972.20 元，扣除发行费用人

民币23,794,999.31 元后，发行人实际募集资金净额为人民币776,004,973.09 元，其中增加注册资本人民币21,674,796.00 元，增加资本公积人民币 754,330,177.09 元。本次非公开发行股票后，公司的总股本增至474,074,796 股。天健正信会计师事务所有限公司对本次注册资本变更进行了验证，并出具天 健正信验（2011）综字第060002 号《验资报告》，经审验，截至2010 年5 月 24 日止，变更后的注册资本人民币47,407.4796 万元，累计实收资本（股本） 人民币47,407.4796 万元。

（六）2011 年资本公积金转增股本

2011 年4 月7 日，公司召开2010 年年度股东大会，审议通过了《2010 年度 利润分配预案》，公司以2011 年3 月14 日总股本474,074,796 股为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后的注册资本为711,112,194 元。 天健正信会计师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健正信验 （2011）综字第060003 号《验资报告》，经审验，截至2011 年5 月3 日止，变 更后的注册资本人民币71,111.2194 万元，累计实收资本（股本）人民币 71,111.2194 万元。

四、最近六十个月控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近六十个月内，上市公司的控股股东和实际控制人 均为长海县獐子岛投资发展中心，公司控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

六、公司最近三年一期主要财务数据

上市公司2017年和2018年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了保留意见的审计报告，2019 年1-5 月的财务报告未经审计。 上市公司最近三年及一期财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019/5/31	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
总资产	351,260.89	355,434.01	394,401.58	447,423.16
总负债	310,090.15	311,295.59	354,082.69	338,251.11
净资产	41,170.74	44,138.42	40,318.89	109,172.05
归属于母公司所有者权益	34,834.09	38,545.39	34,928.76	107,284.00

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	103,826.47	279,799.74	320,584.60	305,210.19
利润总额	-2,347.72	4,196.51	-72,251.35	8,292.53
净利润	-2,674.10	3,398.69	-72,576.74	7,571.45
归属于母公司股东的净利润	-3,405.86	3,210.92	-72,285.75	7,959.34

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量	2,571.28	29,142.83	13,647.79	30,758.42
投资活动产生的现金流量	506.82	1,916.43	-9,553.19	8,367.93
筹资活动产生的现金流量	-10,941.58	-40,184.95	-5,864.65	-50,795.90
现金及现金等价物净增加额	-8,138.44	-7,131.55	-2,683.82	-9,568.13

（四）主要财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度	2016年度
毛利率	14.47%	16.71%	15.14%	15.13%
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.05	-1.02	0.11
归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/股）	0.49	0.54	0.49	1.51
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.04	0.41	0.19	0.43
合并资产负债率	88.28%	87.58%	89.78%	75.60%
加权平均净资产收益率	-9.24%	8.74%	-101.60%	8.47%

七、公司主营业务情况

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增

养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。

八、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东和实际控制人为长海县獐子岛投资发展中心，具体情况如下：

公司名称	长海县獐子岛投资发展中心
成立日期	2000年12月20日
注册资本	9,754.00万元
法定代表人	邹建
类型	集体所有制
注册地址	辽宁省大连市长海县獐子岛镇沙包村
经营范围	项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、 行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）； 开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发； 海水捕捞***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

长海县獐子岛投资发展中心系长海县獐子岛镇人民政府100%出资的企业。

九、上市公司相关处罚的情况说明

公司最近三年主要的违法违规情况如下：

2018 年 2 月 9 日，獐子岛收到大连证监局《关于对獐子岛集团股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》（[2018]5 号）、《关于对勾荣采取出具警示函 措施的决定》（[2018]2 号）、《关于对孙福君采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号）、《关于对吴厚刚采取出具警示函措施的决定》（[2018]4 号），大连证监 局对獐子岛和首席财务官勾荣、董事会秘书孙福君、总裁吴厚刚采取出具警示函 的监管措施。

2019 年 7 月 9 日，獐子岛收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场 禁入事先告知书》（处罚字[2019]95 号），“獐子岛及相关当事人的上述行为涉 嫌违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九 十三条第一款所述的信息披露违法行为，中国证监会拟决定：

一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；

二、对吴厚刚、梁峻、孙福君、勾荣给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 三、对于成家、赵颖、邹德波、石敬江给予警告，并分别处以 20 万元罚款； 四、对唐艳、杨育健、刘红涛、张戡给予警告，并分别处以 8 万元罚款； 五、对赵志年、邹建、陈本洲、丛锦秀、王涛、罗伟新、陈树文、吴晓巍给 予警告，并分别处以 5 万元罚款；

六、对李金良、曹秉才、刘中博、姜玉宝给予警告，并分别处以 3 万元罚款。 当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君的违法行为情节严重，中国证监会拟对 吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取 10 年证券市场禁入措施，对勾荣、 孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。”截至本报告书签署日，中国证监会暂 未作出正式处罚决定。

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司。

一、基本信息

公司名称	亚洲渔港（大连）食品有限公司
统一社会信用代码	91210283MA0TRT579R
成立日期	2017年1月12日
注册资本	800.00万元
法定代表人	阎述军
类型	有限责任公司
注册地址	辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路一段538号1-2层
经营范围	速冻食品加工、销售；水产品加工、贮藏、销售；农副产品收购、加 工、销售；糕点加工、贮藏、销售；预包装食品销售；企业管理咨询； 国内一般贸易；货物与技术进出口；食品技术开发、食品技术咨询服 务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

二、历史沿革情况

2017 年1 月11 日，股东亚洲渔港供应链管理（大连）有限公司签署《亚洲 渔港（大连）食品有限公司章程》。亚渔食品设立时股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实收资本	股权比例	出资方式
1	亚洲渔港供应链管理 （大连）有限公司	800.00	800.00	100.00%	货币
合计		100.00	100.00	100.00%

• 注：亚洲渔港供应链管理（大连）有限公司2018 年6 月更名为亚洲渔港股份有限公司

亚渔食品设立后，注册资本和股权结构未发生其他变化。

三、最近三年主要业务发展情况

亚渔食品于2017 年1 月12 日注册成立，成立至今尚未满三年。亚渔食品主 营业务为速冻食品加工，主要产品包括虾、扇贝等海产品预调理食品和冷加工糕 点等。

四、控制权关系

截至本报告书签署日，亚渔食品的控制权关系如下：

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亚渔食品控股股东为亚洲渔港、实际控制人为姜晓，姜晓同时通过大连九贡 投资咨询中心（有限合伙）、大连敏公投资咨询中心（有限合伙）和大连瑞勤投 资咨询中心（有限合伙）间接控制亚洲渔港约11%股权。

亚洲渔港基本信息如下：

公司名称	亚洲渔港股份有限公司
统一社会信用代码	91210200736441730M
成立日期	2002年6月11日
注册资本	10,045.00万元
法定代表人	姜晓
类型	其他股份有限公司(非上市)
注册地址	辽宁省大连市西岗区海达北街91号6层
经营范围	供应链管理；冷冻海产品、预包装食品销售；农副产品收购；国内一般贸 易；食品技术开发、技术转让；软件技术开发、技术转让；互联网信息服 务；普通货物仓储；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

亚渔实业（大连）有限公司基本信息如下：

公司名称	亚渔实业（大连）有限公司
统一社会信用代码	91210203051140927P
成立日期	2012年10月24日

注册资本	2,700.00万元
法定代表人	姜晓
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	辽宁省大连市西岗区金海西园43-9号
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、文化艺术咨询；计算机网络技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；软件技术开发、技术转让；食品技术开发、技 术转让；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

五、交易对方下属企业基本情况

截至本报告书签署日，亚渔食品无下属企业。

六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）第6224 号《亚 洲渔港（大连）食品有限公司2017 年度审计报告》、众会字（2019）第1930 号《亚洲渔港（大连）食品有限公司2018 年度审计报告》和亚渔食品2019 年半 年度财务报表，亚渔食品最近两年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019/06/30	2018/12/31	2017/12/31
总资产	9,372.14	11,683.02	9,697.28
总负债	7,969.46	10,586.84	8,740.45
所有者权益合计	1,402.68	1,096.18	956.83
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
营业收入	36,608.21	69,980.14	48,212.15
营业利润	408.51	182.17	199.05
利润总额	408.73	186.58	209.12
净利润	306.50	139.36	156.83
经营活动产生的现金流量净额	879.43	673.20	-393.48
投资活动产生的现金流量净额	-60.42	-91.72	-12.86
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	800.00
现金及现金等价物净增加额	819.00	581.48	393.66

注：亚渔食品2019 年1-6 月财务数据未经审计

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易对方亚渔食品与上市公司之间不存在关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

本次交易对方亚渔食品未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据交易对方亚渔食品出具的承诺和《企业信用报告》，亚渔食品、执行董 事兼总经理阎述军最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重 大违法或不诚信的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

（一）新中海产

公司名称	大连新中海产食品有限公司
成立日期	2003年3月31日
注册资本	2,200.00万美元
法定代表人	东山岚
类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址	辽宁省大连市甘井子区大连湾北街737号
经营范围	收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河 蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产 品；销售海产品及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）新中日本

公司名称	新中日本株式会社
会社法人等编号	0100-01-125539
成立日期	2008年2月19日
注册资本	2,000.00万日元
法定代表人	东山岚
总部	东京都渋谷区恵比寿四丁目27-7号
项目	1、水产品、水产加工品、农畜产品、农畜产品加工品、饲料、皮革产品的进 出口及国内销售和加工 2汽车、汽车零部件的销售、进出口

二、历史沿革

（一）新中海产

1、2003 年3 月设立

2003 年3 月28 日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具《关于成立外 资大连新中水产有限公司的批复》（甘外贸经合发〔2003〕127 号），批复同意 成立大连新中水产有限公司。

2003 年3 月31 日，新中海产获得大连市人民政府颁发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸大资字[2003]0174 号），企业类型 为外资企业；注册资本为壹仟伍佰万美元，由新日本环球株式会社以美元现汇出 资；经营范围：加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品、食品。经大连连信会计 师事务所有限公司于2003 年6 月20 日出具的大信会验字[2003]93 号《验资报 告》验证确认：截至2003 年6 月17 日止，新中海产已收到股东新日本环球株式 1 会社缴纳的第一期注册资本合计美元现汇249.82 万美元 。

新中海产设立时的注册资本为 1,500 万美元，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,500.00	249.82	100.00%	货币
合计		1,500.00	249.82	100.00%

2、2004 年11 月缴纳第二期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 24 日出具的大公会外验 字[2004]3-32 号《验资报告》验证确认：截至 2004 年 11 月 23 日，新中海产收 到股东新日本环球株式会社第二期缴纳的注册资本合计美元现汇 478.99 万美元。 截至 2004 年 11 月 23 日，累计注册资本实收金额为 728.81 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,500.00	728.81	100.00%	货币
合计		1,500.00	728.81	100.00%

3、2006 年6 月缴纳第三期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 29 日出具的大公会外验字 [2006]13 号《验资报告》确认：截至 2006 年 6 月 30 日，新中海产收到股东新日

1大连连信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》的内容“截至2002 年6 月17 日止” 以及出具的日期“2002 年6 月20 日”，根据《验资报告》的附件2《验资事项说明》、附 件3《外方出资情况询证函回函》、《银行询证函》以及银行汇款单，查明日期应为2003 年，大连连信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》的上述内容应为笔误。

本环球株式会社第三期缴纳的注册资本合计现汇 196.65 万美元，全部以货币出 资。截至 2006 年 6 月 30 日，累计注册资本实收金额为 925.45 美元。新中海产 本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,500.00	925.45	100.00%	货币
合计		1,500.00	925.45	100.00%

4、2006 年8 月增资

2006 年 8 月 17 日，新中海产召开董事会决议，同意新中海产增加投资总额 200 万美元，本次增资后注册资本变更为 1,700 万美元，其中现汇投资 1,600 万 美元，设备投资 100 万美元不变，总投资为 1,700 万美元。

2006 年 8 月 22 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 的《关于大连新中海产食品有限公司增加投资及增加经营范围的批复》（甘外经 贸合发〔2006〕264 号），同意上述事项。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	925.45	100.00%	货币
合计		1,700.00	925.45	100.00%

5、2006 年10 月缴纳第四期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 20 日出具的大公会外验 字[2006]25 号《验资报告》确认：截至 2006 年 10 月 20 日，新中海产收到股东 新日本环球株式会社第四期缴纳的注册资本合计 42.00 万美元，全部以货币出资。 截至 2006 年 10 月 20 日，累计注册资本实收金额为 967.45 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	967.45	100.00%	货币

合计 1,700.00 967.45 100.00%

新中海产已就上述变更事宜完成了相关工商变更登记手续。

6、2007 年4 月缴纳第五期注册资本

经大连公正会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 12 日出具的大公会外验字 [2007]31 号《验资报告》确认：截至 2007 年 4 月 28 日，新中海产收到股东新日 本环球株式会社第五期缴纳的注册资本合计 417.40 万美元，全部以货币出资。 截至 2007 年 4 月 28 日，累计注册资本实收金额为 1,384.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	1,384.86	100.00%	货币
合计		1,700.00	1,384.86	100.00%

7、2007 年9 月缴纳第六期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于 2007 年 9 月 14 日出具的天合会验字（2007） 032 号《验资报告》确认：截至 2007 年 9 月 14 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社第六期缴纳的注册资本合计 214.00 万美元，全部以货币出资。截至 2007 年 9 月 14 日，累计注册资本实收金额为 1,598.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,700.00	1,598.86	100.00%	货币
合计		1,700.00	1,598.86	100.00%

8、2007 年9 月增资、缴纳第七期注册资本

2007 年9 月18 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加投资 总额200 万美元，本次增资后注册资本变更为1,900 万美元，其中现汇投资1,800 万美元，设备投资100 万美元不变，总投资为1,900 万美元。

2007 年9 月24 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具

《关于大连新中海产食品有限公司增加投资的批复》（甘外经贸合发〔2007〕258 号），同意新中海产增加投资总额200 万美元，增加注册资本200 万美元，由投 资方新日本环球株式会社以美元现汇出资。

经大连天合联合会计师事务所于2007 年11 月13 日出具的天合会外验（2007） 039 号《验资报告》确认：截至2007 年11 月1 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社缴纳的新增注册资本合计42.00 万美元，以货币出资。变更后的累积 注册资本1,900 万美元，实收资本1,640.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,640.86	100.00%	货币
合计		1,900.00	1,640.86	100.00%

9、2008 年2 月缴纳第八期注册资本

大连天合联合会计师事务所于2008 年3 月1 日出具的天合会外验字（2008） 002 号《验资报告》确认：截至2008 年2 月19 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社以现汇缴纳的注册资本合计130.00 万美元。截至2018 年2 月19 日， 累计实缴注册资本为1,770.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,770.86	100.00%	货币
合计		1,900.00	1,770.86	100.00%

10、2008 年3 月缴纳第九期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2008 年3 月13 日出具的天合会外验字 （2008）004 号《验资报告》确认：截至2008 年3 月10 日，新中海产收到股东 新日本环球株式会社以现汇缴纳的注册资本合计30.00 万美元。截至2018 年3 月10 日，累计实缴注册资本为1,800.86 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

		单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,800.86	100.00%	货币
合计		1,900.00	1,800.86	100.00%

11、2008 年4 月缴纳第十期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2008 年5 月5 日出具的天合会验字（2008） 011 号《验资报告》确认：截至2008 年4 月30 日，新中海产收到股东新日本环 球株式会社缴纳的注册资本合计67.29 万美元，以实物出资。截至2018 年4 月 30 日，累计实缴注册资本为1,868.15 万美元。

本次投资方投入的实物业经大连海达资产评估有限公司出具海达评估字 （2008）第021 号《资产评估报告》和中华人民共和国出入境检验检疫出具编号： Z700021 和编号：Z500056《价值鉴定报告》。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	新日本环球株式会社	1,900.00	1,800.86	96.40%	货币
			67.29	3.60%	实物
合计		1,900.00	1,868.15	100.00%

12、2008 年2 月股权转让

2008 年2 月21 日，新中海产召开董事会会议，决议同意将大连新中100% 的股权由新日本环球株式会社无偿转让给环球贸易。

2008 年2 月22 日，新日本环球株式会社与环球贸易签订《股权转让协议》， 约定新日本环球株式会社将其拥有的新中海产100%股权无偿转让给环球贸易。

根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品有限公司 转让股份变更董事会成员的批复》甘外经贸合发〔2008〕35 号，同意上述股权 转让事宜。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	1,900.00	1,800.86	96.40%	货币
			67.29	3.60%	实物
合计		1,900.00	1,868.15	100.00%

13、2008 年5 月增资

2008 年5 月6 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加注册 资本100 万美元。本次增资后注册资本变更为2,000 万美元，其中现汇投资1,900 万美元，设备投资100 万美元不变，总投资为2,000 万美元。

2008 年3 月24 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司变更企业地址、增加投资的批复》（甘外经贸 合发〔2008〕73 号），同意新中海产增加投资总额100 万美元，增加注册资本 100 万美元，由投资方环球贸易以100 万美元现汇出资。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,000.00	1,800.86	96.40%	货币
			67.29	3.60%	实物
合计		2,000.00	1,868.15	100.00%

14、2008 年6 月、8 月变更出资方式

2008 年6 月4 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产出资方式 调整为现汇投资1,933 万美元，设备投资67 万美元，总投资为2,000 万美元保 持不变。新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具的《关于大连新 中海产食品有限公司变更出资方式、增加经营范围的批复》（甘外经贸合发〔2008〕 62 号），同意新中海产出资变更为以1,933 万美元现汇和价值67 万美元机器设 备出资，公司投资额和注册资本保持不变。

2008 年8 月26 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产出资方式 调整为现汇投资1,932.71 万美元，设备投资67.29 万美元，总投资为2,000 万 美元保持不变。新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具的《关于

大连新中海产食品有限公司增加经营范围、变更出资方式的批复》（甘外经贸合 发〔2008〕208 号），同意新中海产出资变更为以1,932.71 万美元现汇和价值 67.29 万美元机器设备出资，公司投资额和注册资本保持不变。

15、2008 年9 月缴纳第十一期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2008 年10 月13 日出具的天合会验字（2008） 36 号《验资报告》确认：截至2008 年9 月11 日，新中海产收到股东环球贸易 缴纳的注册资本合计131.86 万美元，以货币出资。截至2008 年9 月11 日，累 计实收注册资本为2,000 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

			单位：万美元 实缴出资额 股权比例 出资方式 1,932.71 96.64% 货币 67.29 3.36% 实物 2,000.00 100.00%	单位：万美元 实缴出资额 股权比例 出资方式 1,932.71 96.64% 货币 67.29 3.36% 实物 2,000.00 100.00%	单位：万美元 实缴出资额 股权比例 出资方式 1,932.71 96.64% 货币 67.29 3.36% 实物 2,000.00 100.00%
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,000.00	1,932.71	96.64%	货币
			67.29	3.36%	实物
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

16、2009 年3 月增资、缴纳第十二期注册资本

2009 年3 月2 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加注册 资本100 万美元。本次增资后注册资本变更为2,100.00 万美元，其中现汇出资 万2,032.71 万美元，设备出资67.29 万美元，总投资为2,100.00 万美元。

2009 年3 月6 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司增加投资、变更董事会成员的批复》（甘外经 贸合发〔2009〕37 号），同意新中海产增加投资总额100 万美元，增加注册资 本100 万美元，由投资方环球贸易以100 万美元现汇增资。

经大连天合联合会计师事务所于2009 年3 月16 日出具的天合会验字（2009） 7 号《验资报告》确认：截至2009 年3 月16 日，新中海产收到股东环球贸易以 货币缴纳的新增注册资本合计50.00 万美元。截至2019 年3 月16 日，累计实收 资本为2,050.00 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,100.00	1,982.71	96.72%	货币
			67.29	3.28%	实物
合计		2,100.00	2,050.00	100.00%

17、2009 年3 月缴纳第十三期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年3 月19 日出具的天合会验字（2009） 8 号《验资报告》确认：截至2009 年3 月17 日，新中海产收到股东环球贸易以 货币缴纳的新增注册资本合计50.00 万美元。截至2009 年3 月17 日，累计实收 资本为2,100 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,100.00	2,032.71	96.80%	货币
			67.29	3.20%	实物
合计		2,100.00	2,100.00	100.00%

18、2009 年4 月增资、缴纳第十四期注册资本

2009 年4 月20 日，新中海产召开董事会审议决议，同意新中海产增加注册 资本100 万美元。本次增资后注册资本变更为2,200 万美元，其中现汇出资 2,132.71 万美元，设备出资67.29 万美元，总投资为2,200 万美元。

2009 年4 月21 日，新中海产获得大连市甘井子区对外贸易经济合作局出具 《关于大连新中海产食品有限公司增加投资的批复》（甘外经贸合发〔2009〕78 号），同意新中海产增加投资总额100 万美元，增加注册资本100 万美元，由投 资方环球贸易以100 万美元现汇增资。

经大连天合联合会计师事务所于2009 年6 月18 日出具的天合会验字（2009） 015 号《验资报告》确认：截至2009 年6 月9 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计36.69 万美元。截至2009 年6 月9 日，累计实 收资本为2,136.69 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,069.40	96.85%	货币
			67.29	3.15%	实物
合计		2,200.00	2,136.69	100.00%

19、2009 年7 月缴纳第十五期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年8 月12 日出具的天合会验字（2009） 19 号《验资报告》确认：截至2009 年7 月31 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计34.31 万美元。截至2009 年7 月31 日，累计实 收资本为2,171.00 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,103.71	96.90%	货币
			67.29	3.10%	实物
合计		2,200.00	2,171.00	100.00%

20、2009 年8 月缴纳第十六期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年9 月15 日出具的天合会验字（2009） 026 号《验资报告》确认：截至2009 年8 月31 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计17.15 万美元。截至2009 年8 月31 日，累计实 收资本为2,188.16 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,120.86	96.92%	货币
			67.29	3.08%	实物
合计		2,200.00	2,188.16	100.00%

21、2009 年10 月缴纳第十七期注册资本

经大连天合联合会计师事务所于2009 年10 月21 日出具的天合会验字（2009） 29 号《验资报告》确认：截至2009 年10 月15 日，新中海产收到股东环球贸易 以货币缴纳的新增注册资本合计11.84 万美元。截至2009 年10 月15 日，累计 实收资本为2,200.00 万美元。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	环球贸易	2,200.00	2,132.70	96.94%	货币
			67.29	3.06%	实物
合计		2,200.00	2,200.00	100.00%

22、2012 年11 月股权转让

2012 年11 月2 日，新中海产召开董事会会议，同意将新中海产的100%股权 由新中日本（2010 年3 月，环球贸易更名为新中日本株式会社）无偿转让给香 港天惠实业有限公司。

2012 年11 月3 日，新中日本与香港天惠实业有限公司签订《股权转让协议》， 约定新中日本将其拥有的大连新中100%股权转让给香港天惠实业有限公司。

根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品有限公司 股权转让及变更董事会成员的批复》（甘外经贸合发〔2012〕115 号），同意上 述股权转让事宜。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	香港天惠实业有限公司	2,200.00	2,132.70	96.94%	货币
			67.29	3.06%	实物
合计		2,200.00	2,200.00	100.00%

23、2014 年1 月股权转让

2014 年1 月14 日，新中海产召开董事会会议，同意香港天惠实业有限公司 将其所持大连新中100%股权转让给獐子岛香港；同意董事长及法人由王丽娟变

更为吴厚刚。

2014 年1 月17 日，新中海产、香港天惠实业有限公司、沈斌、俞阐华、獐 子岛和獐子岛香港签订《大连新中海产食品有限公司股权转让协议》，约定獐子 岛香港购买香港天惠实业有限公司持有的新中海产2,200 万美元出资，占新中海 产注册资本的100%；约定收购价款以辽宁元正资产评估有限公司评估的目标公 司截至2013 年8 月31 日的100%股权评估值为基础，确定为28,018.41 万元人 民币的等值美元，汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元 汇率中间价计算。

根据大连市甘井子区对外贸易经济合作局《关于大连新中海产食品有限公司 股权转让及变更董事会成员的批复》（甘外经贸合发〔2014〕28 号），同意香 港天惠实业有限公司将其在新中海产2,200 万美元的股权（占注册资本的100%） 转让给獐子岛香港。转股后，公司的投资总额和注册资本不变，投资总额为2,200 万美元，注册资本为2,200 万美元，全部由獐子岛香港投入。

新中海产本次变更后，其股东及股权结构如下：

单位：万美元

					单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例	出资方式
1	獐子岛香港	2,200.00	2,132.70	96.94%	货币
			67.29	3.06%	实物
合计		2,200.00	2,200.00	100.00%

24、2019 年8 月股权转让

2019 年7 月26 日，新中海产召开股东会，决议同意股东獐子岛香港持有新 中海产100%出资转让给獐子岛，注册资本由2,200 万美元变更为17,201.52 万 元人民币（按实收资本当年汇率换算）；公司类型台港澳法人独资变更为法人独 资；外资变更为内资等。同日，獐子岛与獐子岛香港签署《股权转让协议》，转 让价格为獐子岛香港账面对新中海产的长期股权投资账面价值28,018.40 万元。

2019 年8 月8 日，新中海产在大连市商务局完成企业类型变更为内资企业 的备案；2019 年8 月21 日，新中海产关于上述变更完成了相关工商变更手续。

（二）新中日本

1、2008 年设立

新中日本前身为新日本环球国际贸易株式会社（2009 年5 月27 日，新日本 环球国际贸易株式会社更名为新中日本株式会社），系由沈斌全额出资设立，设 立时注册资本2,000.00 万日元，股权结构如下：

单位：万日元

		单位：万日元
股东	出资额	出资比例
沈斌	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

2、2010 年2 月股权转让

2010 年2 月，新中日本召开董事会，同意股东沈斌将其持有10%的股份转让 给株式会社吉野家，转让后股权结构如下：

		单位：万日元 出资比例 90.00% 10.00% 100.00%
股东	出资额	出资比例
沈斌	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

3、2013 年2 月股权转让

2013 年2 月，新中日本召开董事会，同意股东沈斌将其持有90%的股份转让 给东山岚，转让后股权结构如下：

单位：万日元

		单位：万日元
股东	出资额	出资比例
东山岚	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

4、2013 年10 月股权转让

2013 年10 月，新中日本召开董事会，同意股东东山岚将其持有90%的股份 转让给沈斌，转让后股权结构如下：

单位：万日元

股东	出资额	出资比例
沈斌	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

4、2013 年12 月股权转让

2013 年12 月，新中日本召开董事会同意沈斌将其持有的90%的股份转让给 獐子岛渔业集团香港有限公司，转让后股权结构如下：

		单位：万日元 出资比例 90.00% 10.00% 100.00%
股东	出资额	出资比例
獐子岛香港	1,800.00	90.00%
株式会社吉野家	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割前新中海产 拟受让獐子岛香港持有的新中日本90%出资。新中日本于2019 年7 月22 日召开 董事会，同意獐子岛香港将其新中日本持有90%股权转让给新中海产，转让完成 后新中日本将成为新中海产控股子公司。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告签署日，标的资产股权结构如下图所示：

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新中海产控股股东为獐子岛、新中日本控股股东为獐子岛香港，二者实际控

制人均为长海县獐子岛投资发展中心。

四、最近两年及一期的主要财务数据简表

标的公司最近两年及一期的简要财务数据（新中海产模拟合并新中日本合并 财务报表口径）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019/5/31	2018/12/31	2017/12/31
总资产	25,687.46	27,201.92	25,823.28
总负债	5,442.26	6,275.70	6,121.31
净资产	20,245.20	20,926.22	19,701.97
归属于母公司所有者权益	20,141.10	20,835.64	19,642.41

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
营业收入	9,255.68	32,088.06	25,168.45
利润总额	255.39	1,305.35	443.44
净利润	147.36	1,170.54	409.87
归属于母公司股东的净利润	136.00	1,144.90	399.96

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量	-1,184.65	1,098.42	-731.32
投资活动产生的现金流量	528.15	-1,282.79	-183.09
筹资活动产生的现金流量	-1,188.71	840.16	-1,018.57
现金及现金等价物净增加额	-1,756.70	1,117.29	-2,098.31

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要固定资产

截至2019 年5 月31 日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	9,972.84	5,497.24	-	4,475.60
机械及动力设备	4,247.88	3,253.19	-	994.69
运输工具	236.76	180.74	-	56.03
通讯及导航设备	130.43	70.71	-	59.72
其他	166.62	133.31	-	33.30
合计	14,754.54	9,135.19	-	5,619.34

截至本报告书签署日，新中海产拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产名称	房产权证号	房屋坐落	用途	面积（m 2）	取得 方式	是否抵 押
1	办公楼、加工 车间、冷库	大房权证甘单字第 2008800603 号	甘井子区大连湾 北街737 号-3	非住宅	34,881.79	自建	无
2	综合楼	大房权证甘单字第 2008800601 号	甘井子区大连湾 北街737 号-1	非住宅	10,050.80	自建	无
3	锅炉房	大房权证甘单字第 2008800602 号	甘井子区大连湾 北街737 号-2	非住宅	494.50	自建	无
4	氨压机房	大房权证甘单字第 2008800604 号	甘井子区大连湾 北街737 号-4	非住宅	1,350.36	自建	无
5	污水厂	大房权证甘单字第 2008800605 号	甘井子区大连湾 北街737 号-5	非住宅	1,776.77	自建	无
6	仓库房	大房权证甘单字第 2008800606 号	甘井子区大连湾 北街737 号-6	非住宅	1,803.75	自建	无
7	变电所	大房权证甘单字第 2008800607 号	甘井子区大连湾 北街737 号-7	非住宅	304.78	自建	无

2、土地使用权

截至本报告书签署日，新中海产拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	面积（m 2）	终止日期	取得方式	用途	是否质押
1	大国用（2007）第04107号	53,799.5	2056/5/9	出让	工业用地	无

3、商标

截至2019 年5 月31 日，新中海产拥有的商标情况如下：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品/服务项目	有效期限	图示
1	渔牛	26025121	第29类	2018.8.14~ 2028.8.13

（二）主要负债情况

1、短期借款

截至2019 年5 月31 日，标的公司短期借款余额为新中日本质押借款 1,890.57 万元，系新中海产以3 亿日元的定期存款质押给瑞穗银行（中国）大 连分行，为新中日本取得瑞穗银行横山町支行3 亿日元（折合人民币 18,905,700.00 元）的短期借款提供担保，借款期间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

2、应付账款

截至2019 年5 月31 日，标的公司应付账款具体情况如下：

单位：万元 项目 金额 应付材料款 1,132.62 应付其他款 24.00 合计 1,156.62	单位：万元 项目 金额 应付材料款 1,132.62 应付其他款 24.00 合计 1,156.62
项目	金额
应付材料款	1,132.62
应付其他款	24.00
合计	1,156.62

3、长期借款

截至2019 年5 月31 日，新中海产长期借款余额主要为新中日本信用借款， 信用借款余额1,287.99 万元，其中一年内到期的金额279.17 万元，长期借款余 额1,008.81 万元。具体构成情况如下：

（1）新中日本取得日本横滨银行5,000.00 万日元信用借款，期限为2017 年3 月2 日至2022 年2 月28 日，每月归还本金83.40 万日元。截止2019 年5 月31 日，借款余额2,748.20 万日元，其中计入一年内到期的非流动负债 1,000.80 万日元，折合人民币63.07 万元；计入长期借款1,747.40 万日元，折

合人民币110.12 万元。

（2）新中日本取得瑞穗银行横山町支行10,000.00 万日元信用借款，期限 为2018 年6 月25 日至2025 年6 月25 日，每月归还本金119.10 万日元。截止 2019 年5 月31 日，借款余额8,689.90 万日元，其中计入一年内到期的非流动 负债1,429.20 万日元，折合人民币90.07 万元；计入长期借款7，260.70 万日 元，折合人民币457.56 万元。

（3）新中日本发行公司无担保信用债券，债券总面值10,000.00 万日元， 期限为2018 年6 月29 日至2023 年6 月30 日，每年6 月30 日、12 月31 日还 款1,000.00 万日元。截止2019 年5 月31 日，借款余额9,000.00 万日元，其中 计入一年内到期的非流动负债2,000.00 万日元，折合人民币126.04 万元；计入 长期借款7,000.00 万日元，折合人民币441.13 万元。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署之日，除上述新中海产以3 亿日元的定期存款为新中日本 取得瑞穗银行横山町支行3 亿日元（折合人民币18,905,700.00 元）的短期借款 提供担保之外，新中海产和新中日本无对外担保。

（四）立项、环保、行业准入等情况

本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。

六、最近三年及一期主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务及经营范围

新中海产主营业务为海产品加工，主要产品包括鳟鲑鱼、鲽鱼、鲭鱼等切片 和蟹、虾等初加工、深加工产品。新中海产经营范围：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、 黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子 等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出 租。新中海产部分主要产品如下图所示：

序号 产品名称 产品图片

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----- Start of picture text -----

1 鳟鲑鱼类产品
2 鲽鱼类产品
3 蟹类产品
----- End of picture text -----

新中日本主营业务为海产品贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海

产品在日本设立的贸易公司。

（二）标的公司的经营模式

新中海产主营业务为海产品加工，经营模式主要为国外来进料加工、以销定 产，其中进料加工是以自有资金在国外采购加工原料，运回国内加工成客户需求 产品再销售给国外客户，新中海产收取产品全款；来料加工是按照客户的订单需 求，将客户的原料加工成需求产品销售给国外客户，新中海产只收取加工费。

1、采购模式

新中海产主要原材料为向国外采购，根据订单需求考察原料产地，并与客户 确认产地信息。到原料产地或供应商处商谈采购事宜，意向成功业务人员便开始 办理进口报关手续。海运到国内港口后通过海关部门报检报验，通关后运回新中 海产库内，待加工销售。相应业务流程如下图列示:

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2、生产模式

（1）来料加工

新中海产来料加工主要针对日本市场，相关业务流程如下：

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（2）进料加工

相比来料加工，进料加工增加了原材料采购和付款环节，具体如下：

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3、销售模式

新中海产销售模式为直销，产品经检验合格后按客户要求安排发货，出口部 分需要订舱、报关、报检发往国外，收款方式一般采用T/T；内销部分验收合格 后客户自行来厂装运清收结算。

（三）新中海产主营业务发展情况

自设立以来，新中海产一直从事鱼、虾、蟹等海产品加工销售。新中海产现 拥有6 个精深加工车间配备有现代化生产机械，水产品加工能力15,000-20,000 吨/年。最近二年及一期，新中海产主营业务未发生重大变化。

2016 年9 月6 日，新中海产取得国家认证认可监督管理委员会颁发的《出 口食品生产企业备案证明》（备案编号：2100/02844），备案品种：鱼类、贝类、 甲壳类、头足类、海蜇；有效期：自2016 年9 月5 日至2020 年9 月4 日。2018 年7 月17 日，新中海产取得大连市甘井子区市场监督管理局颁发的《食品生产 许可证》（许可证编号：SC11121021100763），食品类别：速冻食品；有效期至： 2023 年7 月16 日。

最近二年及一期，新中海产（模拟合并新中日本合并财务报表口径）营业收 入分别为25,168.45 万元、32,088.06 万元和9,255.68 万元，净利润分别为 409.87 万元、1,170.54 万元和147.36 万元。

七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

（一）最近三年股权转让、增资及改制情况

除按本次交易合同约定的架构重组调整之外（具体详见本报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“二”之“（一）交易架构”），最近三年新中海产和新 中日本不存在对外股权转让、增资及改制情形。其中，新中海产100%股权已于 2019 年8 月21 日完成调整由獐子岛香港转让给獐子岛（具体详见本报告书之“第 四节 交易标的基本情况”之“二”之“（一）新中海产”）。

（二）最近三年评估及相应的增资或股权转让定价情况

除按本次交易合同约定的架构重组调整之外（具体详见本报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“二”之“（一）交易架构”），最近三年新中海产和新 中日本不存在评估及相应的增资或对外股权转让定价。其中，新中海产100%股 权已于2019 年8 月21 日完成调整由獐子岛香港转让给獐子岛（具体详见本报告 书之“第四节 交易标的基本情况”之“二”之“（一）新中海产”）。

八、交易标的为股权的说明

（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截止本报告书签署日，新中海产和新中日本不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情况。

（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易拟出售资产为新中海产100%的股权和新中日本90%股权，为控股权。

（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明

本次交易拟出售资产包括新中海产100%股权和新中日本90%股权。其中，新 中海产系獐子岛全资子公司，无需其他股东同意；新中日本于2019 年7 月22 日召开董事会，同意獐子岛香港将其新中日本持有90%股权转让给新中海产，转 让完成后新中日本将成为新中海产控股子公司。

九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务转移。

十、本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事项。

十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

最近三年，新中海产和新中日本不存在根据《上市规则》应当予以披露的重 大行政处罚、刑事处罚；或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况。

十二、未决诉讼

截止本报告书签署日，新中海产和新中日本不存在根据《上市规则》应当予 以披露的正在进行或尚未了结的、可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影 响的重大诉讼、仲裁。

第五节 交易标的估值情况

一、交易标的估值基本情况

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》 （中天华咨报字[2019]第2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，以资产基 础法估值结果作为最终估值结论，本次拟出售资产估值为24,052.07 万元，相对 其于估值基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值20,141.10 万元，增 值3,910.97 万元，增值率19.42%。

（一）交易背景

本次交易的标的资产为新中海产100%股权和新中日本90%股权。

双方约定，为提升交易效率和缩短交易时间约定，獐子岛香港将其持有的新 中日本90%股权转让予新中海产；同时，獐子岛香港将其持新中海产100%股权转 让予獐子岛。架构重组完成后，獐子岛持有新中海产100%股权，且新中海产持 有新中日本90%股权。

（二）估值要素分析

1、估值目的：獐子岛拟出售大连新中海产食品有限公司100%股权、新中日 本株式会社90%股权，本次估值目的是对相关资产在一定交易架构下进行估值， 为出售资产行为提供价值参考。

2、估值基准日：2019 年5 月31 日

3、价值类型：本次拟出售资产为股权资产，价值类型为市场价值。市场价 值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象 在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

4、估值对象：根据本次交易架构及模拟过程，实质上的估值对象是新中海 产100%股权及新中日本90%股权，估值机构对上述股权分别进行估值，选取合理 的结论，汇总该两项股权价值，即为对应交易架构的股权资产价值。

（三）估值方法

本次估值采用资产基础法和收益法。

1、资产基础法评估情况

（1）关于流动资产

银行存款。以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后， 以清查核实后账面值确认估值。

应收款项（应收账款和其他应收款）。通过核查账簿、原始凭证，在进行经 济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款 项的可收回金额及未来可收回金额的风险损失确定估值。

预付款项。通过核实账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项 的真实性、账龄、业务内容和金额等，根据欠款单位的具体情况，根据所能收回 的相应货物形成的资产或权利价值确定估值。

原材料。通过调查发现企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，对 于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，基本全部为近期购置，其账面值很接 近市场价格，按核实后账面值确定估值。

产成品。根据盘点结果以及账面记录确定产成品在基准日的实存数量，通过 了解相关产品的销售市场情况确定产成品的销售畅滞程度，对于产成品以不含税 销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定估值。

周转材料以核实后的账面值确认估值。

（2）关于房屋建筑物类资产

房屋建筑物为工业厂房，采用重置成本法进行估值。

根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设 规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现 场勘察的情况综合实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值，以扣减相关贬值的 净值确认估值。

（3）关于机器设备类资产

机器设备类资产，以现行市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料 等情况，采用重置成本法确认估值，根据机器设备的使用情况等因素确定实体性 贬值、功能性贬值以及经济性贬值，以扣减相关贬值的净值确认估值。对于绝版 和停产的部分机器设备、车辆和电子设备，采用市场法确认估值。

（4）关于土地使用权

采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估值。

（5）关于负债

根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业 实际应承担的负债确定估值。

2、收益法情况

收益法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率 折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非营业性资产 价值得出股东全部权益价值。

本次收益法模型选用企业自由现金流。

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E：估值对象的股东全部权益（净资产）价值

B：估值对象的企业价值

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P：估值对象的经营性资产价值

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式中：

Ri：未来第i 年的预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

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C1：估值对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：估值对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：估值对象的长期股权投资价值

D：估值对象的付息债务价值

（2）收益指标

企业的自由现金流量基本公式为：

R=息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

折现率r 采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定。

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Wd：估值对象的债务比率；

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We：估值对象的权益比率；

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re：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：估值对象的特性风险调整系数；

βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [122 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询Wind 资讯系统获取。 （4）收益年限的确定

公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收 益年限采用永续方式

（5）现金流折现时间的确定

现金流折现时间按期中折现考虑。

（四）估值结论

1、新中海产估值结论

新中海产采用两种方法进行估值，其中资产基础法估值结论为23,080.19 万元，收益法的估值结论为19,440.86 万元。

上述两种方法估值结论存在较大差异，主要是本次估值范围中有大量固定资 产和土地使用权，资产基础法中采用基准日市场价值标准进行计算，较好的体现 其资产的市场价值；收益法由于企业历年业绩以及所从事行业的市场和客户较为

平稳，不考虑额外的投入以及市场开拓情况下，收益水平稳定，与目前市场上生 产要素资产的价格上涨情况有一定趋势差异。

由于资产范围内存在大量不动产，虽然目前经营收益暂无明显增长趋势，但 是作为资产，从市场价格角度对企业价值有一定贡献，更能真实地反映了目前企 业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。即：

新中海产于基准日2019 年5 月31 日所有者权益总额为19,204.20 万元，股 东全部权益估值为23,080.19 万元，增值3,875.99 万元，增值率为20.18%。

2、新中日本估值结论

新中日本采用两种方法进行估值，其中资产基础法估值结论为1,079.87 万 元，收益法的估值结论为1,176.62 万元。

上述两种方法估值结论差异不大，反映了企业资产价值水平。考虑到交易主 体模拟合并情况，为保证抵消项目核对清晰且不产生价值差异，本次最终选取资 产基础法计算结果作为最终估值结论。即：

新中日本于估值基准日2019年5月31日所有者权益总额为1,041.01万元， 股东全部权益估值为1,079.87 万元，增值38.86 万元，增值率为3.73%。

3、拟出售资产估值结论

根据前述估值要素分析，估值机构对新中海产100%股权及新中日本90%股权 进行估值，选取合理的结论，汇总该两项股权价值，即为对应交易架构的股权资 产价值。

根据本次估值目的，本次拟出售资产为新中海产100%股权及新中日本90% 股权的合计。新中海产于估值基准日股东全部权益估值为23,080.19 万元，则新 中海产100%股权价值为：23,080.19×100%=23,080.19（万元）；新中日本于估 值基准日股东全部权益估值为1,079.87 万元，则新中日本90%股权价值为： 1,079.87×90%=971.88（万元）。

上述价值计算未考虑控制权溢价或者非控制权折价的相关影响，则拟出售资 产估值为24,052.07 万元。根据本次交易备考合并财务报表，拟出售资产主体归

属于母公司股东权益合计账面价值为20,141.10 万元，估值为24,052.07 万元， 增值3,910.97 万元，增值率为19.42%。

二、前提假设

1、假设本次交易模拟架构于估值基准日整合完毕，在实现过程中不发生任 何交易对价、交易税费及其他任何费用。

2、假设现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方及估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、假设估值对象在持续经营，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前 状态进行制订，不考虑任何追加投资、扩大经营规模因素的影响。

4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 6、假设估值对象的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、假设估值对象及相关方提供的资料真实、完整、准确。

9、估值不考虑资产存在他项权利对价值的影响。

三、估值技术说明

（一）新中海产估值技术说明

• 1、资产基础法

（1）流动资产

• 1）货币资金

账面值为42,814,022.53 元，全部为银行存款。

银行存款为人民币存款、日元存款及美元存款，对银行存款账户进行了函证， 以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款

余额调节表”中未达账的真实性，以及基准日后的进账情况。对于币种为人民币 的银行存款，以清查后账面值确认，对于币种为外币的银行存款，以清查后外币 账面金额按基准日汇率换算后的金额确认。经核实，银行存款估值 42,814,022.53 元。

货币资金估值为42,814,022.53 元。

2）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额21,091,104.94 元，已计提坏账准备810,587.24 元，账 面净值20,280,517.70 元，为应收的货款。

其他应收款账面余额367,356.95 元，已计提坏账准备18,392.86 元，账面 净值348,964.09 元，为应收的加油费、手续费、押金、差旅费、港杂费、检测 费等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项 的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额 相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行风险测试，计算风险损失。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定评估损失。

应收款项风险损失计算表

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1至2年	10
2至3年	20
3至4年	30
4至5年	50

账龄	计提比例（%）
5年以上	100

按以上标准，确定应收账款的风险损失为810,587.24 元，其他应收款的风 险损失为18,392.86 元，以相关款项合计减去相对应的风险损失后的金额确定估 值。相应的坏账准备确认为零。

应收账款估值为20,280,517.70 元，其他应收款估值为348,964.09 元。

3）预付账款

预付账款账面余额为365,751.19 元，主要为预付的宽带费、电费、污水运 营费、盐款、货款等。经查阅相关合同或协议，了解基准日至现场作业日期间已 接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定 按时提供货物或劳务等情况。因此以核实后账面值确认。

预付账款估值为365,751.19 元。

4）存货

存货包括原材料、产成品、周转材料，存货账面价值81,206,120.34 元,其 中原材料账面余额74,369,242.75 元，计提跌价准备184,624.41 元，账面净值 74,184,618.34 元；产成品账面价值6,206,136.48 元，计提跌价准备331,302.11 元，账面净值5,874,834.37 元；周转材料账面价值1,146,667.63 元。

① 原材料

原材料账面价值为74,369,242.75 元，计提跌价准备184,624.41 元，账面 净值74,184,618.34 元，主要包括冷冻日本马哈鱼、冷冻鲭鱼、冷冻鲽鱼、鲭鱼 等，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分原材料、辅助材料 周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申 报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、 获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以账面价值确定。

最终确定原材料的估值为74,184,618.34 元。

② 产成品

产成品账面价值为6,206,136.48 元，计提跌价准备331,302.11 元，账面净 值5,874,834.37 元。主要包括冷冻鲭鱼、冷冻六线鱼、吉野家调味鲐鱼、冷冻 鲐鱼片、冻甜虾仁、冷冻鲱鱼籽等。

对产成品采用现行市价法进行估算。首先根据盘点结果以及账面记录，确定 产成品在基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，评估人员 依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费 用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。

估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A、不含税售价：不含税售价是按照基准日前后的不含税市场价格确定的；

B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加；

C、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

• D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

• E、所得税率按企业现实执行的税率；

F、r 为利润扣减系数，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。 其中r 按照50%确定。

根据上述程序，产成品的估值为7,316,386.26 元。

③ 周转材料

周转材料账面价值为1,146,667.63 元，包括包装袋以及低值易耗品。通过 对采购明细账进行审查及必要的分析，并检查原始单据等资料，根据现场勘查新 旧情况，以经核实后的账面价值确认。

5）其他流动资产

其他流动资产为农行保本理财和增值税留抵额。通过核实理财购买协议及各

项增值税留抵原则，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值确认。

其他流动资产的估值为4,643,216.86 元。

在实施了上述程序后，流动资产估算情况如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	估值	增值额	增值率%
货币资金	42,814,022.53	42,814,022.53
应收账款	20,280,517.70	20,280,517.70	-	-
预付账款	788,916.19	788,916.19	-	-
其他应收款	348,964.09	348,964.09	-	-
存货	81,206,120.34	82,647,672.23	1,441,551.89	1.78
其他流动资产	4,643,216.86	4,643,216.86	-	-
流动资产合计	149,658,592.71	151,100,144.60	1,441,551.89	0.96

（2）机器设备

按照持续使用原则，以现行市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资 料等情况，采用重置成本法进行估价。对于绝版和停产的部分机器设备、车辆和 电子设备等，可按市场法进行估价。设备类资产基本计算公式为：

估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1）重置成本的确定

① 机器设备重置成本的确定

机器设备的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状 态下所发生的各种费用综合确定。采用不含税价格做为重置成本。即：

重置成本=设备购置费+基础工程费+安装调试费+前期及其他费+资金成本可抵扣的增值税额

A、设备购置费的确定

设备购置费=设备购置价+运杂费

a、设备购置价的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于 无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询，或通

过查阅《中国机电产品报价手册》2019 年所列价格，或网上查询，综合考虑确 定设备的购置价。对于非标专用设备参照《工业非标设备价格订价办法》2019 版综合确定。

b、运杂费的确定

以设备购置价为基础，根据生产厂家至设备所在地距离不同、运输方式的不 同，按不同运杂费率计取。铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：综 合运杂费率100km 以内为1.00%，超过100km 时每增加100km 费率增加0.20％， 不足100km 时按100km 计算。

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

=设备购置价×（铁路、水路运杂费率+公路运杂费率）

对于设备报价中含运杂费的设备，不再计取运杂费。

B、设备基础费的确定

根据合同约定内容中，对于安装时存有独立基础的设备，若合同价不包含设 备基础工程费用，根据决算资料统计实际基础工程费用，剔出其中非正常因素造 成的不合理费用后确定，或依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的基础工程费率。

设备基础工程费=设备购置价×基础工程费率

若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于没有独立基础或已含在土建 中的设备不考虑设备基础工程费。

C、安装调试费的确定

根据合同约定内容中，若合同价不包含安装调试费用，根据决算资料统计实 际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用，并依据适用定额及工 程造价信息计算调整后确定，或依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》和机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》根据设备类 型、用途的不同来综合确定该类设备的安装费率。

设备安装调试费=设备购置价×安装费率

若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不 考虑安装调试费。

D、前期及其他费的确定

包括建设单位管理费、工程监理费、环境评定费、勘察设计费、工程招投标 代理服务费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。

前期及其他费率表如下：

前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表	前期及其他费计算表
序号	项目名称	取费基数	费率	不含税费率	取费依据
1	建设单位管理费	工程造价	1.27%	1.27%	财建[2016]504号
2	工程监理费	工程造价	2.00%	1.89%	发改价格[2015]299 号+发改价 格[2007]670号
3	环境评价费	工程造价	0.11%	0.10%	发改价格[2015]299 号+计价格 [2002]125号
4	可行性研究费	工程造价	0.40%	0.38%	发改价格[2015]299 号+计价格 [1999]1283号
5	勘察费设计费	工程造价	3.20%	3.02%	发改价格[2015]299 号+计价格 [2002]10号
6	招投标代理费	工程造价	0.22%	0.21%	发改价格[2015]299 号+计价格 [2002]1980号
小计			7.20%	6.87%

前期及其他费=(设备购置费+基础工程费+安装调试费)×前期及其他费率

对于购建周期较短，安装较易或无需安装的设备不考虑此项费用。 E、资金成本的确定

对于大、中型设备，合理工期在6 个月以上的计算其资金成本。资金成本的 计算基础为设备购置费、安装调试费、基础工程费和前期及其他费，根据资金投 入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

2015 年10 月24 日发布贷款利率表

项目	年利率%
六个月至一年（含）	4.35
一至五年（含）	4.75
五年以上	4.90

假设资金是在合理的建设期内均匀投入的，则：

资金成本=（设备购置费+基础工程费+安装调试费+前期及前期及其他费）× 贷款利率×建设工期×1/2

F、增值税可抵扣金额的确定

根据“财税［2016］36 号”及“财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第 39 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条 件的，重置成本应扣除相应的增值税。

可抵扣增值税额=设备购置价/1.13×13%+（运杂费+基础费+安装调试费） /1.09×9%+前期及其他费（不含建设单位管理费）/1.06×6%

② 车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定基准日的车辆 价格，在此基础上根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定 其重置成本。计算公式如下：

重置成本=车辆购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税额

=车辆购价+车辆购价/（1+13%）×购置税率+牌照手续费-可抵扣增值税额 式中：车辆购价为含税价；13%为增值税税率。

A、车辆购置价的确定

参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格或网上查询综合确定。

B、车辆购置税的确定

依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》2001 年国务院第294 号令； 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》（财税[2013] 106 号）。

车辆购置税=含税购置价/（1+13%）×购置税率

其中：对于小型客车新能源汽车免征购置税。

C、牌照手续费的确定：

包括牌照费、验车费、手续费等。根据车辆所在地相关规定，按该类费用的 内容及金额确定。

D、可抵扣增值税的确定

可抵扣增值税＝含税购价/（1+13%）×13%

③ 电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定基准日的电子设备 价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税额

可抵扣增值税＝设备购价/（1+13%）×13%

由于电子设备更新换代较快，对于已退出主流市场的设备，采用市场法估价， 即通过分析二手设备交易市场上与估价对象类似的成交价格，根据估价对象与参 照物之间的差异对成交价格进行调整，由此确定估价对象的价值；对于购置时间 较长及询价较为困难的电子设备根据预计净残值或市场二手价格确定评估值。

2）成新率的确定

① 机器设备成新率的确定

评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备 的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）； 了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以 及目前使用运行中的情况，了解各类型设备经济寿命使用年限。

对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘查，采用理论成新率和现场勘查 成新率综合确定；对于小型或者价值较小的机器设备采用理论成新率确定其成新 率。

A、理论成新率（N1）的确定

N1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值较大的设备的成新率，需要判断 估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N1，即：

N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

B、勘查成新率（N2）的确定

对于大型、重点设备进行现场勘查，评估人员首先了解设备的工作环境，使 用条件，并查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在 理论成新率的基础上对设备做出现场勘查成新率调整值。调整后即为设备的现场 勘查成新率N2。

C、综合成新率（N）的确定：

N=N1×40%+N2×60%

对价值较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

② 车辆成新率的确定

采用理论成新率N1 与现场勘查成新率N2 相结合计算综合成新率N 的方法确 定。

A、理论成新率（N1）的确定

根据2012 年12 月27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保 护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第12 号令）中规定，以车 辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率 （其中对无强制 报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：

年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用 年限）×100%

年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使 用年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

N1=MIN（年限法成新率，里程法成新率）

B、勘查成新率（N2）的确定

由评估人员现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路 是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘查情况，在理论成新 率的基础上作出现场勘查成新率调整系数a。调整后即为现场勘查成新率N2

N2=理论成新率+现场勘查成新率调整系数=N1+a

C、综合成新率（N）的确定 N=N1×40%+N2×60%

③ 电子设备成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据 设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

3）经济性贬值的确定

经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效 益下降从而导致的资产贬值。包括市场供大于求造成生产能力闲置；市场竞争加 剧导致的被迫减产淘汰；原料价格上涨导致企业不能满负荷生产；生产要素费用 上涨，而产品本身价格未相应提高等等。

本次估值过程中，固定资产市场价值较账面价值增值幅度较大，但是企业的 运营显示近年运营趋势比较平稳。经过尽职调查和访谈，企业对未来收益预测没 有明显的增长预期，按照现行市场价格购置的资产收益程度降低，存在一定程度 的经济性贬值。计算经济性贬值是在按照重置价格构建资产时，在扣减采用成新 率计算的实体性贬值的基础上计算。

经济性贬值额=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A，r，n）

其中：

对年收益损失额的定义为：按照重置价值扣减实体性贬值之后的余额，与账 面价值的差额，分摊至资产剩余寿命年限计算。

所得税率的计算，按照企业实际所得税率计算。由于企业从事食品加工，初 级加工产品享受免征企业所得税的优惠政策，因此我们计算了企业实际的所得税 率为2.2%。

折现率按照企业近年最高的年度净资产收益率测算（该公司无借款，按照净 资产收益率测算剔除了营运资金信用账期的影响）。

4）估值

估值=重置成本×成新率-经济性贬值额

经实施上述估算程序，本次申报的设备类资产于基准日2019 年5 月31 日的 估算结论如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值		估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	47,111,347.38	11,108,570.45	43,878,800.00	9,932,021.50	-6.86	-10.59
固定资产-机器设备	41,848,618.06	9,620,821.00	42,188,900.00	8,807,973.50	0.81	-8.45
固定资产-车辆	2,367,625.08	560,258.44	1,487,100.00	971,018.00	-37.19	73.32
固定资产-电子设备	2,895,104.24	927,491.01	202,800.00	153,030.00	-93.00	-83.50

机器设备原值增值的主要原因为：企业本次申报的资产中部分设备计入构筑 物，本次进行了重分类调整至机器设备，形成增值；净值减值主要是有部分资产 如电梯等计入相关房产进行形成减值。

车辆：原、净值增值的主要原因为企业本次申报的资产中存有二手价入账的 车辆，企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限，故原、净值增值。

电子设备：原值减值的主要原因为该类设备的技术更新较快，市场价格下降 较快；购置较早的设备采用二手价确定，故原值减值。净值增值的主要原因为企 业的折旧年限短于估算所用的经济寿命使用年限，故净值增值。

（3）房屋建筑物

根据各类房屋建（构）筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件， 对自建房屋建（构）筑物采用成本法计算。

对主要自建建筑物的评估，根据建筑工程资料和施工图纸按建筑物工程量， 采用重编预算法估价。依据现行的2017 年辽宁省《房屋建筑与装饰工程定额》、 《装配式建筑工程定额》、《绿色建筑工程定额》《通用安装工程定额》、《建 设工程费用标准》《施工机械台班费用标准》《混凝土砂浆配合比标准》、《辽 宁省住房和城乡建设厅关于颁发2017 年《辽宁省建设工程计价依据》的通知》 （辽住建[2017]68 号）、辽宁省大连市经济开发区2019 年5 月份建筑材料信息 网刊价和市场价格、前期费用、基准日贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按 建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物 净值。

对于其他自建建筑物，在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 要素，确定重置单价并计算。

成本法计算公式：

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1）重置全价的确定

房屋建（构）筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及 其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：

重置全价= 建安工程造价(不含税)+前期及其他费用+资金成本 ① 工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用重编预算法确定其建安综合造价， 即以待估建筑物实际完成的工程量为基础，按现行工程定额水平、费率计算的建 安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建筑物，采用单方造价法确定其建安综合造价。 在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据基准日及建筑物所在地正常的 施工水平、施工质量和同等装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建筑

物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作 量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安工程造价。

② 前期及其他费用的确定

前期费及其他费用套用财政部、建设部及行业的有关规定收取的建设费用及 建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用部分。前期费及其他费用 包括的费种及取费标准详见下表。

前期及其他费率表如下：

序号	项目名称	取费基数	费率（含税）	费率（不含税）	依据
	建设单位管理 费		1.27%	1.27%	财建[2016]504号
1		建安工程费
	工程监理费		2.00%	1.89%	发改价格[2015]299号，参考 发改价格[2007]670号
2		建安工程费
	环境评价费		0.11%	0.10%	发改价格[2015]299号，参考 计价格[2002]125号
3		建安工程费
	可行性研究费			0.38%	发改价格[2015]299号，参考 计价格[1999]1283号
4		建安工程费	0.40%
	勘察费设计费		3.20%	3.02%	发改价格[2015]299号，参考 计价格[2002]10号
5		建安工程费
	招投标代理费		0.22%	0.21%	发改价格[2015]299号，参照 计价格[2002]1980号
6		建安工程费
	小计		7.20%	6.86%

③ 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投 入考虑：

资金成本= (建安工程造价+前期及其他费用)×建设工期×贷款利息×50% 2）综合成新率

对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公 式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、 主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上 述建(构)筑物造价中的3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因 素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现 场勘察成新率。

3）经济性贬值的确定

经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效 益下降从而导致的资产贬值。包括市场供大于求造成生产能力闲置；市场竞争加 剧导致的被迫减产淘汰；原料价格上涨导致企业不能满负荷生产；生产要素费用 上涨，而产品本身价格未相应提高等等。

本次估值过程中，固定资产市场价值较账面价值增值幅度较大，但是企业的 运营显示近年运营趋势比较平稳。经过尽职调查和访谈，企业对未来收益预测没 有明显的增长预期，因此，资产价格的上涨未能导致未来收益的增加，因此按照 现行市场价格购置的资产收益程度降低，存在一定程度的经济性贬值。因此计算 经济性贬值是在按照重置价格构建资产时，在扣减采用成新率计算的实体性贬值 的基础上计算。

经济性贬值额=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A，r，n） 其中：

对年收益损失额的定义按照重置价值扣减实体性贬值之后的余额，与账面价 值的差额，分摊至资产剩余寿命年限计算。

所得税率的计算，按照企业实际所得税率计算。由于企业从事食品加工，初 级加工产品享受免征企业所得税的优惠政策，因此我们计算了企业实际的所得税 率为2.2%。

折现率按照企业近年最高的年度净资产收益率测算（该公司无借款，因此按

照净资产收益率测算剔除了营运资金信用账期的影响）。

4）估值的确定

估值=重置成本×成新率-经济性贬值额

房屋建（构）筑物计算结果如下表：

	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13	单位：元 账面价值 估值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 99,728,449.16 44,756,019.67 97,772,108.00 58,118,713.58 -1.96 29.86 88,009,576.66 39,447,222.16 88,872,568.00 53,612,896.58 0.98 35.91 11,718,872.50 5,308,797.51 8,899,540.00 4,505,817.00 -24.06 -15.13
科目名称	账面价值		估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	99,728,449.16	44,756,019.67	97,772,108.00	58,118,713.58	-1.96	29.86
房屋建筑物	88,009,576.66	39,447,222.16	88,872,568.00	53,612,896.58	0.98	35.91
构筑物	11,718,872.50	5,308,797.51	8,899,540.00	4,505,817.00	-24.06	-15.13

企业房屋建（构）筑物主要建于2006 年，至基准日建筑材料和人工价格上 涨幅度较大，是导致建筑物原值增值的主要原因；构筑物减值主要是部分项目重 分类至机器设备明细表导致列示显示减值；企业计提折旧年限短于评估使用的经 济寿命年限是净值增值较大的主要原因。

（4）无形资产-土地使用权

• 1）评估方法

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规 程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分 析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

• ① 采用的方法

A、待估宗地所在地基准地价为2018 年公布，为区域正在实施的基准地价， 因此可采用基准地价系数修正法进行评估。

B、待估宗地区域公布有征地补偿标准，土地取得各项成本均有据可查，因 此可采用成本逼近法评估。

② 不采用的方法

A、待估宗地所在区域内没有足够的工业用地近期交易案例，因此不适宜采 用市场比较法评估。

B、待估宗地为工业用地，难以确定其地上房产售价及出租收益，因此不宜 采用收益还原法和剩余法评估。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

• 2）评估过程

① 基准地价系数修正法

P＝P′×(1＋ΣK)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修 正系数

式中：P： 评估土地价格

P′：土地所在区域所属级别的基准地价

ΣK：影响土地价格的区域因素及个别因素之和

A、地价内涵

根据《大连市人民政府办公厅关于公布市内四区及高新区基准地价的通知》 “大政办发〔2018〕79 号”，大连市自2018 年7 月1 日起实施新基准地价。本 项目土地使用权为工业用途，相关基准地价内涵如下：

a、基准地价期日

2017 年1 月1 日。

b、土地开发程度设定

根据基准地价设定，工业用地开发为“五通一平”（即通供水、排水、通电、 通路、通讯，场地平整）。

c、土地使用年限

基准地价的土地使用年限确定为各用途法定最高出让年限，工业用地为50 年。

d、平均容积率设定

工业用地的平均容积率为1.0。

市内四区及高新区基准地价表

单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米
土地用途		Ⅰ 级	Ⅱ 级	Ⅲ 级	Ⅳ 级	Ⅴ 级	Ⅵ 级
一级类	二级类
工业用地 （单位地价）	—	1500	1250	1050	950	—	—

B、估价过程

a、确定估价对象土地级别及地价标准

本次评估的估价对象位于甘井子区，土地用途为工业用地，根据基准地价级 别图，待估宗地位于基准地价三级范围内，对应基准地价为1050 元/平方米。

• b、确定期日修正系数（K1）

本次评估的基准日为2019 年5 月31 日，与基准地价所对应的基准日2017 年1 月1 日不一致，需进行期日修正。根据城市地价监测系统公布的大连市地价 增长率确定期日修正系数。

c、确定土地使用权年期修正系数（K2）

估价对象评估设定用途工业用地，设定使用权年限为36.94 年，与基准地价 设定年期不一致，因此需进行年期修正。

年期修正系数确定公式：

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年期修正系数=

==> picture [88 x 14] intentionally omitted <==

其中：

r-土地还原利率（r=6%）

n-宗地剩余使用年限

N-基准地价规定的相应用途土地使用年限

d、确定区域因素及个别因素修正系数

根据《大连市基准地价更新报告》中工业用地地价修正系数及说明表，按照 估价对象的区域因素及个别因素条件，可建立其地价影响因素说明表和修正系数 表，并修正得到各估价对象在基准地价设定条件下的宗地地价。

基准地价修正系数说明表

因素	因素	因子	优	较优	一般	较劣	劣
区域因 素	产业集 聚规模	周边企业 数目	大于6	6-7	4-6	3-4	小于3
	交通条 件	道路通达 度	有快速通道 连接线通过	有交通型主 干道通过	有混合型主 干道通过	有交通次干 道通过	有支路通过
	基本设 施状况	供水设施	供水管网密 集区，保证 率达95%以 上	供水管网较 密集，保证 率达90%	有供水管 网，基本能 保证需要	无供水管网 但有规划管 网覆盖区或 自打井取水	无供水管 网，但有自 打井取水
		供电设施	供电设施齐 备，保证率 叨95%以上	供电设施较 齐备，保证 率达90%以 上	供电设施基 本齐备，保 证率达80% 以上	供电设施老 化，保证率 70-80%	供电设施老 化，保证率 70%以下
		供气设施	供气管网密 集区，保障 率达95%	供气管网较 密集区，保 障率达90%	有供气管 网，基本能 保障需要	无供气管网 但有规划管 网覆盖区	无供气管网
		排水设施	雨污分流， 排水管径大 于400mm	雨污合流， 排水径 300-400mm	雨污合流排 放，排水管 径小于 300mm	无管网，但 规划有管网	无排水管网
	土地利 用状况	周边土地 利用类型	工业区	工业、办公 区	工业、商业	限制工业发 展区	严禁工业发 展区
个别因 素	宗地条 件	宗地面积	面积适中， 利于布局	面积适中， 较利于布局	面积适中， 对布局无影 响	面积偏大 (小)，对利 用有一定影 响	面积偏大 (小)，严重 影响土地利 用
		宗地形状	形状规则， 对土地利用 无影响	形状较规 则,对利用 无影响	形状不规 则,但对利 用无影响	形状不规 则,对利用 有影响	形状不规 则,严惩重 影响土地利 用
		地质条件	地质承载力 强，利于工 业建设	地质承载力 较强，利于 工业建设	地质承载力 一般，对工 业建设无影 响	地质承载力 较差，但无 需特殊处理	地质承载力 差，并需特 殊处理
		地形条件	无坡度	基本无坡度	有一定坡 度,但不需 进行处理	有一定坡 度,需进行 少量的特殊	坡度较大, 需进行特殊 处理

处理

基准地价修正系数表

因素	因素	因子	优	较优	一般	较劣	劣
区域因素	产业集聚 规模	周边企业数目	1.4	0.7	0	-1.27	-2.54
	交通条件	道路通达度	1.57	0.78	0	-1.42	-2.85
	基本设施 状况	供水设施	0.42	0.21	0	-0.38	-0.77
		供电设施	0.44	0.22	0	-0.4	-0.8
		供气设施	0.36	0.18	0	-0.32	-0.65
		排水设施	0.41	0.2	0	-0.37	-0.74
	土地利用 状况	周边土地利用 类型	1.01	0.5	0	-0.91	-1.83
个别因素	宗地条件	宗地面积	0.97	0.49	0	-0.88	-1.77
		宗地形状	1.01	0.51	0	-0.92	-1.84
		地质条件	1.09	0.55	0	-0.99	-1.99
		地形条件	0.97	0.49	0	-0.88	-1.77

e、容积率修正系数

待估宗地为工业用地，容积率对工业用地地价影响不大，且基准地价体系中 无容积率修正，因此不进行容积率修正。

f、土地开发程度修正

基准地价设定工业用地土地开发程度为宗地外“七通”，即通路、供电、供 水、排水、通讯、通暖、通气，宗地内场地平整。估价对象开发程度与基准地价 设定开发程度不一致，进行开发程度修正。

g、测算基准地价设定开发程度下的出让土地价格

P ＝ P′×(1 ＋ ΣK)× 使用年期修正系数 × 期日修正系数 × 土地开发程度修正系数 ② 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼 近法的基本计算公式如下：

V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3

式中：

V—土地价格

Ea—土地取得费

Ed—土地开发费

T—税费

R1—利息

R2—利润

VE—土地成本价格

R3—土地增值收益

A、土地取得费用及有关税费

土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的 各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。

a、土地取得费

根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定，征用耕地的补偿费包 括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费。

根据《大连市人民政府办公厅关于公布实施大连市征地区片综合地价标准的 通知》“大政办发〔2018〕204 号”，大连市征地区片综合地价包括土地补偿费 和安置补助费，待估宗地所在区域为甘井子区二级区域，对应征地区片综合地价 为31 万元/亩。

区域征地类型为耕地，因此只计青苗补偿费。大连市未公布耕地年产值标准， 根据区域征地案例，青苗取得费一般为2000 元/亩。

b、相关税费

耕地占用税：根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（国务院令第 511 号）和《辽宁省耕地占用税实施办法》办法确定。

耕地开垦费：根据《中华人民共和国土地管理法》及《辽宁省人民政府关于 征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》确定。

B、土地开发费

本次评估设定开发程度为红线外部“七通”（通上水、通下水、通路、通电、 通讯、通暖、通气），内部“场地平整”。根据基准地价更新技术，城区土地开 发程度达到红线外部“七通”，内部“场地平整”的土地平均开发费用为180 元/平方米。

C、投资利息

根据宗地的开发程度和规模，结合待估宗地的实际情况，待估宗地开发周期 为一年，土地取得费和相关税费一次性投入，土地开发费用在开发期内均匀投入。 在计算利息时，以目前执行中国人民银行公布的一年期贷款利率4.35%计，按单 利方式计息。则：投资利息＝土地取得费及相关税费×利率×1+土地开发费×利 率×0.5

D、投资利润

土地投资利润指对土地投入应获得的汇报。土地资产同其他要素相结合共同 对企业利润作出贡献，因此土地投资利润与相应企业正常投资利润相一致。经过 调查区域工业用地土地开发的投资回报情况，并考虑社会平均利润率和行业的利 润率。则：利润=(土地取得费及相关税费+土地开发费)×投资利润率

E、土地增值收益

由于没有公布经论证后的土地增值收益率，本次土地评估工作中，土地增值 收益的取值根据估价人员咨询、了解的情况确定。经了解，在集体用地转为建设 用地进行的一级开发过程中，土地增值收益率约20%，本次评估土地增值收益率 按20%计算。

F、区位修正

成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还 需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。根据

估价对象作为工业用地的特点，个别因素修正主要考虑宗地形状、地形与地势、 水文与地质条件、规划限制等因素，结合基准地价系数修正法中因素修正。

G、年期修正系数

测算无限年期土地成本价格，由于待估宗地评估设定土地使用年限36.94 年，因此需要进行年期修正，根据年期修正系数计算公式，确定年期修正系数为：

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式中：

r—土地还原利率(土地还原利率为6%)。

m—估价对象设定使用年期。

故待估宗地年期修正系数为0.8838。

H、估价结果

根据上述程序测算成本法下的土地估值结果

P =（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×(1+ K1)×K2

3）地价的确定

根据以上过程，本次估价采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，两种评 估方法评估结果差异率大于20%。综合专业人士经验，我们认为该地块位于基准 地价覆盖区域的边缘，相对区位较差，该因素难以通过个别修正因素予以充分体 现，因此对基准地价系数修正法和成本逼近法的权重按照6：4 进行赋权，计算 待估宗地最终估价结果。

4）经济性贬值的确定

经济性贬值额=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A，r，n）

其中：

对年收益损失额的定义为：按照重置价值扣减实体性贬值之后的余额，与账 面价值的差额，分摊至资产剩余寿命年限计算。

所得税率按照企业实际所得税率计算。由于企业从事食品加工，初级加工产 品享受免征企业所得税的优惠政策，因此计算企业实际的所得税率为2.2%。

折现率按照企业近年最高的年度净资产收益率测算（该公司无借款，因此按 照净资产收益率测算剔除了营运资金信用账期的影响）。

5）结果的确定

无形资产-土地使用权估值为31,171,031.94 元。

（5）其他长期资产

其他长期资产为设备购置款等，账面价值为255,665.00 元。

通过总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，到现场进行原始凭 证的检查核实工作。在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料 的基础上进行估算。

经上述估算程序，其他长期资产的估值为255,665.00 元。

（6）负债

1）应付账款

应付账款账面价值12,192,258.75 元，为应付的货款、港杂费等。经调查了 解了采购情况，对相应的合同、付款凭证等资料进行了抽查，确认其准确性，以 清查核实后的账面价值12,192,258.75 元确认。

2）预收账款

预收账款账面值19,313.00 元，为预收的货款。经抽查有关账簿记录和供货 合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来 需提供相应的货物或服务，故以核实后账面值19,313.00 元确认。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值2,908,821.67 元，为应付未付的工资、奖金、津贴， 以及工会经费。经与总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并了解企业工 资福利政策及职工构成；查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相

关计提、发放情况符合相关政策，故以核实后账面值2,908,821.67 元确认。

4）应交税费

应交税费账面价值857,574.17 元，为应交的房产税、土地使用税、印花税、 企业所得税等，经核实应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以清 查核实后的账面价值857,574.17 元确认。

5）其他应付款

其他应付款账面价值4,135,179.00 元，为应付的往来款、押金、维修费、 设备费等，经调查了解其他应付款的情况，对相应的合同、付款凭证等资料进行 了抽查，确认其准确性，以清查核实后的账面价值4,135,179.00 元确认。

6）递延收益

递延收益的账面价值950,000.00 元。核算内容为燃煤锅炉提标改造补助款， 考虑到该笔款项是暂时未确认的收益，并不是企业的实际负债，后期不需要实际 支付，因此按照需要承担的相应所得税金额确认为237,500.00 元。

在实施了上述程序和方法后，负债合计账面价值为21,063,146.59 元，估值 为20,350,646.59 元，减值712,500.00 元，减值率为3.38%。

减值原因为递延收益不是企业未来需要实际支付的负债，按照需要承担的相 应所得税金额确认形成减值。

2、收益法技术说明

（1）净现金流量的预测

估值对象根据行业发展趋势、自身的市场开发能力和规划对未来的经营数据 进行预测，主要数据预测说明如下：

① 营业收入的预测

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

A、主营业务收入

估值对象主要经营海产品及食品的精深加工及进出口贸易，主要加工鲽鱼、 鳕鱼、红鱼、帝王蟹、青鱼籽等产品，主要销往日本及欧美市场。

主营业务收入分为进料加工、来料加工、一般贸易加工、国内贸易和国外贸

• 易几大类。其中进料加工、来料加工为大连新中主要收入产生方式。

对于进料加工，由大连新中采购原料并加工后对外销售。

对于来料加工，原料属于委托方，大连新中仅收取加工费用。

从历史年度的报表数据来看，大连新中的生产基本保持相对稳定的状态。

未来年度主要通过预测预计的海产品销售量乘以单价计算收入。

其中国内贸易于基准日前发生与集团公司的大额关联交易收入，该关联交易 为偶然性业务，预测期不再考虑。因国外贸易于近一年多未发生业务，未来期也 难以确定，故本次项目对此未进行预测。

B、其他业务收入

其他业务收入主要为废品收入，按其占进料加工、来料加工销售量的一定比 例进行预测。

营业收入预测详细情况参见收益法明细表。

② 营业成本的预测

营业成本按其与主营业务收入对应的口径分为进料加工成本、来料加工成本、 一般贸易成本、国内贸易成本、国外贸易成本。以各类成本占对应主营业务收入 的一定比例进行预测。

营业成本预测详细情况参见收益法明细表。

③ 税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使 用税、印花税和车船使用税。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础 为增值税应纳税额，根据企业所执行的税率、未来收入、成本规模，并考虑固定 资产更新的进项税抵扣进行预测。房产税按房产原值乘以计税比例进行预测。土

地使用税按照土地面积乘以计税单价进行预测。车船税参照上一年度的水平进行 预测。印花税根据收入的一定比例进行预测。

税金及附加预测详细情况参见收益法明细表。

④ 营业费用的预测

营业费用的主要包括工资薪酬、福利费、物流费用、检验费、办公费、差旅 费、通讯费、业务招待费、包装费、折旧费和其他费用等。

A、工资薪酬：根据各年销售人员工资标准并考虑当地的统筹标准进行预测。 B、福利费：按其占工资薪酬的一定比例进行预测。

C、折旧：按照现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

D、物流费用、检验费、办公费、差旅费、通讯费、业务招待费、包装费和 其他费用：在基准日的费用支出基础上，按费用占收入的比例并考虑未来年度业 务经营情况进行预测。

营业费用预测详细情况参见收益法明细表。

⑤ 管理费用预测

管理费用主要包括折旧、摊销、能源、工资薪酬、福利费、劳务费、维修费、 保险费、检验费、办公费、差旅费、业务招待费、中介咨询费、残疾人保障金和 其他费用等。

A、折旧：按照现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

B、摊销：为无形资产的摊销，按照现行的会计政策进行估算。

C、工资薪酬：根据各年管理人员工资标准并考虑当地的统筹标准进行预测。 D、福利费：按其占工资薪酬的一定比例进行预测。

E、能源、劳务费、维修费、保险费、检验费、办公费、差旅费、业务招待 费、中介咨询费和其他费用：在基准日的费用支出基础上，按费用占收入的比例 并考虑未来年度业务经营情况进行预测。

F、残疾人保障金：根据工资薪酬水平的一定比例进行预测。

管理费用预测详细情况参见收益法明细表。

⑥ 财务费用的预测

本次采用自有现金流模型，不考虑筹资成本财务费用的预测。

⑦ 所得税的预测

大连新中执行25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》（2007 年11 月28 日国务院第197 次常务会议通过，2019 年4 月23 日中华人民共和国国务院令第714 号修订）、财政部、国家税务总局《关于发布 享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》财税[2008]149 号，大连新中的初级加工产品享受免征企业所得税的优惠政策。除初级加工产品 外，其他产品按25%的税率计算企业所得税。

⑧ 折旧的预测

固定资产的折旧是由二部分组成的，即A.对基准日现有的固定资产（存量 资产）按企业的会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；B.对基准日后新增的 固定资产自下一年度开始计提折旧。

折旧预测详细情况参见收益法明细表。

⑨ 摊销的预测

摊销为无形资产的摊销，按照现行的会计政策进行估算。

摊销预测详细情况参见收益法明细表。

⑩ 资本性支出的预测

资本性支出主要是更新资产的资本性支出。根据设备的使用年限和状态等因 素进行预测。

资本性支出预测详细情况参见收益法明细表。

• ○11 营运资金追加的预测

企业基准日营运资金根据成本法评估结果，剔除溢余资产、有息债务、非经 营性资产及负债后确定。

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增 投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运 资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账 款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的 前提下，只能维持简单的再生产。

以后年度需要追加的营运资金

＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

○12 企业自由现金流量预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

	2019 年
项目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	6-12 月
一、营业收入	15,686.84	20,153.26	20,153.26	20,153.26	20,153.26	20,153.26	20,153.26
减：营业成本	14,306.65	18,248.71	18,248.71	18,248.71	18,248.71	18,248.71	18,248.71
税金及附加	82.43	136.21	136.21	136.21	136.21	136.21	136.21
营业费用	405.84	567.92	567.92	567.93	567.93	567.92	567.92
管理费用	180.06	265.05	265.05	265.14	265.12	265.09	265.09
研发费用
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	711.86	935.37	935.37	935.27	935.29	935.33	935.33
加：营业外收支净额	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	711.86	935.37	935.37	935.27	935.29	935.33	935.33
减：所得税费用	25.50	19.76	19.76	19.75	19.75	19.75	19.75
四、净利润	686.36	915.62	915.62	915.53	915.55	915.58	915.58
折 旧	363.47	623.72	623.72	625.96	625.52	624.74	624.74
摊 销	10.67	18.30	18.30	18.30	18.30	18.30	18.30

	2019 年
项目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	6-12 月
减：资本性支出	14.60	-	84.75	96.05	-	-	643.03
营运资金追加额	-2,550.18	-368.03	-	-0.18	0.03	0.06	-
五、净现金流量	3,596.07	1,925.66	1,472.88	1,463.91	1,559.33	1,558.54	915.58

（2）折现率的确定

1）无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债到期收益率来确定，本次 采用10 年及以上期的中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.9796%。

2）市场预期报酬率rm

以沪市A 股1991 年至2018 年共18 个“10 年复合增长率”的平均水平，得 出市场预期报酬率为：rm=9.61%。

3）βe 值

根据评估对象主要属于农副产品加工业，通过“万得资讯情报终端”查询国 内上市公司近100 周剔除财务杠杆的Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠 杆风险系数的估计值βu= 0.7742。

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下： βe=(1+(1-T)×D/E)×βu

式中：

βe：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.7742；

T：所得税率25%；

企业D/E：主要结合企业经营及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理 层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E 取6.46%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.8117。

4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象所面临的行业市场环境、在融资条件、资本流动性 以及公司的治理结构和企业未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性 所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=1%；最终得到评估对象的 权益资本成本re=9.55%。

5）债务资本成本rd

债务资本成本rd 按照五年以上贷款利率4.90%确定。

6）所得税率：所得税率25%。

• 7）折现率WACC

根据上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=9.19%

（3）经营性资产价值的计算过程

将收益期内各年的自由现金流按加权平均资本成本折到2019 年5 月31 日现 值，从而得出公司的经营性资产价值为16,060.77 万元。

计算结果详见下表：

单位：万元

	2019 年
项目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	6-12 月
净现金流	3,596.07	1,925.66	1,472.88	1,463.91	1,559.33	1,558.54	915.58
折现年期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
折现率	9.19%	9.19%	9.19%	9.19%	9.19%	9.19%
折现系数	0.9748	0.9094	0.8329	0.7628	0.6986	0.6398
预测期价值	3,505.45	1,751.20	1,226.76	1,116.67	1,089.35	997.15	6,374.19
现值和	16,060.77

（4）溢余性或非经营性资产

基准日的溢余资产为溢余的货币资金，将超过最低现金保有量的货币资金作 为溢余货币资金。

非经营性资产主要包括应收集团内部关联交易往来款、其他流动资产、递延 所得税资产、其他应付款中的设备尾款及押金、递延收益所需缴纳的企业所得税。

非经营性资产价值的确定如下表：

单位：万元

		单位：万元
科目	溢余资产、非经营性资产或负债	金额
货币资金	溢余资产	3,293.84
其他流动资产	银行理财及增值税留抵额	464.32
递延所得税资产	递延所得税	57.37
非经营性资产小计		3,815.53
其他应付款	设备尾款和押金	411.69
递延收益		23.75
非经营性负债小计		435.44
非经营性资产净值		3,380.09

（5）股权投资价值、付息债务价值的确定

基准日无长期股权投资、付息债务。

（6）股东全部权益价值

整体资产价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余性或非经营性资 产价值

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股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务

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大连新中股东全部权益价值为19,440.86 万元。

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新中海产于基准日2019 年5 月31 日所有者权益总额为19,204.20 万元，股 东全部权益评估值为23,080.19 万元，评估增值3,875.99 万元，增值率为20.18%。 具体如下：

估算结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	14,965.86	15,110.01	144.15	0.96
2	非流动资产	6,344.65	10,005.24	3,660.59	57.70
3	其中：固定资产	5,586.46	6,805.07	1,218.61	21.81
4	无形资产	675.25	3,117.23	2,441.98	361.64
5	递延所得税资产	57.37	57.37	-	-
6	其他非流动资产	25.57	25.57	-	-
7	资产总计	21,310.51	25,115.25	3,804.74	17.85
8	流动负债	2,011.31	2,011.31	-	-
9	非流动负债	95.00	23.75	-71.25	-75.00
10	负债合计	2,106.31	2,035.06	-71.25	-3.38
11	净资产（所有者权益）	19,204.20	23,080.19	3,875.99	20.18

2）收益法

新中海产在基准日2019 年5 月31 日的净资产账面价值为19,204.20 万元， 采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,440.86 万元，评估增值236.67 万 元，增值率1.23%。

3）结论分析

上述两种方法估值结论存在较大差异，主要是本次估值范围中有大量固定资 产和土地使用权，资产基础法中采用基准日市场价值标准进行计算，较好的体现 其资产的市场价值；收益法由于企业历年业绩以及所从事行业的市场和客户较为 平稳，不考虑额外的投入以及市场开拓情况下，收益水平稳定，与目前市场上生 产要素资产的价格上涨情况有一定趋势差异。

由于本次企业资产范围内存在大量不动产，虽然目前经营收益暂无明显增长 趋势，但是作为企业资产，从市场价格角度对企业价值有一定贡献，更能真实地 反映了目前企业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。

（2）估值与账面价值比较变动情况及原因

股东全部权益评估值为23,080.19 万元，评估增值3,875.99 万元，增值率 为20.18%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：

1）机器设备评估原值增值的主要原因为：企业本次申报的资产中部分设备 计入构筑物，本次评估时进行了重分类调整至机器设备，形成评估增值；净值减 值主要是有部分资产如电梯等计入相关房产进行评估形成减值。

2）车辆：评估原、净值增值的主要原因为企业本次申报的资产中存有二手 价入账的车辆，企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限。故评估原、 净值增值。

3）电子设备：评估原值减值的主要原因为该类设备的技术更新较快，市场 价格下降较快；购置较早的设备采用二手价确定评估值。故评估原值减值。评估 净值增值的主要原因为企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限。故评 估净值增值。

4）企业房屋建（构）筑物主要建于2006 年，至基准日建筑材料和人工价格 上涨幅度较大，是导致建筑物评估原值增值的主要原因；构筑物评估减值主要是 部分项目重分类至机器设备明细表导致列示显示减值；企业计提折旧年限短于评 估使用的经济寿命年限是评估净值增值较大的主要原因。

5）土地使用权评估增值原因是近年来随城市发展，土地市场价格上涨，故 评估增值。

6）递延收益：减值原因是递延收益为暂时未确认的收益，是权责发生制在 收益确认上的运用，不是企业未来需要实际支付的负债，因此评估时仅将未来分 配递延收益年度内所需缴纳的所得税加和作为评估值，故造成评估减值。

（二）新中日本估值技术说明

1、资产基础法

（1）流动资产

1）货币资金

账面值为12,906,697.26 元，其中库存现金863.68 元，银行存款 12,905,833.59 元，为现金及银行存款。

库存现金存放于公司财务部。通过对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金

额情况和基准日至盘点日期的账务记录情况倒推基准日的金额，全部与账面记录 的金额相符。以盘点核实后的账面值，通过基准日汇率换算后的金额确定估值。 现金估值863.68 元。

银行存款为日元存款及美元存款，通过对银行存款账户进行了函证，同时检 查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以 及基准日后的进账情况，以核实后的账面金额按基准日汇率换算后的金额为估值。 经核实，银行存款估值12,905,833.59 元。

货币资金估值为12,906,697.26 元。

2）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额5,473,149.48 元，已计提坏账准备235,210.75 元，账面 净值5,237,938.73 元，为应收的原料款及货款。

其他应收款账面余额235,691.06 元，已计提坏账准备70,707.32 元，账面 净值164,983.74 元，为应收的保证纪念等。

通过核实账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、 账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。在核 实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款 时间和原因、款项回收等情况。

按照会计政策以及财务计提情况判断风险损失。

按以上标准，确定应收账款的风险损失为235,210.75 元，其他应收款的风 险损失为70,707.32 元，以相关款项合计减去相对应的风险损失后的金额确定估 值。

应收账款估值为5,237,938.73 元，其他应收款估值为164,983.74 元。 3）预付账款

预付账款账面余额为1,225,692.77 元，主要为预付的购货款、房租、保证 金等。经查阅了相关合同或协议，了解了基准日至现场作业日期间已接受的服务 和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货

物或劳务等情况。因此以核实后账面值确认。

预付账款估值为1,225,692.77 元。

4）存货

产成品账面价值为25,923,679.42 元，主要包括烤鲑鱼、烧青花鱼段、大阪 烧、京樽红鱼盐烤等。我们依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和 会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保 管、内部控制制度。依据调查情况和企业提供的资料分析，所得税按照年度汇算， 按照基准日数据计算平均净利润水平不够准确，同时企业净利润水平相对比较稳 定，因此按照上年的净利润水平计算企业的成本净利润率，对于产成品以成本及 其净利润之和确定。

根据以上评估程序，产成品的评估价值为26,318,544.85 元。

在实施了上述程序和方法后，流动资产估值如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	12,906,697.26	12,906,697.26
应收账款	5,237,938.73	5,237,938.73	-	-
预付账款	1,225,692.77	1,225,692.77	-	-
其他应收款	164,983.74	164,983.74	-	-
存货	25,923,679.42	26,318,544.85	394,865.43	1.52
流动资产合计	45,458,991.92	45,853,857.35	394,865.43	0.87

（2）机器设备

按照持续使用原则，以现行市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资 料等情况，采用重置成本法。对于绝版和停产的部分机器设备和电子设备等，按 市场法估值。计算计算公式为：

估值=重置成本×成新率

1） 重置成本的确定

• ① 机器设备重置成本的确定

机器设备的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状

态下所发生的各种费用综合确定。采用不含税价格做为重置成本。即：

重置成本=设备购置费+基础工程费+安装调试费+前期及其他费+资金成本可抵扣的增值税额

A、设备购置费的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于 无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行查询，或网 上查询，综合考虑确定设备的购置价。

B、设备基础费的确定

上述设备没有独立基础，不考虑设备基础工程费。

C、安装调试费的确定

机器设备安装在国内，按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》和机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》根据设备类型、 用途的不同来综合确定该类设备的安装费率。

设备安装调试费=设备购置价×安装费率

对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、前期及其他费的确定

产权持有者为日本公司，因此前期及其他费为零。

E、资金成本的确定

合理工期在6 个月以下，因此资金成本为零。

F、增值税可抵扣金额的确定

根据当地消费税（即类似国内的增值税，税率为8%）税率扣减进项税。

② 电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定基准日的电子设备 价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价-可抵扣的增值税额

对于已退出主流市场的设备，采用市场二手价格确定。

2）成新率的确定

① 机器设备成新率的确定

通过了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、 精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次 数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况，了 解各类型设备经济寿命使用年限。

对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘查，采用理论成新率和现场勘查 成新率综合确定；对于小型或者价值较小的机器设备采用理论成新率确定其成新 率。

A、理论成新率（N1）的确定

N1=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

或N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100% B、勘查成新率（N2）的确定

对于大型、重点设备进行现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查 阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在理论成新率的 基础上对设备做出现场勘查成新率调整值。调整后即为设备的现场勘查成新率 N2。

C、综合成新率（N）的确定：

N=N1×40%+N2×60%

对价值较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

② 电子设备成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

或

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据 设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

经实施上述估算程序，设备类资产于基准日2019 年5 月31 日的估算结论如 下表所示：

单位：元

科目名称	账面值	账面值	估值	估值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	705,555.43	328,836.10	616,900.00	322,519.00	-12.57	-1.92
固定资产-机器设备	630,190.00	326,120.93	608,400.00	316,535.00	-3.46	-2.94
固定资产-电子设备	75,365.43	2,715.17	8,500.00	5,984.00	-88.72	120.39

机器设备估值减值的主要原因为该类设备市场价格下降所致。

电子设备原值减值的主要原因为采用二手价格低于原值，净值增值的主要原 因为折旧已经基本计提完毕，但是设备尚在使用，具有一定价值形成增值。

（3）负债

1）短期借款

短期借款账面价值18,905,700.00 元。通过核对借款合同和相关记账凭证， 核实借款金额、借款日期、到期日和利率，确认金额无误，利息已按时结算支付， 最终以核实后账面价值18,905,700.00 元确认。

2）应付账款、预收账款、其他应付款

应付账款账面价值1,409,904.30 元，共3 项，为应付的购货款、设备款； 预收账款账面价值1,024,750.95 元，共2 项，为预收的销售鲐鲃货款；其他应 付款账面价值530,905.27 元，共13 项，为保险费、仓管费、运费、通关费及快 递费等。

根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以

新中日本实际需要承担的负债项目及账面净值确认。

3）应交税费

应交税费账面值644,255.35 元，主要为消费税、所得税。在核对账账、账 表、清单一致的基础上，核查了账务资料及纳税申报材料等相关资料，以核实后 账面值确认。

4）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2,791,741.70 元，核算内容为一年内到 期的银行借款。通过核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、 到期日和利率，确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确 认。

5）长期借款

长期借款账面价值10,088,144.54 元，核对借款合同和相关记账凭证，核实 借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已 按时计提支付，最终以核实后账面价值确认。

在实施了上述资产评估程序和方法后，负债经审计后账面价值为 35,395,402.11 元，估值为35,395,402.11 元。

2、收益法技术说明

（1）净现金流量的预测

1）营业收入的预测

营业收入主要是为主营业务收入。

新中日本主要经营进出口贸易，从经营产品上看，主要是经营制品烤鲭鱼、 烧烤马哈鱼，以及未加工的鱼类蔬菜等，包括洋葱、菜花、马哈鱼、鲐鲅鱼、鲽 鱼、扇贝、其他冻品以及零星机械零件等。从经营方式上看，分为代销、自销以 及其他业务方式。

从历史年度的报表数据来看，经营基本保持相对稳定的状态。

未来年度预测，2019 年按照年度预算数据确定，2020 年及以后年度，按照 前三年的平均水平预测收入。

营业收入预测详细情况参见收益法明细表。

• 2）营业成本的预测

根据企业的实际营业成本核算方法，一般每个报表日（月）均对存货进行盘 点，以期初余额为基础，加计当期进料存货，扣减期末盘点月，以其差额结转当 期成本。由于存货按照批次记录结转，其毛利情况相对比较稳定，因此按照历史 三年平均毛利水平测算营业成本。

营业成本预测详细情况参见收益法明细表。

3）营业费用的预测

营业费用的主要包括折旧摊销、工资薪酬、福利费、物流费用、租费、保险 费、办公费、差旅交通费、业务招待费、商超费、税费、杂支费用等。

① 工资薪酬和福利费：根据人员工资标准并考虑当地的福利费用标准进行 预测。

• ② 折旧按照现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

③ 物流费用、办公费、差旅费、通讯费、业务招待费等费用：在基准日的 费用支出基础上，按费用占收入的比例并考虑未来年度业务经营情况进行预测。 营业费用预测详细情况参见收益法明细表。

• ④ 财务费用的预测

本次采用企业现金流模型，不考虑筹资成本财务费用的预测。

• ⑤ 营业外收益和营业外费用

该营业外收益和营业外费用为偶然发生，不具有经常性，因此本次预测不再 考虑。

⑥ 所得税的预测

新中日本当地的企业所得税税率，分为国家征收的事业税、法人税（国家） 以及地方征收的法人税（地方）、住民税、法人特别税（地方），其中国家征收 的事业税、法人税（国家）征收基数为利润总额；地方征收的法人税（地方）征 收基数为法人税（国家），住民税征收基数为法人税（地方），法人特别税（地 方）的征收基数为基准法人所得额。上述税负全部计算，合计所得税金额约占利 润总额的35%，因此本次按利润总额的35%计算企业所得税。

⑦ 折旧的预测

固定资产的折旧是由二部分组成的，即A.对基准日现有的固定资产（存量 资产）按企业的会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；B.对基准日后新增的 固定资产自下一年度开始计提折旧。

折旧预测详细情况参见收益法明细表。

⑧ 资本性支出的预测

公司的固定资产相对较少，电子设备折旧已经计提完毕，预测期考虑一次资 本性支出，永续期考虑更新资产的资本性支出，按照折旧金额进行预测。根据设 备的使用年限和状态等因素进行预测。

资本性支出预测详细情况参见收益法明细表。

⑨ 营运资金追加的预测

企业基准日营运资金根据成本法评估结果，剔除溢余资产、有息债务、非经 营性资产及负债后确定。

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增 投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运 资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账 款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的 前提下，只能维持简单的再生产。

以后年度需要追加的营运资金

＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

营运资金追加预测详细情况参见收益法明细表。

⑩ 企业自由现金流量预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

	2019 年
项目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
	6-12 月
一、营业收入	13,960.15	19,876.07	19,876.07	19,876.07	19,876.07	19,876.07	19,876.07
减：营业成本	13,646.35	19,105.87	19,105.87	19,105.87	19,105.87	19,105.87	19,105.87
税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	202.08	322.59	322.59	322.59	328.58	326.03	326.03
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	111.72	447.61	447.61	447.61	441.61	444.17	444.17
加：营业外收支净额	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	111.72	447.61	447.61	447.61	441.61	444.17	444.17
减：所得税费用	39.10	156.66	156.66	156.66	154.56	155.46	155.46
四、净利润	72.62	290.95	290.95	290.95	287.05	288.71	288.71
折 旧	3.67	7.80	7.80	7.80	13.79	11.24	11.24
摊 销	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	7.50	-	-	60.00	-	-	11.24
营运资金追加额	-897.75	52.72	-	-	-0.10	-	-
五、净现金流量	966.54	246.02	298.74	238.74	300.94	299.95	288.71

（2）折现率的确定

1）无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考当地政府发行的中长期国债到期收益率来确定， 本次采用20 年国债平均到期收益率确定无风险报酬率为0.29%。

2）市场预期报酬率rm

市场风险报酬率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率。在本次评估中，我们采用美国金融学家

AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险 溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国 家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威 金融分析公司Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名 （longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

根据AswathDamodaran 的统计结构，日本综合的市场风险溢价水平为6.94%。

3）个别风险溢价

本项目结合资产所属行业特点以及本次预测中考虑的各项因素综合确定个 别风险溢价。

本项目在市场风险的判断上采用市场整体风险溢价水平，由于项目主要为渔 业及蔬菜业务，业务种类单一，客户稳定，且未来预测水平未考虑波动，影响因 素相对较少；但是同时渔业近年来由于气候变化有一定不稳定性，稳定客户同时 形成了一定程度的大客户依赖。因此本项目个别风险按照2%考虑。

• 4）权益资本成本re

本项目的权益资本成本为＝无风险报酬率＋市场风险溢价+个别风险溢价 =9.23%

• 5）债务资本成本rd

债务资本成本rd 按照企业实际执行的加权平均贷款利率0.58%确定。

6）所得税率：所得税率按照平均水平35%计取。

7）折现率WACC

根据上述各值得到：WACC=rd×Wd+re×We=8.2%。

• （3）经营性资产价值的计算

将收益期内各年的自由现金流按加权平均资本成本折到2019 年5 月31 日现 值，从而得出公司的经营性资产价值为4,390.00 万元。

计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2019 年 6-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
净现金流	966.54	246.02	298.74	238.74	300.94	299.95	288.71
折现年期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
折现率	8.20%	8.20%	8.20%	8.20%	8.20%	8.20%
折现系数	0.9774	0.9184	0.8488	0.7845	0.7250	0.6701
预测期价值	944.70	225.94	253.57	187.29	218.18	201.00	2,359.32
现值和	4,390.00

（4）溢余性或非经营性资产

本次未发现有需要单独辨认的溢余资产。基准日的现金作为营运资金的基数， 预测期计算营运资金，若有溢余可以通过负追加加回。

非经营性资产主要包括其他应收款、其他非流动资产（长期待摊费用）、其 他应付款、递延收益所需缴纳的企业所得税。

非经营性资产价值的确定如下表：

单位：万元

		单位：万元
科目 其他应收款 其他非流动资产 非经营性资产小计 其他应付款 非经营性负债小计 非经营性资产净值	溢余资产、非经营性资产或负债	金额
	租赁保证金	16.50
	长期待摊费用	1.77
		18.27
	设备尾款和押金	53.09
		53.09
		-34.82

（5）股权投资价值、付息债务价值的确定

基准日付息债务合计3,178.56 万元。

（6）股东全部权益价值

整体资产价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余性或非经营性资 产价值

＝4,390.00 +0.00-34.82

＝4,355.18（万元）

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务

＝4,355.18－3,178.56

＝1,176.62（万元）

新中日本股东全部权益价值为1,176.62 万元。

3、估值结论

（1）估值结论

1）资产基础法

新中日本株式会社于基准日2019 年5 月31 日所有者权益总额为1,041.01 万元，股东全部权益估值为1,079.87 万元，增值38.86 万元，增值率为3.73%。 具体如下：

估算结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,545.90	4,585.39	39.49	0.87
2	非流动资产	34.65	34.02	-0.63	-1.82
3	其中：固定资产	32.88	32.25	-0.63	-1.92
4	长期待摊费用	1.77	1.77
5	资产总计	4,580.55	4,619.41	38.86	0.85
6	流动负债	2,530.73	2,530.73	-	-
7	非流动负债	1,008.81	1,008.81	-	-
8	负债合计	3,539.54	3,539.54	-	-
9	净资产（所有者权益）	1,041.01	1,079.87	38.86	3.73

2）收益法

新中日本在基准日2019 年5 月31 日的净资产账面价值为1,041.01 万元， 采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,176.62 万元，增值135.61 万元，增 值率13.03%。

3）估值结论

上述两种方法结论差异不大。考虑到交易主体模拟合并情况，为保证抵消项 目核对清晰且不产生价值差异，本次最终选取资产基础法估算结果作为最终结论。

（2）估值与账面价值比较变动情况及原因

股东全部权益估值为1,079.87 万元，增值38.86 万元，增值率为3.73%。 与账面价值比较变动主要原因如下：

• 1）存货计算考虑贸易企业一定利润水平，故形成增值。

• 2）固定资产减值的主要原因为该类设备市场价格下降所致。

（三）估值结论的确定

• 1、估值结论

根据前述估值要素分析，我们对大连新中海产食品有限公司100%股权及新 中日本株式会社90%股权进行估值，选取合理的结论，汇总该两项股权价值，即 为对应交易架构的股权资产价值。

根据本次估值目的，本次拟出售资产为大连新中海产食品有限公司100%股 权及新中日本株式会社90%股权的合计。

大连新中海产食品有限公司于估值基准日股东全部权益估值为23,080.19 万元，则大连新中海产食品有限公司100% 股权价值为：23,080.19 × 100%=23,080.19（万元）

新中日本株式会社于估值基准日股东全部权益估值为1,079.87 万元，则大 新中日本株式会社90%股权价值为：1,079.87×90%=971.88（万元）

上述价值计算未考虑控制权溢价或者非控制权折价的相关影响。

则拟出售资产估值为24,052.07 万元。

根据本次交易备考合并财务报表，拟出售资产主体归属于母公司股东权益合 计账面价值为20,141.10 万元，估值为24,052.07 万元，增值3,910.97 万元， 增值率为19.42%。

2、提示关注事项

（1）资产市场价格

本次估值报告对资产价值的估计，充分考虑了企业构成要素之各项资产及负 债对企业价值的贡献因素做出，为持续经营下的企业市场价值。

上述估值结论不等同于估价对象的可实现价格，更不应当被认为是对估价对 象可实现价格的保证。

提请公司根据交易目的、市场趋势、交易谈判条件等众多因素综合进行分析 判断，合理确定交易价格。

（2）企业资产中的产权问题及他项权利

1）大连新中海产食品有限公司申报范围内6 项房屋建筑物未办理房屋产权 证，合计建筑面积为771.16 平方米。

2）截至基准日，大连新中海产食品有限公司以其土地使用权及房产作为抵 押物，为母公司獐子岛渔业集团香港有限公司取得中国银行巴黎分行长期借款 22,491,490.00 美元提供担保，借款期限2014 年7 月21 日至2019 年7 月22 日。 截至报告日相关他项权利已经注销。

3）截至基准日，大连新中海产食品有限公司以3 亿日元的定期存款质押给 瑞穗银行（中国）大连分行，为日本新中株式会社取得瑞穗银行横山町支店3 亿日元的短期借款提供担保，借款期间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

四、提示关注事项

（一）估值和交易价格的关系

本次估值报告对资产价值的估计，充分考虑了企业构成要素之各项资产及负 债对企业价值的贡献因素做出，为持续经营下的企业市场价值。

上述估值结论不等同于估价对象的可实现价格，更不应当被认为是对估价对 象可实现价格的保证。

提请公司根据交易目的、市场趋势、交易谈判条件等众多因素综合进行分析 判断，合理确定交易价格。

（二）企业资产中的产权问题及他项权利

1、新中海产申报范围内6 项房屋建筑物未办理房屋产权证，合计建筑面积 为771.16 平方米。

2、截至估值基准日，新中海产以其土地使用权及房产作为抵押物，为母公 司獐子岛香港取得中国银行巴黎分行长期借款2,249.15 万美元提供担保，借款 期限2014 年7 月21 日至2019 年7 月22 日。截至报告日相关他项权利已经注销。

3、截至估值基准日，新中海产以3 亿日元的定期存款质押给瑞穗银行（中 国）大连分行，为新中日本取得瑞穗银行横山町支店3 亿日元的短期借款提供担 保，借款期间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

五、估值报告使用限制

1、本报告结论仅限报告载明的交易背景目的和用途下有效。估值结论是报 告全部说明内容限制下的价值反映，若有其他任何因素发生变化，估值结论会失 效。

2、除上市公司之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

• 3、上市公司应当正确理解报告结论，合理使用本报告。

六、上市公司董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析

（一）对估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的 的相关性发表意见

1、估值机构的独立性

中天华评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对标的资产进行估值； 公司对于中天华评估的选聘程序合法、合规。中天华评估具有证券、期货相关业 务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。

中天华评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往 来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

上述《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》的估值假设符合 国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了 估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法， 选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要 采用了资产基础法和收益法进行了估值；估值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要估值参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依 据及结论合理，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性 一致。

（二）估值依据的合理性说明

本次估值对标的公司预测期的收入、毛利率、期间费用率等相关数据及参数 的使用，均是基于标的公司的历史经营数据、所处行业的未来发展趋势以及公司 管理层对于未来成长性的判断为基础得出的，具有合理性。

（三）交易定价的公允性

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的估值报告所确 定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定；本次交易聘请的估值 机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求，交易定价方式合理，估 值结果和定价原则公允。

（四）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对 交易对价的影响

估值基准日后至本报告书签署日，大连新中和新中日本未发生重要变化事项， 不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性

截至估值基准日 2019 年 5 月 31 日大连新中 100%股权和新中日本 90%股权 的模拟合计估值为 24,052.07 万元，本次交易对价为 23,450.00 万元略低于估值 602.07 万元，较本次交易估值折让了 2.50%，本次股权转让交易完成后，可增加 公司合并报表净利润约 115 万元。具体原因及合理性说明如下：

目前，公司运营平稳，并积极推动落地应对灾害的 11 项举措，但公司资产 负债率仍然较高，需公司承担的有息负债额较大，公司可能面临现金流带来的系 统风险，因此，基于上市公司改善公司现金流状况、改善主业经营、降低资产负 债率、增强可持续经营能力的切实需求，本次出售资产交易有助于管控上述财务 风险。

当前全球海洋食品聚焦中国市场，公司一直致力于打造好产品、好品牌、好 服务的创新能力和保障能力来不断满足国内市场差异化、高值化、终端化等新消 费需求，因此，进一步缩短产业链条，聚焦主业，不断拓展国内消费市场成为企 业保持市场竞争优势的关键能力。本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市 场的独立性均较强，对公司国内及国外其他市场不会产生连带影响。

本次交易对价在参考了资产估值的基础上，经交易双方充分协商，最终确定 本次交易价格在估值价格的基础上向下略微调整，此交易定价符合公允价值的定 义范畴，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

本次股权转让交易完成后，可增加公司合并报表净利润约 115 万元。通过本 次交易回收资金可适度偿还银行借款，从而减少公司财务费用，降低资产负债率。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产出售的评估机构中天华评估具有证券期货业务资格，除正常的 业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次重大资产出售的其他交易主体 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

中天华评估对估值对象进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际 情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次 资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在估值过程中实施 了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值 价值公允、准确。估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，各类资 产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。

综上所述，独立董事认为，公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独 立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一致，估值方法与估 值目的相关性一致，估值定价公允。

第六节 本次交易主要合同

2019 年8 月27 日，亚渔食品与獐子岛、獐子岛香港、新中海产、新中日本 就出售新中海产100%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《亚 洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港 有限公司关于大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权收购协议》， 主要内容如下：

一、合同主体

受让方/甲方：亚洲渔港（大连）食品有限公司，一家根据中国法律成立并 有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91210283MA0TRT579R，住所 为辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路一段538 号1-2 层，法定代表人为 阎述军。

转让方/乙方（一）：獐子岛集团股份有限公司，一家根据中国法律成立并 有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91210200241261121A，住所 为辽宁省大连市中山区港兴路6 号大连万达中心写字楼27 层，法定代表人为吴 厚刚。

转让方/乙方（二）：獐子岛渔业集团香港有限公司，一家根据中国香港特 别行政区法律成立并有效存续的公司，住所为香港观塘区油塘草園街8 號嘉賢居 G4 鋪，法定代表人为吴厚刚。

目标公司（一）：大连新中海产食品有限公司，一家依据中国法律成立的有 限责任公司，其统一社会信用代码为91210200747860359P，住所为辽宁省大连 市甘井子区大连湾北街737 号，法定代表人为东山岚。

目标公司（二）：新中日本株式会社，一家依据日本法律成立的公司，住所 为日本东京都涉谷区惠比寿四丁目27 番地7 号，法定代表人为东山岚。

二、合同主要内容

（一）交易架构

• 1、大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社架构重组

本次交易的标的为大连新中海产食品有限公司100%股权及新中日本株式会 社90%股权。

双方约定，为提升交易效率和时间约定，乙方（二）将其持有的目标公司（二） 90%股权转让予目标公司（一）；同时，乙方（二）将其持目标公司（一）100% 股权转让予乙方（一）。架构重组完成后，乙方（一）持有目标公司（一）100% 股权，且目标公司（一）持有目标公司（二）90%股权。

2、转让

上述架构重组完成后，乙方（一）向亚洲渔港（大连）食品有限公司转让大 连新中海产食品有限公司100%股权（包含大连新中海产食品有限公司所持有的 新中日本株式会社90%股权）

（二）股权转让

1、交易价款及转让方式

（1）股权转让价款

上述目标公司架构重组完成，参照资产评估结果，受让方以2.345 亿元人民 币价格自乙方（一）处受让目标公司（一）100%的股权。

（2）税费

交易双方承诺按照中国国家和地方法律、法规、条例、规章和司法解释（以 下简称“中国法律”）按时、主动就本协议项下的交易进行纳税申报并缴纳相关 税费。交易双方应当自行承担就本协议项下的交易产生的任何和全部缴纳税费的 义务或责任，并应当在中国法律规定的时限内完成缴税申报和完税。

2、交易价款支付进度

各方同意，受让方交易价款分四期支付，支付进度如下：

（1）本协议签订且出让方通过股东大会决议起５个工作日内，受让方支付 交易总价格的１０%即人民币2,345 万元。本协议签订之日起３０个工作日内， 本协议第４.1 条约定的条件仍未满足，出让方应全额返还上述价款并附银行同

期存款利息。

（2）受让方有权根据本协议第4.2 条约定的条件对目标公司是否达成该等 条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括受让方书面豁免的情形），则受让 方于条件成就之日起5 个工作日内向出让方指定账户支付第二期交易价款即人 民币9,615 万元。

（3）受让方有权根据本协议第4.3 条约定的条件对目标公司是否达成该等 条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括受让方书面豁免的情形），则受让 方于条件成就之日起5 个工作日内向出让方指定账户支付第三期交易价款。第三 期交易价款为10,690 万元。

（4）受让方有权根据本协议第4.4 条约定的条件对目标公司是否达成该等 条件进行考核，若该等条件全部被满足（包括受让方书面豁免的情形），则受让 方于条件成就之日起5 个工作日内向出让方指定账户支付第四期交易价款。第四 期交易价款为800 万元。

3、目标公司股权结构及持股比例

（1）各方同意，自本次股权转让工商变更完成之日起，受让方开始享有并 有权行使持有目标公司（一）100%股权的股东权利，有权依照法律、本协议和目 标公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、 盈余公积金和未分配利润由受让方享有。

（2）审计、评估基准日至交割日期间产生的损益由受让方承担。

（三）支付先决条件

1、受让方支付第一期交易价款支付条件（即协议第４.1 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第一期交易价款以满足 下列条件为前提：

（1）出让方、目标公司权力机构董事会、股东大会（股东决定）已审议通 过本次转让事项并出具决议，且至少包括如下内容：本次交易方案；

（2）交易相关方已经签署转让协议及其他相关法律协议或文件；

（3）出让方以其持有的目标公司土地所有权和房产抵押借款全部清偿并解 除相关抵押；以持有目标公司的股权质押借款全部清偿并解除相关质押；

（4）目标公司与出让方的关联方资金往来全部结清（包含应收账款等）；

（5）目标公司对外担保事项已经全部解除（包括但不限于对关联方担保， 但目标公司之间的担保除外）；

（6）目标公司已经向受让方交付经目标公司授权代表签署确认为真实准确 的截至资产负债表截止日的目标公司财务报表。

2、受让方支付第二期交易价款支付条件（即协议第４.2 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第二期交易价款以满足 下列条件为前提：

（1）目标公司（二）股权转让予目标公司（一），或者已经签署股权转让 协议，并支付股权转让款项，即完成本协议2.1 条款约定相关内容，目标公司（二） 已完成发改委、外汇管理局、商务部门、市场监督管理局等（若需）政府机构相 关变更审批或备案手续；

（2）出让方已就大连新中海产食品有限公司的股权转让予受让方事项完成 工商变更登记，并向受让方提供证明前述工商变更登记业已完成的并取得营业执 照，即目标公司（一）已完成对目标公司（二）90%股权的持有变更；

（3）出让方及目标公司应在交割前或交割日向受让方交付目标公司的所有 印章（包括但不限于公章、财务章、法人章、合同专用章、人事专用章）、所有 政府批准、证照文件的原件、所有合同的原件、所有员工档案资料以及所有账册、 账簿、凭证及受让方要求的类似文件的原件。

3、受让方支付第三期交易价款支付条件（即协议第４.3 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第三期交易价款以满足 下列条件为前提：

（1）乙方（一）负责完成目标公司取得社保、公积金、工商、税务、环保、 消防、安监、食药监、商务部门、外汇管理局、海关、城乡建设局、自然资源局

等政府监管部门出具的守法证明。

（2）出让方应及时出具书面证明，确认截至证明出具日，目标公司、出让 方在本协议中作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整。

• 4、受让方支付第四期交易价款支付条件（即协议第４.4 条）

除非受让方以书面方式另行豁免或放弃，受让方支付第四期交易价款以满足 下列条件为前提：

于交割日6 个月内，协助受让方平稳过渡。至6 个月届满之日，未发现相关 库存资产交割未尽事宜。

5、尽管有以上规定，于任何时间，如受让方发现所转让的目标公司股权所 涉及的出让方的义务存在与本协议约定不一致之处或由于任何出让方的原因引 起的其他问题，受让方有权通知出让方在通知中要求的合理时间内就与本协议 约定不一致之处作出承诺和补救。

（四）相关手续的办理

1、各方同意，出让方应促使目标公司在本协议签署之日起30 日内办理完毕 相关手续。

• 2、各方同意，办理上述手续所需费用由出让方承担。

• （五）陈述与保证

1、出让方、目标公司的陈述和保证

出让方、目标公司向受让方作如下陈述与保证，保证以下事项截至交割日（但 下述条款中对承诺或保证的截止日期另有约定的除外）是真实、准确、完整及不 具有误导性的或保证按照以下要求完成相关事宜及履行相关承诺：

（1）目标公司为根据注册地法律合法设立的有限责任公司，且注册资本的 缴纳符合其目标公司章程及法律法规的规定。出让方、目标公司根据注册地法律 具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件 和履行交易文件下的义务。

（2）出让方、目标公司已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。 出让方、目标公司已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义 务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于目标公司内部授权）。出 让方、目标公司能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交 易文件项下的义务。出让方、目标公司在本协议项下的义务及责任合法、有效且 可被强制执行。

（3）出让方、目标公司签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易 文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律；不会违反目标公司的章程 或其他组织文件；不会违反对其有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、 行政决定、命令；不会违反其为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或其 资产具有约束力的任何文件、合同或协议；不会导致违反有关向目标公司颁发的 任何批准的授予和/或继续有效的任何条件；不会导致向目标公司颁发的任何批 准终止、被撤销或附加条件。

（4）目标公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准（包 括但不限于在其营业执照记载的经营范围中包括主营业务）。该等批准都具有完 全的效力和约束力，合格通过了就该等批准所要求进行的月度、季度、年检等各 种检验，不存在任何可能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失 效的情形。目标公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存在违反该批准 的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头通知，告知其违反了任何该等批准 项下的任何规定。目标公司从未从事任何无适当批准的经营活动。

（5）目标公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。出让方 对其持有的目标公司股权具有完全和排他的所有权和处分权，且有权按照本协议 的约定将股权转让予受让方。目标公司的任何注册资本上不存在任何优先认购权、 可转换证券、或其他未行使的权利、增发股权承诺，从而使受让方承担或可能承 担出售在目标公司中的任何股权的义务。目标公司的股权不存在任何现有或潜在 的法律纠纷或争议。

（6）目标公司的帐簿齐全、记录完备。财务报表包含目标公司所有相关和 实质的财务信息。财务报表在其各自的日期所披露的目标公司的财务信息在各方

面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并且符合中国 通用的会计准则。这些财务报表在前述期间中已一致采用中国会计准则来编制。 目标公司没有任何未记录在案的资金、资产或负债，并且所有法人资金的累积和 /或使用都在该财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表中所包含的资产 负债表（以下简称“负债表”）包括了对截至资产负债表截止日止的目标公司所 有已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完 整且准确的描述，包括但不限于任何未偿还的目标公司从任何第三方的贷（借） 款。除负债表中反映的债务之外，目标公司没有任何性质的任何债务存在，无论 是否为已产生的、确切的、或有的，且不论是否已到期或将到期。除已向受让方 如实披露之外，目标公司没有任何性质的对外担保，目标公司不存在任何的或有 负债，未担任出让方或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人、保证人或 其它义务人，并且没有为出让方或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。 从资产负债表截止日至交割日，目标公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或 其他或有债务（正常经营过程中产生的贷款、债务、负债、担保或其他或有债务 除外）。

（7）除本协议所规定的以外，目标公司自资产负债表截止日之日起至本协 议交割日并无以下任一情况发生：

• 1）目标公司体现在财务报表中的任何资产、负债、财务条件或经营结果的

• 重大不利影响，但在正常营业过程中产生的变化除外；

2）目标公司对其有价值的权利或其重要债权的放弃或豁免；

3）任何对权利负担、权利要求、或权利限制或对目标公司付款义务偿付的 清偿、解除，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的除外；

4）目标公司除正常经营外，出售、交换或以其他方式处置其任何运营性资 产包含设备、厂房、存货等；

• 5）约束或针对目标公司或其资产的合同或协议的重大变更；

6）因乙方原因造成的，任何核心员工的辞职或终止与目标公司的劳动关系 （符合目标公司利益的劳动关系变动且经受让方同意的情形除外）；

• 7）目标公司对其重要财产、资产的抵押、质押、转让或担保、留置；

8）目标公司向其员工、管理团队、董事或前述人员的近亲属支付任何预付 款、提供贷款或担保，但支付差旅费以及其他正常经营过程中的费用除外；

9）任何对目标公司注册资本的分红、预留、缴资或其它分配，或直接间接 地赎回、购买、收购、增加或减少目标公司股权（为达成本协议约定股权转让目 的的目标公司股权调整的情形除外）；

10）任何根据合理预期将会引起重大不利影响的目标公司资产的出卖或转让； 11）任何其他根据合理预期将可能对目标公司导致重大不利影响的不论何种 性质的事件或情况；

12）目标公司做出如本协议第6.1.7 款所列事项的任何安排或承诺。

（8）目标公司就所有使用的不动产均已经合法取得产权证书或签订租赁合 同，该等租赁协议是合法、有效、有约束力及可执行的，不存在违约情况。

（9）目标公司合法拥有从事主营业务所必需的全部资产，包括财务报表中 反映的全部资产（以下简称“资产”），并能够独立自主地经营其有形资产。目 标公司对该等资产拥有所有权，所有资产都不受任何权利负担的限制并且处于可 有效使用的良好状态。不存在任何可能影响目标公司合法、完整地拥有或使用其 资产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼 或其他法律程序。目标公司使用或利用其资产进行经营符合中国法律且不会侵犯 任何第三方的权利和权益。

（10）目标公司合法拥有从事主营业务所必需的所有知识产权的所有权、权 益和权利，不存在对任何其他方的知识产权或其他权利的冲突或侵权，不受任何 权利负担的限制。目标公司出售或交易（或拟出售或交易）的任何产品或服务没 有，且将不会侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。

不存在任何第三方主张目标公司或出让方正在侵犯，或妨碍其知识产权的未 决的指控或法律程序，不存在针对出让方、目标公司或其拥有的资产而提起的该 等指控或法律程序。

目标公司已采取在商业上足够谨慎的安全措施，以保护其知识产权的价值。 目标公司对用户信息和数据的收集、使用和保管没有违反中国法律，目标公司对 该等用户信息和数据有合法有效的权利、所有权和权益。

（11）目标公司从事主营业务；除主营业务外，未经目标公司权力机关批准 并取得受让方同意，目标公司不从事任何其他业务或经营活动。目标公司未从出 让方及其他股东或各自的关联方受让任何其他业务、资产、合同、人员、负债、 债务、义务和/或责任。目标公司股东及其关联方（不包括目标公司）不拥有、 持有或者使用任何与目标公司主营业务存在竞争关系的合同和业务。

（12）目标公司均一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产 和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律规定； 未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反 的事件、情况或情形。

（13）除本协议另有披露外，不存在任何针对或影响目标公司、目标公司财 产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据出让方 或者目标公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序， 或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求目标公司解散、破产、停 业、清算或类似情形的命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也 不存在任何针对目标公司资产的抵押、判决执行或传唤。目标公司不存在资不抵 债或无力偿还债务的任何情况。

（14）目标公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正 确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费， 和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴税费的情况，亦无任何因 目标公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。目标公司已按中 国会计准则在财务报表里记提了任何和税款缴纳相关的准备金；至资产负债表截 止日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对目标公司所有已产 生及未付的税款。目标公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出 的催缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、 措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向目标公

司主张索赔税款的情形。

（15）由目标公司与其任何供应商、其他合作伙伴和任何关联方所签署的， 在交割日仍然有效，或于交割日尚未履行完毕的所有合同，以及任何其他与目标 公司的运营和业务相关的重要业务、资产和融资合同（统称为“运营合同”）对 合同各方而言是合法、有效、有约束力及可执行的，目标公司以及运营合同的其 他方在履约过程中不存在违约的情形。所有的运营合同皆不会因本次股权转让而 需获得任何政府机关、机构、组织或个人的同意或批准方能保持其持续的合法有 效性。

（16）目标公司不存在任何违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于 与劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳等方面）的情形或者 因适用的劳动方面的中国法律的要求存在任何负债、或有债务或未缴纳的费用。 目标公司已向相关政府机关缴纳员工的代扣代缴税款，或为该等政府机关代扣、 保留未到期的目标公司员工应缴纳的款项。

目标公司不存在任何因员工劳动关系违反《劳动法》等相关法律法规产生的 未决诉讼，包含但不限于员工劳动关系中的缴纳社会保险和住房公积金等事项。 目标公司交割期内，因乙方原因导致员工离职所产生的索赔由乙方承担。

（17）出让方以及其各自的关联方交割日后五年内不存在直接或间接地经营、 参与或拥有与目标公司在主要客户及交易产品（主要客户名单及交易产品详见双 方约定的附件二）方面存在直接竞争关系的业务。自本协议签署之日至交割日止， 不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合 理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

（18）出让方和目标公司已经向受让方如实、完全披露受让方要求的全部信 息、文件和材料、与出让方和目标公司履行本协议具有实质性关联的信息、文件 和材料，以及对受让方签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。 出让方和目标公司向受让方披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存 在任何不实或误导性陈述。出让方和目标公司在本协议签署后任何时候了解到任 何将使其在本协议中作出的陈述、承诺或保证变得不真实、不正确或不完整的情 况，应及时通知受让方，并按受让方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以

公布。

（19）截至交割日，关于目标公司的相关业务合同，若以出让方名义签署（若 有），则出让方承诺应于本协议签订之日起10 日内，将该等合同主体变更为目 标公司或目标公司指定的其他主体，因合同主体变更产生的相关费用由出让方承 担。

（20）截至本次股权转让交割，前述陈述和保证事项继续有效，并且不受其 他方进行的尽职调查或者知道的任何信息的影响或限制。

2、受让方的陈述和保证

受让方向出让方、目标公司陈述及保证：

（1）受让方应及时出具书面证明，确认截至证明出具日，受让方在本协议 中作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整。

（2）受让方保证在出让方股东大会会议前，完成受让方及其母公司亚洲渔 港股份有限公司的股东决定。

（3）受让方保证所支付的交易价款资金来源合法有效，且按照本协议约定 的期限支付交易价款。

（4）受让方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付本协议，签署和交 付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束 力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。

（六）各方的承诺

1、出让方、目标公司承诺

出让方、目标公司承诺，自本协议签署日起，除经受让方事先书面同意，或 本协议另有明确规定之外：

（1）出让方、目标公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议 第6.1 条和本第7.1 条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反 的作为或者不作为。

（2）自本协议签署日起至交割日止，出让方和目标公司应采取一切合理措 施保存和保护目标公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例 一致的方式经营目标公司的主营业务和维护与供应商、客户、员工之间的关系， 保持足够的运作资金以保证目标公司运营，在其可控制的范围内确保目标公司不 发生重大不利变化。

（3）自本协议签署日起至交割日止，出让方应尽一切努力促成本协议项下 的交易，并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。

（4）自本协议签署日起至交割日止，为了履行本协议的任何条款（包括但 不限于满足第三条约定的前提条件），出让方应采取所有必要行动并签署所有必 要的文件和文书。

（5）自本协议签署日起至交割日止，出让方和目标公司应给予受让方（及 指定的第三方中介机构）接触目标公司贷款人、财务顾问、会计师和其它顾问的 权利，并应协助受让方获得其合理要求的有关目标公司财务、运营和/或业务等 任何方面的信息。此外，出让方和目标公司应立即通知受让方发生或可能发生的 与出让股权或目标公司资产、业务和/或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序。本 协议项下向受让方提供的查阅权以及受让方对提供的信息的审阅均不会在任何 方面影响或限制出让方在本协议项下所作的任何陈述和保证。

（6）自本协议签署日起至交割日止，出让方应尽其最大的合理努力，依照 中国法律的规定在可行的最短时间内取得完成本协议项下交易所需的所有批准 （如有）。出让方同意及时将目标公司从政府部门收到的与任何此类批准有关的 书面或口头消息及时通知受让方，并及时向受让方提供任何其所获得的书面消息。

（7）自本协议签署日起至交割日止，除了就本协议项下交易所作讨论之外， 出让方和目标公司不得直接或间接通过任何关联方、顾问、代表、员工、董事、 代理人或其它人，作出、招徕、发起或鼓励任何人（包括其任何员工）递交与出 让方出售股权、目标公司或其股权兼并、合并、收购或目标公司任何重要资产的 收购有关的任何建议或要约（以下简称“交易建议书”）。并且，出让方和目标 公司立即停止或促使他人停止所有与交易建议书有关的，正在进行中的合同或谈 判。

（8）自本协议签署日起至交割日止，目标公司的经营活动在所有重大方面 不得侵犯任何第三方的知识产权，并应以目标公司的名义向相关政府部门及时申 请注册主营业务所需的商标、软件著作权或其他知识产权，尽最大努力保护目标 公司的利益。

（9）自本协议签署日起至交割日止，目标公司应在实践可行的最短时间内， 就租用的全部不动产完成所有必要的租赁备案登记（如需）。

（10）出让方承诺，如因目标公司交割日前的任何事项（包括但不限于工商 申报信息不实、员工住房公积金、社会保险未足额缴纳、关联交易价格不公允、 异地经营等问题）导致目标公司遭受工商、税务或社会保障等部门稽查/检查， 并产生税金、滞纳金和罚款，出让方承诺独立承担并全额支付前述款项并完成支 付。

（11）自本协议交割日起，未经受让方或其关联方事先书面同意，不管受让 方当时是否直接或间接持有目标公司的任何股权，出让方或其关联方应尽其合理 的商业努力不得为了其任何营销、广告、促销或其他商业目的使用、公布或复制 受让方或其任何关联方的名称（包括但不限于单独为或以组合形式包含受让方及 其关联方或任何类似目标公司的名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图 案标示、标志、标识或通过特定描述使第三方能够识别受让方或其任何关联方）。 目标公司兹授予受让方及/或其关联方一项许可，以使得受让方或其关联方可以 在其各自的营销材料中使用任何目标公司的名称、商号、商标、产品或服务名称、 域名、图案标示标志或/和标识。本款项下的责任和义务于本协议终止后应继续 有效，并具有充分的约束力。目标公司、出让方或其关联方为非商业目的使用受 让方或其任何关联方的名称时，应善意使用，并应遵守交易文件项下的各项义务， 包括但不限于保密义务。

（12）出让方承诺，交割日前出让方、目标公司或其关联方已经为目标公司 垫付的任何费用（包括但不限于员工费用、租赁费用、平台开发维护费用、财务 尽调费用等）无需由目标公司后续偿还。

（13）出让方承诺，除本协议项下的交易外，从资产负债表截止日至交割日， 目标公司的财务状况、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值没有发

生重大不利变动，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。

（14）出让方承诺，目标公司在财务（包括产品加工的出成率、产品毛利率、 净利润率等指标）、业务（包含但不限于重要客户等）、运营等方面在受让方支 付首期转让款前未发生重大不利影响，重大不利影响以本协议释义标准为准。

（15）出让方承诺，交割日后6 个月内，本协议4.4 条款未按约定达成，出 让方须赔偿受让方因未达成约定而遭受的损失，受让方有权从本协议第四期价款 中直接扣除损失金额。

（16）目标公司核心员工（以下简称“核心员工”）已分别与目标公司签订 了格式和形式由受让方出具并确认的劳动合同以及保密、知识产权归属和竞业禁 止协议，其中劳动合同约定的服务期至少为自交割日起3 年，竞业禁止的期限为 核心员工在目标公司任职期间和从目标公司离职后的3 年；（核心员工名单以双 方另行约定为准）。

（17）出让方、目标公司、受让方已联名就目标公司实际控制人变更事宜以 告知涵形式通知重大客户，重大客户包含但不限于日本吉野家等。

2、受让方承诺

受让方承诺，自本协议签署之日起：

（1）在交割日或者本协议终止（以较早者为准）前，不得从事、允许或促 成任何会构成或导致在本协议第6.2 条和本第7.2 条项下所作出的陈述、保证或 承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。

（2）受让方承诺，本次交易过程中披露的信息、文件和材料真实、准确和 完整，且不存在任何不实或误导性陈述。

（七）支出和费用

1、出让方同意承担本次转让涉及的目标公司各项变更及在过渡期内的相关 事项整改的费用（按照法律法规约定需受让方承担的除外）。

2、各方同意，各自承担因本次转让事项各自聘请的中介机构的聘用费用。

（八）违约责任

1、一般违约责任

如任一签署方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规 定（以下简称“违约方”），或任一签署方在本协议项下做出的任何陈述为不真 实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做 出不实陈述的一方应就上述全部损失（包括但不限于基于违约方或做出不实陈述 的一方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和中介机构费用等）赔偿其他签 署方。此项赔偿应相当于非违约方因违约行为的发生，或因任何不实陈述所遭受 的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。

2、特定违约责任

出让方赔偿目标公司和/或受让方及其关联方因为以下任何事项遭受的全部 损失，使其不受该等损失的影响：

（1）出让方或目标公司违反在本协议第6.1 条项下做出的任何陈述或保证 或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性；

（2）出让方或目标公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务； （3）交割日后，目标公司任何产生于或源于交割日或之前的贷款、债务、 负债、担保和其他或有债务，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发 生的任何债务、负债和责任；

（4）交割日后，目标公司就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲 裁、行政调查或其他行政处罚、诉讼、仲裁；

（5）交割日后，目标公司因交割日之前的任何事项导致税务稽查/检查，并 产生税金、滞纳金和罚款，包括但不限于目标公司历史上发生的股权转让交易对 应的任何税款，目标公司经营过程中少缴的各项税款，目标公司员工激励股权的 授予、行权及回购对应的代扣代缴个人所得税（若有），代扣代缴员工工资及奖 金等薪金个人所得税等；

（6）交割日后，目标公司、出让方和/或其他关联方在交割日之前的下述行

为：（i）违反中国法律、反腐败法或其他适用的法律法规或者任何批准（包括 未取得业务所需的任何批准）；（ii）违反其作为一方的或对其有约束力的任何 合同和协议；（iii）侵犯任何第三方的权利和权益（包括但不限于知识产权）； （iv）未按照中国法律要求缴纳社会保险和住房公积金，因此产生的补缴款项、 滞纳金和罚金全部由出让方承担；（v）目标公司存在帐外的费用和支出；（vi） 目标公司历史记账不完全真实、准确和完整；和（vii）对任何关联人的欠款、 义务或责任。

（7）由于乙方（一）自身信息披露问题（未真实、准确、完整、及时披露， 或者内幕信息泄漏），导致本次交易失败，乙方（一）应当承担违约责任和赔偿 责任。

（8）不存在任何未决的或由任何人威胁提出的法律、监管或政府程序，可 能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受到其它妨碍，或 者以其它方式就本协议项下的交易提出异议、索赔或寻求其它救济，或者可能对 本协议项下的交易施加限制或条件，或者在其它方面对本协议项下的交易造成干 扰；

（9）没有任何已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件 禁止或者限制本协议项下的交易的完成，或对目标公司拥有、经营或控制主营业 务及相关资产造成重大不利影响；

为避免疑义，受让方就上述所列事项提出索赔要求的权利不因该等事项已向 受让方披露而受到影响。

3、出让方违约责任承担方式

如果出让方根据本协议第10.1 条或者第10.2 条的规定，向目标公司或受让 方负有任何赔偿或者补偿责任或者给目标公司造成任何损失，受让方有权从本协 议下尚未支付的出让方股权转让价款中进行相应的扣减。若届时受让方已支付本 协议项下全部交易价款，出让方应向目标公司或受让方赔偿或补偿前述损失。

4、不得追偿

出让方特此确认、同意和承诺其不得就受让方或其关联方（在交割日起包括

目标公司）根据本协议向其提出的赔偿要求而向目标公司追偿，其不得要求目标 公司补偿其在本协议项下向受让方或其关联方（在交割日起包括目标公司）支付 的任何赔偿或者补偿款项。

5、各方同意，若受让方未依据本协议约定时间及方式支付交易价款的，每 延期一日，按其应付交易价款的千分之一向出让方支付违约金。但若非因受让方 的原因导致受让方未能按照本协议约定支付交易价款的，受让方不需承担任何责 任。

6、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

• 7、如果因受让方原因造成本次交易失败，受让方需赔偿因受让方原因造成

• 交易失败产生的损失。

（九）协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项 共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在发生下列任一情况下解除：

• （1）经各方当事人协商一致解除；

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 三十（30）日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方 解除本协议；

（3）除各方另有约定外，本协议第4 条所述的先决条件在约定期限内未能 满足；

（4）因火灾、水灾等非受让方原因造成的损害，及不可抗力因素，造成本 协议无法履行。

（5）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方 时生效。

（6）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的

权利。

（7）若本协议解除，除非各方另有约定，各方应采取一切必要的措施和签 署任何必要的文件使目标公司股权状态恢复至本协议未履行之前，且出让方有义 务在本协议解除后立即无条件返还受让方已支付的全部股权转让价款并付银行 同期存款利息。由此产生的一切费用和损失，由责任方承担。

（8）除本协议另有约定外，非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任 何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（十）其他

1、合同有效性及终止

本协议自各方签署之日起成立，自交易各方及亚洲渔港股份有限公司股东 （大）会审议通过之日起生效并对各方具有约束力。

如2019 年9 月20 日前无法完成交割，双方协商解决，如协商不一致，受让 方有权单方面解除本协议，并要求出让方退还已经支付的协议价款及银行同期存 款利息，出让方须在接到受让方书面通知的三个工作日内将全部款项退还受让方 指定银行账户。

2、可分割性

本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影 响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何 人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则（i）各方应当各尽最大努力 以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而 实现这些条款的意图和目的；并且（ii）本协议的其他条款及该条款对其他人、 机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。在此等情况下， 因条款的无效性或不具强制执行力而无法履行义务的一方当事人不应被视为违 反了本协议的任何条款或需要对另一方的损失承担责任。

3、协议冲突

如果目标公司章程以及本次股权转让报送登记机关或其他政府部门时签订

的转让协议、目标公司章程等相关文件的任何规定与本协议有不一致之处的，以 本协议为准。

4、放弃

如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何责任或义务的责任，则应 当由放弃追究的一方以书面方式做出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究 另一方今后在本协议项下的其它违约行为的责任。

5、修订

本协议只能通过由各方共同书面签署的文件进行修订或修改。

6、完整协议

本协议的条款构成了各方就本协议标的事项的全部协议和谅解，并取代了此 前各方就本协议标的事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其它通信。

本协议的附件应为本协议的组成部分。如果本协议中的任何条款由于对其适 用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议 其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证 最大限度地实现原有条款的意图。

7、不可抗力

若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造 成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自 动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以 传真及时通知其他方，并在传真发出后7 日内以挂号信确认，提供该等不可抗力 事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合 理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

若发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一 切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果。因不可抗力事件形成的经营风险由所 有股东共担；因不可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时，各方应友好 协商解决。

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次重组为出售新中海产100%股权和新中日本90%股权，符合相关产业政策， 不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和结构，不会导致上 市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》及相关 法律法规有关上市公司股权分布的要求。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形

1、本次交易涉及的资产定价

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值结果为 基础，经本次交易双方友好协商后确定，标的资产定价相比估值结果存在折让。 2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师 和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次 交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过 程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在 损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，公司为本次重大资产出售选聘 的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一 致，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公允。

综上，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见；本次交 易资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的估值结果为基础，经 交易双方友好协商确定，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的新中海产100%股权和新中日本90%股权不存在质押等情 况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安 排符合相关法律、法规的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表，因本次出售 资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强，预计对上市公司国内及 国外其他市场不会产生连带影响。同时，上市公司预计取得现金对价可以用于偿 还银行借款，降低资产负债率和财务费用，有利于增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司继续从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品 产业，本次出售资产对上市公司业务完整性不构成影响，不存在可能导致上市公 司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易 未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市

公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的 法人治理结构，不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问发表意见

本次交易方案符合《重组管理办法》及相关适用意见、《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律法规的相关规定，内容详见本报告书“第十三节 独立董 事和中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问的意见”部分。

（二）律师事务所发表意见

本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体 资格，内容详见本报告书“第十三节 独立董事和中介机构对本次交易的意见” 之“三、法律顾问的意见”部分。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。

上市公司2017年和2018年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了保留意见的《审计报告》，2019 年1-5 月的财务报告未经 审计。

上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元 项目 2019/5/31 2018/12/31 2017/12/31 资产总计 351,260.89 355,434.01 394,401.58 负债合计 310,090.15 311,295.59 354,082.69 归属于母公司所有者权益合计 34,834.09 38,545.39 34,928.76 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 103,826.47 279,799.74 320,584.60 营业利润 -2,455.42 4,129.22 -12,201.12 利润总额 -2,347.72 4,196.51 -72,251.35 归属于母公司所有者的净利润 -3,405.86 3,210.92 -72,285.75 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,571.28 29,142.83 13,647.79 投资活动产生的现金流量净额 506.82 1,916.43 -9,553.19 筹资活动产生的现金流量净额 -10,941.58 -40,184.95 -5,864.65 现金及现金等价物净增加额 -8,138.44 -7,131.55 -2,683.82 主要财务指标 2019 年1-5 月/ 2019/5/31 2018 年度/ 2018/12/31 2017 年度/ 2017/12/31 基本每股收益（元/股） -0.05 0.05 -1.02 合并资产负债率 88.28% 87.58% 89.78%	单位：万元 项目 2019/5/31 2018/12/31 2017/12/31 资产总计 351,260.89 355,434.01 394,401.58 负债合计 310,090.15 311,295.59 354,082.69 归属于母公司所有者权益合计 34,834.09 38,545.39 34,928.76 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 103,826.47 279,799.74 320,584.60 营业利润 -2,455.42 4,129.22 -12,201.12 利润总额 -2,347.72 4,196.51 -72,251.35 归属于母公司所有者的净利润 -3,405.86 3,210.92 -72,285.75 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,571.28 29,142.83 13,647.79 投资活动产生的现金流量净额 506.82 1,916.43 -9,553.19 筹资活动产生的现金流量净额 -10,941.58 -40,184.95 -5,864.65 现金及现金等价物净增加额 -8,138.44 -7,131.55 -2,683.82 主要财务指标 2019 年1-5 月/ 2019/5/31 2018 年度/ 2018/12/31 2017 年度/ 2017/12/31 基本每股收益（元/股） -0.05 0.05 -1.02 合并资产负债率 88.28% 87.58% 89.78%	单位：万元 项目 2019/5/31 2018/12/31 2017/12/31 资产总计 351,260.89 355,434.01 394,401.58 负债合计 310,090.15 311,295.59 354,082.69 归属于母公司所有者权益合计 34,834.09 38,545.39 34,928.76 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 103,826.47 279,799.74 320,584.60 营业利润 -2,455.42 4,129.22 -12,201.12 利润总额 -2,347.72 4,196.51 -72,251.35 归属于母公司所有者的净利润 -3,405.86 3,210.92 -72,285.75 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,571.28 29,142.83 13,647.79 投资活动产生的现金流量净额 506.82 1,916.43 -9,553.19 筹资活动产生的现金流量净额 -10,941.58 -40,184.95 -5,864.65 现金及现金等价物净增加额 -8,138.44 -7,131.55 -2,683.82 主要财务指标 2019 年1-5 月/ 2019/5/31 2018 年度/ 2018/12/31 2017 年度/ 2017/12/31 基本每股收益（元/股） -0.05 0.05 -1.02 合并资产负债率 88.28% 87.58% 89.78%	单位：万元 项目 2019/5/31 2018/12/31 2017/12/31 资产总计 351,260.89 355,434.01 394,401.58 负债合计 310,090.15 311,295.59 354,082.69 归属于母公司所有者权益合计 34,834.09 38,545.39 34,928.76 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 103,826.47 279,799.74 320,584.60 营业利润 -2,455.42 4,129.22 -12,201.12 利润总额 -2,347.72 4,196.51 -72,251.35 归属于母公司所有者的净利润 -3,405.86 3,210.92 -72,285.75 项目 2019 年1-5 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,571.28 29,142.83 13,647.79 投资活动产生的现金流量净额 506.82 1,916.43 -9,553.19 筹资活动产生的现金流量净额 -10,941.58 -40,184.95 -5,864.65 现金及现金等价物净增加额 -8,138.44 -7,131.55 -2,683.82 主要财务指标 2019 年1-5 月/ 2019/5/31 2018 年度/ 2018/12/31 2017 年度/ 2017/12/31 基本每股收益（元/股） -0.05 0.05 -1.02 合并资产负债率 88.28% 87.58% 89.78%
项目	**2019/5/31 **	**2018/12/31 **	**2017/12/31 **
资产总计	351,260.89	355,434.01	394,401.58
负债合计	310,090.15	311,295.59	354,082.69
归属于母公司所有者权益合计	34,834.09	38,545.39	34,928.76
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	103,826.47	279,799.74	320,584.60
营业利润	-2,455.42	4,129.22	-12,201.12
利润总额	-2,347.72	4,196.51	-72,251.35
归属于母公司所有者的净利润	-3,405.86	3,210.92	-72,285.75
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,571.28	29,142.83	13,647.79
投资活动产生的现金流量净额	506.82	1,916.43	-9,553.19
筹资活动产生的现金流量净额	-10,941.58	-40,184.95	-5,864.65
现金及现金等价物净增加额	-8,138.44	-7,131.55	-2,683.82
主要财务指标	2019 年1-5 月/ **2019/5/31 **	2018 年度/ **2018/12/31 **	2017 年度/ **2017/12/31 **
基本每股收益（元/股）	-0.05	0.05	-1.02
合并资产负债率	88.28%	87.58%	89.78%

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析

1、资产结构分析

最近两年及一期，上市公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	**2019-05-31 **	**2019-05-31 **	**2018-12-31 **	**2018-12-31 **	**2017-12-31 **	**2017-12-31 **
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	31,092.62	8.85%	38,229.79	10.76%	49,411.37	12.53%
应收票据	3,504.27	1.00%	1,543.28	0.43%	949.38	0.24%
应收账款	38,013.12	10.82%	36,528.19	10.28%	43,668.79	11.07%
预付款项	15,112.24	4.30%	12,033.12	3.39%	11,608.98	2.94%
其他应收款	3,249.48	0.93%	4,099.00	1.15%	1,902.62	0.48%
存货	116,300.25	33.11%	113,885.86	32.04%	120,917.08	30.66%
一年内到期的非流动 资产	-	-	149.15	0.04%	208.75	0.05%
其他流动资产	1,798.11	0.51%	2,274.50	0.64%	5,327.78	1.35%
流动资产合计	209,070.09	59.52%	208,742.88	58.73%	233,994.74	59.33%
可供出售金融资产	-	-	225.88	0.06%	225.88	0.06%
其他权益工具投资	225.88	0.06%	-	-	-	-
长期股权投资	9,207.49	2.62%	9,038.89	2.54%	15,351.02	3.89%
固定资产	96,830.41	27.57%	100,100.49	28.16%	104,381.20	26.47%
在建工程	3,803.58	1.08%	3,796.73	1.07%	3,021.45	0.77%
无形资产	28,996.00	8.25%	30,166.06	8.49%	32,645.01	8.28%
商誉	202.18	0.06%	192.80	0.05%	192.80	0.05%
长期待摊费用	2,446.85	0.70%	2,723.08	0.77%	3,521.75	0.89%
递延所得税资产	132.87	0.04%	119.24	0.03%	61.28	0.02%
其他非流动资产	345.54	0.10%	327.97	0.09%	1,006.47	0.26%
非流动资产合计	142,190.80	40.48%	146,691.13	41.27%	160,406.85	40.67%
资产总计	351,260.89	100.00%	355,434.01	100.00%	394,401.58	100.00%

在资产规模方面，最近两年及一期末，公司的资产总额分别为394,401.58 万元、355,434.01 万元和351,260.89 万元，总体规模有所减少，主要系上市公 司2018 年以来推进瘦身计划对部分非主营资产进行了剥离，如2018 年出让翔祥 食品39%股权。

在资产结构方面，最近两年及一期末，公司的流动资产占总资产的比例分别 为59.33%、58.73%和59.52%；非流动资产占总资产的比例分别为40.67%、41.27% 和40.48%，公司的资产结构基本保持稳定。

在资产构成方面，存货及固定资产占资产总额的比例较高，具体情况如下：

（1）存货

截至2019 年5 月31 日，公司存货金额为116,300.25 万元，占资产总额的 比例达33.11%，与前两年年末基本一致。公司的存货主要为原材料、库存商品、 消耗性生物资产、周转材料、在产品及委托加工物资等。

（2）固定资产

截至2019 年5 月31 日，公司固定资产金额为96,830.41 万元，占资产总额 的比例达27.57%，与前两年年末基本一致。公司的固定资产主要为房屋及建筑 物，同时包含机器设备、运输工具、船舶设备、通讯导航设备等。

2、负债结构分析

最近两年及一期，上市公司负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	**2019-05-31 **	**2019-05-31 **	**2018-12-31 **	**2018-12-31 **	**2017-12-31 **	**2017-12-31 **
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	169,037.96	54.51%	152,616.16	49.03%	144,178.57	40.72%
应付票据	-	-	-	-	3,932.84	1.11%
应付账款	28,468.60	9.18%	26,394.30	8.48%	33,300.84	9.40%
预收款项	5,093.40	1.64%	3,519.35	1.13%	2,750.38	0.78%
应付职工薪酬	2,325.81	0.75%	3,780.56	1.21%	5,176.22	1.46%
应交税费	742.34	0.24%	1,171.03	0.38%	600.44	0.17%
其他应付款	4,015.83	1.30%	3,061.39	0.98%	4,746.22	1.34%
一年内到期的非流动负 债	84,257.39	27.17%	104,996.00	33.73%	39,565.67	11.17%
流动负债合计	**293,941.32 **	94.79%	295,538.79	94.94%	234,251.18	66.16%
长期借款	10,261.75	3.31%	10,259.02	3.30%	112,424.63	31.75%
长期应付款	-	-	-	-	2,222.22	0.63%
预计负债	-	-	-	-	130.40	0.04%
递延收益	4,538.66	1.46%	4,147.68	1.33%	3,592.27	1.01%
递延所得税负债	1,348.42	0.43%	1,350.10	0.43%	1,461.97	0.41%
非流动负债合计	16,148.83	5.21%	15,756.80	5.06%	119,831.50	33.84%
负债合计	310,090.15	100.00%	311,295.59	100.00%	354,082.69	100.00%

在负债规模方面，报告期各期末，公司负债总额分别为354,082.69 万元、 311,295.59 元和310,090.15 万元，负债规模有所下降。

在负债结构方面，公司负债以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动 负债占总负债的比例分别是66.16%、94.94%和94.79%，非流动负债占总负债的 比例分别是33.84%、5.06%和5.21%。

在负债构成方面，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款占负债总 额的比例较高，具体情况如下：

（1）短期借款

截至2019 年5 月31 日，公司短期借款为169,037.96 万元，占负债总额的 比例为54.51%，2018 年末短期借款较2017 年末增加8,437.59 万元。公司短期 借款主要用于业务发展和日常运营，短期借款以抵押借款为主。

（2）一年内到期的非流动负债

截至2019 年5 月31 日，公司一年内到期的非流动负债金额为84,257.39 万元，占负债总额的比例达27.17%。2018 年末一年内到期的非流动负债较2017 年末增加65,430.33 万元，其主要原因系中国进出口银行借款和中国工商银行股 份有限公司大连市分行等银团借款即将到期转为一年内到期的长期负债。

（3）长期借款

2018 年末，公司长期借款占总资产比例较上年末大幅下降，主要系截至当 期末一年内到期部分金额较大，重分类至一年内到期的非流动负债项目。

3、偿债能力分析

项目	**2019-05-31 **	**2018-12-31 **	**2017-12-31 **
流动比率（倍）	0.71	0.71	1.00
速动比率（倍）	0.26	0.28	0.43
合并资产负债率	88.28%	87.58%	89.78%

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款 项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为89.78%、87.58%和88.28%，合

并资产负债率有相对保持稳定。公司流动比率分别为1.00 倍、0.71 倍和0.71 倍，速动比率分别为0.43 倍、0.28 倍和0.26 倍，呈下降趋势，主要系公司流 动负债规模增加。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

报告期内，公司合并报表的经营成果主要指标如下表所示：

单位：万元

项目	**2019-05-31 **	**2018-12-31 **	**2017-12-31 **
营业收入	103,826.47	279,799.74	320,584.60
营业成本	88,806.94	233,035.83	272,060.46
税金及附加	649.25	1,495.53	1,471.57
销售费用	6,126.09	16,487.16	18,786.71
管理费用	5,161.69	13,577.05	14,971.56
研发费用	8.28	402.04	496.23
财务费用	6,116.76	12,681.61	16,068.18
其中：利息费用	5,879.32	13,631.86	14,473.33
减：利息收入	30.35	124.24	207.38
资产减值损失	75.72	1,485.47	10,010.42
加：其他收益	329.14	2,509.48	560.55
投资收益	77.77	1,020.41	569.58
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	68.60	608.51	569.42
资产处置收益	255.92	-35.71	-50.71
营业利润	-2,455.42	4,129.22	-12,201.12
加：营业外收入	281.45	816.44	3,115.76
减：营业外支出	173.75	749.15	63,165.99
利润总额	-2,347.72	**4,196.51 **	-72,251.35
减：所得税费用	326.38	797.82	325.40
净利润	-2,674.10	3,398.69	-72,576.74
持续经营净利润	-2,674.10	3,398.69	-72,576.74
终止经营净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	-3,405.86	3,210.92	-72,285.75
少数股东损益	731.77	187.77	-290.99

1、营业收入分析

公司营业收入的明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
主营业务收入	102,334.19	278,221.38	319,471.93
其他业务收入	1,492.28	1,578.36	1,112.67
合计	103,826.47	279,799.74	320,584.60

报告期内，公司的营业收入分别为320,584.60 万元、279,799.74 万元和 103,826.47 万元，呈下降趋势；净利润分别为-72,576.74 万元、3,398.69 万元 和-2,674.10 万元，波动较大。2017 年度，公司海洋牧场遭受了重大灾害，存货 成本核销61,048.67 万元、计提存货跌价准备6,072.16 万元，导致公司2017 年度业绩出现大幅亏损。

2018 年度，除底播虾夷扇贝经营效益较正常年份下降较大外，其他业态及 主要产品经营状况良好，实现了扭亏为盈。

2019 年1-5 月，公司出现亏损主要系当期受海洋牧场灾害影响，公司底播 的虾夷扇贝可收获资源总量减少，海洋牧场收益下降；以及受银行对公司的贸易 融资额度减少、一季度人民币升值等因素影响，国际贸易业务收益下降。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率分别为15.14%、16.71%和14.47%，总体保持稳定。

3、期间费用分析

公司销售费用、管理费用和财务费用最近两年及一期合计分别为49,826.45 万元、42,745.82 万元和17,404.54 万元。其中，2018 年，上述费用合计较2017 年下降了7,080.63 万元，其主要原因系公司于2018 年度通过加快库存周转、强 化应收款管理、压缩债务规模以及重视汇率运营等举措，财务费用同比下降 21.08%；通过重新梳理组织架构，结合业务优化合理配备员工，降低了用工费用， 管理费用同比下降9.31%；通过精准营销和销售业绩导向等举措，销售费用同比 下降12.24%。

4、其他科目影响分析

相比2017 年度，2018 年度公司存货跌价损失等资产减值损失大幅减少；同 时，当期收到政府补助较多约2,500 万元，促进公司当期实现扭亏为盈。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业监管部门、行业法规和政策

新中海产主营业务为海产品加工，根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引（2012 修订）》，新中海产所属行业为：“C13 农副食品加工业”；根据 中国人民共和国统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754—2017》，新中海 产所属行业为：“C13 农副食品加工业”。

1、行业主管部门

根据2018 年12 月29 日修正的《食品安全法》，国务院食品安全监督管理 部门依照本法和国务院规定的职责，对食品生产经营活动实施监督管理；国务院 卫生行政部门依照本法和国务院规定的职责，组织开展食品安全风险监测和风险 评估，会同国务院食品安全监督管理部门制定并公布食品安全国家标准。

根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6 号），设立国家市场 监督管理总局，为国务院直属机构。国家市场监督管理总局食品管理相关职责：

负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规 章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标准化战略，拟订并 组织实施有关规划，规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境。

负责食品安全监督管理综合协调。组织制定食品安全重大政策并组织实施。 负责食品安全应急体系建设，组织指导重大食品安全事件应急处置和调查处理工 作。建立健全食品安全重要信息直报制度。承担国务院食品安全委员会日常工作。

负责食品安全监督管理。建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查 制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险。推动 建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系。组织开展食 品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工作。组织实施特 殊食品注册、备案和监督管理。

中国水产流通与加工协会是由从事水产品生产、加工、运输和贸易的企业和 个体工商户,以及从事水产科研、教学等其他为水产加工与流通业服务的企（事） 业单位和社会团体等单位，自愿联合组成的全国性的非营利性社团组织

2、行业法规和政策

海产品加工行业主要法律法规及政策、标准如下表：

序号	法律法规名称	发布单位	实施年份
1	《中华人民共和国食品安全法》	全国人大常务委员会	2009年
2	《中华人民共和国食品安全法实施条例》	国务院	2009年
3	《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的 特别规定》	国务院	2019年
4	《食品生产许可管理办法》	国家食品药品监督管理总 局	2010年
5	《食品安全抽样检验管理办法》	国家食品药品监督管理总 局	2014年
6	《食品召回管理办法》	国家食品药品监督管理总 局	2015年
7	《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》	国家发改委	2011年

3、行业经营许可情况

根据《食品安全法》，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产、 食品流通、餐饮服务，应当依法分别取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服 务许可。

（二）行业基本情况

1、行业发展概况

根据中国水产流通与加工协会《2018 年全国渔业经济统计公报》:

截至2018 年底，全国水产加工企业9,336 个，水产冷库7,957 座。水产加 工品总量2,156.85 万吨，同比下降1.79%，其中，海水加工产品1,775.02 万吨， 淡水产品381.83 万吨，同比分别下降0.73%和6.46%。用于加工的水产品总量 2,653.41 万吨，同比下降0.99%，其中，海水产品2,099.02 万吨，淡水产品554.39 万吨，同比分别下降0.36%和3.33%。

据海关统计，我国水产品进出口总量954.42 万吨、进出口总额371.88 亿美 元，同比分别增长3.33％和14.44％。其中，出口量432.20 万吨、出口额223.26 亿美元，同比分别下降0.40％和增长5.56％；进口量522.22 万吨、进口额148.61 亿美元，同比分别增长6.64％和30.99％。贸易顺差74.65 亿美元，比上年同期 下降23.39 亿美元。

过去，由于缺乏冷冻冷藏技术和设备，海产品加工多为盐渍、干制等。近代 以来，随着冷藏冷冻技术的进步，海产品加工逐步转变为以冷藏加工为主，并形 成了远洋捕捞/近海养殖、冷链物流、水产品加工、食品研发等产业链。海产品 加工可以分为初加工和深加工，其中初加工过程大体分为：解冻、切片、整形、 冷冻、包装入库等环节；深加工则包括休闲、调理、罐头食品和海洋生物制品、 保健品等。随着技术进步和人民生活水平的提高，海产品在食品消费中所占比例 持续提高。

2、行业经营模式

现阶段，我国居民仍以采购鲜活初级水产品为主，水产品加工消费市场还有 待进一步发展；我国水产品加工企业多以水产品初加工后对外出口作为其主要经 营模式，由于出口国市场消费习惯和市场准入条件不同，各加工企业的特点和比 较优势不同，因此不同的水产品加工企业的经营模式和业务特性有所区别，但一 般的经营模式如下图所示：

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不同经营模式的区别如下所示：

经营模式	行业特性	主要产品
进料加工	1、通过自身成本优势获取加工环节利润； 2、可以根据市场淡旺季分季采购原料，获取环 节最大利润；	以国外日常消费的三文鱼、鳕 鱼、鲽鱼等深海捕捞品种的(冻) 鱼片为主。原料供应主要为俄罗

	3、产品采购销售均采取外汇结算，汇率变动对 企业经营利润的影响较其他两种经营模式小	斯联邦、美国、挪威等海洋捕捞 公司或鱼类供应商。 产品消费市场为欧盟、美国及加 拿大、日本、韩国等。
来料加工	1、只能通过自身成本优势获取加工环节利润； 2、加工环节利润被国外批发商/零售商侵占； 3、汇率变动直接影响企业经营利润
直接出口	1、国内优势农产品原料直接出口或初加工后出 口，获取加工环节利润； 2、可以根据市场淡旺季分季采购原料，获取环 节最大利润； 3、汇率变动直接影响公司经营利润	以虾、鳗等初加工产品为主。原 料供应主要为我国沿海优势养 殖产品基地。 产品消费市场为日本、韩国、美 国等

3、市场容量

根据联合国粮农组织（FAO）《2018 年世界渔业和水产养殖状况》，2016 年全球渔业总产量创下1.71 亿吨的历史新高，其中88%供人类直接消费。高产 量导致2016 年人均消费量打破记录，高达20.3 千克。自1961 年起，世界渔业 消费量就保持着两倍于人口增速的年增速，说明渔业部门对于实现粮农组织打造 无饥饿和无营养不良世界的目标至关重要。预测2019 年全球渔业产量约1.78 亿吨，捕捞渔业总产量将下降3.4%，水产养殖产品增长4%，89%鱼类供人类食用， 人均消费水产品20.5 千克；预测2030 年全球渔业产量将达到2.01 亿吨。

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（三）行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争格局

截至2018 年底，全国水产加工企业9,336 个，水产加工品总量2,156.85 万吨，其中海水加工产品1,775.02 万吨、淡水产品381.83 万吨。根据海关统计， 2018 年我国水产品进出口总量954.42 万吨，总额371.88 亿美元，同比分别增 加3.33％和14.44%，进出口总量和总额均创历史新高。福建、山东、广东、辽 宁、浙江、海南等沿海省份仍是我国水产品主要出口区，出口量额之和分别占全 国水产品出口总量额的98.40％和96.86％，其中辽宁出口数量85.45 万吨，占 出口总量比例19.77%；出口金额31.14 亿美元，占出口总额比例13.95%。

2、国内主要竞争对手情况

由于难以获得同行业公司的相关资料，因此，此处披露的信息除“大连天宝 绿色食品股份有限公司、山东东方海洋科技股份有限公司”(为上市公司，相关 信息可以获得)外，其它同行业公司的资料均摘自其网站。

新中海产国内从事海产品加工的主要竞争对手如下：

（1）大连天宝绿色食品股份有限公司

天宝食品（股票代码：002220）1997 年成立，2008 年国内A 股上市。天宝 食品是一家以出口为主的加工型企业，主营业务为以水产品加工出口为主的农副 产品加工、销售。公司加工出来的速冻鲽鱼片、速冻鲐鱼片、速冻鳕鱼片等出口 到新加坡、美国、法国等近多个国家和地区。根据《2018 年度报告》，天宝食 品2018 年度水产品实现销售收入7.26 亿元。

（2）山东东方海洋科技股份有限公司

东方海洋（股票代码：002086）2001 年成立，2006 年国内A 股上市。东方 海洋主营业务为海洋牧场生态养殖、水产品加工出口及精深加工、大健康产业， 保税物流、休闲渔业等，水产品加工能力达58,000 吨/年，现代化冷藏能力达 80,000 吨/次。根据《2018 年度报告》，东方海洋2018 年度水产品加工实现销 售收入3.66 亿元。

（3）山东美佳集团有限公司

山东美佳集团有限公司是以加工、出口、销售冷冻水产品、蔬菜、速冻方便

食品以及水产蔬菜调理食品为主的综合型食品企业，下属全资子公司日照美加水 产食品有限公司1993 年成立，是一家集水产加工、销售一体的食品加工企业， 现有从事水产加工人员1,500 人，工厂占地面积70,000 平方米，年加工能力 15,000 吨，冷藏能力8,000 吨，主要经营星鳗、虾滑、三文鱼等制品。

（4）浙江兴业集团有限公司

浙江兴业集团有限公司创建于1994 年12 月，注册资金14.88 亿日元，是中 国大陆最早成功利用外资的国有舟山第二海洋渔业公司（现名浙江盛达海洋股份 有限公司）和日本著名水产企业玛鲁哈日鲁株式会社合资成立的大型中外合资企 业，是一家集渔、工、商，内、外贸于一体的综合性企业，主要从事海洋食品加 工与销售、海洋生物制造及技术开发等。2018 年3 月，从原普陀区大干老厂区 整体搬迁至舟山国家远洋渔业基地，占地面积11.4 万平方米，拥有8 个现代化 水产加工厂、2 个海洋生物制品加工厂、2 座万吨级大型冷库及现代化配套设施， 现有职工2000 余人。

（四）行业利润水平变动趋势和市场供求情况

1、行业利润水平变动趋势

近年来，随着国内居民收入的增长以及食品消费的升级，速冻海产品因其营 养、安全、便捷的特性，日益受到消费者的青睐，销售规模持续扩大，使得行业 整体利润水平不断提高。但是，劳动力成本的持续上升和主要原材料价格波动对 行业利润率造成了较大的不利影响。

今后，随着人们消费水平和食品安全意识的提高，利润率水平较高的品牌类 产品及高档产品的销售比重将逐步增加，同时行业集中度与规范化程度不断提高， 规模效益逐步显现，因此本行业的利润规模将保持持续增长的态势。

2、市场供求情况

在全球人口不断增长、对食物供应需求持续增加而全球可供耕种及畜牧的土 地资源不断减少的大背景下，鱼类产品易于捕获、可供养殖且富含蛋白质的特性 使其成为人类不可或缺的营养来源，人类对渔业资源的依存度愈来愈高。根据 FAO 的统计，目前水产养殖已为超过三十亿人提供了至少15%的动物蛋白摄入量。

可见，渔业资源的持续增长与人类未来食物需求息息相关。

根据联合国粮农组织（FAO）《2018 年世界渔业和水产养殖状况》，2016 年全球渔业总产量创下1.71 亿吨的历史新高，其中88%供人类直接消费。高产 量导致2016 年人均消费量打破记录，高达20.3 千克。自1961 年起，世界渔业 消费量就保持着两倍于人口增速的年增速，说明渔业部门对于实现粮农组织打造 无饥饿和无营养不良世界的目标至关重要。预测2019 年全球渔业产量约1.78 亿吨，捕捞渔业总产量将下降3.4%，水产养殖产品增长4%，89%鱼类供人类食用， 人均消费水产品20.5 千克；预测2030 年全球渔业产量将达到2.01 亿吨。

随着经济水平的发展，居民肉类消费总量快速增长的同时肉类消费结构也在 发生改变。水产动物脂肪属于不饱和与高度不饱和脂肪，对人类健康有益，其蛋 白质结构利于消化吸收，因此，海产品消费占比日益提升。

（五）进入本行业的主要障碍

1、食品安全和质量控制壁垒

食品安全、质量问题涉及消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全 事件甚至涉及社会安定和国家安全。各国均以立法形式保障食品安全，如美国的 《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的《食品卫生法》、我国《食品安全法》 等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准 及准入制度。严格的食品安全和质量控制要求需要海产品加工企业投入

2、技术性贸易壁垒

作为海产加工食品主要消费区域的欧美日发达国家普遍对食品卫生安全要 求非常严格甚至苛刻，普遍就产品的卫生、检验检疫制度、商品标记制度、对进 口企业的注册制度和认证体系等作了种种规定，对不符合条件的商品采取不准进 口、或者全部退回的政策。部分国家在特定时期可能会出于贸易保护的需求而采 取如原产地壁垒、绿色壁垒、技术性壁垒等各类非关税壁垒，导致我国海产品在 出口过程中可能遭受到各种各样不公平待遇，对我国水产业的发展造成不利的影 响。

3、资金壁垒

融资困难成为制约农副产品加工企业发展的重要因素，信贷门槛高，贷款困 难。我国农副产品加工行业呈现出“小规模、大群体，小生产、大市场”的格局， 行业内龙头企业少，普遍规模小，实力弱，组织化程度低，融资能力受到严重限 制。但是，海产品加工不同于一般农副产品，一方面产品需要冷藏、冷冻要求企 业投入大量资金建设冷库和低温加工车间；另一方面海外进口商很多选择“进料 加工”模式要求企业具有较强的垫资能力，这对众多小微加工企业形成了较高的 资金壁垒。

（六）行业技术水平和技术特点

由于海洋渔业资源的枯竭，国家制订了“压缩近海捕捞，大力发展养殖，拓 展水产加工”的渔业产业结构调整思路。水产品精深加工和综合利用是渔业生产 活动的延续，具有高附加值、高科技含量、高市场占有率、高出口创汇率等特点， 发展前景十分广阔。

国际水产品加工业的发展主要呈现如下趋势：第一、低值水产品综合开发利 用速度加快；第二、优质水产品深加工品位提高；第三、合成水产食品发展潜力 巨大；第四、保健美容水产食品备受青睐。因此，提高水产品加工的科技含量、 开发多元化水产食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展 的必由之路。

（七）周期性、区域性和季节性特点

海产品加工产品作为日常消费品，其下游市场需求无明显的周期性。海产品 加工上游海洋渔业具有地域性强、季节性强等特点，各鱼种所处的海域不尽相同， 采购季也具有较强的季节性，如三文鱼多产于北欧，采购多集中于9、10 月份。

（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

海产品加工有助于农业产业结构调整，有利于推动包括渔业在内的农业现代 化；同时，海产品加工行业能够有效扩大就业，吸收富余劳动力，并带动下游相

关行业的发展，对提高我国农业的可持续发展能力有重要作用。为鼓励和扶持海 产品加工行业的发展，国家出台了一系列产业政策和推广计划，具体如下：

发布单位	政策名称	相关内容
全国人大常 务委员会	《食品安全法》	国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、 应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品 安全水平采用先进技术和先进管理规范
农业农村部	《国家质量兴农战略规划 （2018-2022年）》	积极发展水产品加工业，组织技术研发攻关，强化 产地加工技术对接，努力在水产品精深加工、加工 副产物高效利用等关键技术领域取得突破
农业农村部	《全国渔业发展第十三个五 年规划（2016-2020年）》	推进水产加工转型升级。积极发展水产品精深加 工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发和 综合利用，鼓励加工业向海洋生物制药、功能食品 和海洋化工等领域延伸。稳定并发展来料加工产 业，提高水产品的附加值。 培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业， 促进水产品加工业集群式发展和优化升级
国家发改委	《产业结构调整指导目录 （2011 年本）（修正）》	“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”为 鼓励类

（2）城市化进程加快，消费者购买力大大提高

日本和美国的速冻食品行业的经验表明，在城市化率超过50%之后，速冻食 品行业将迎来爆发性的发展机会。根据国家统计局公布的数据，截止到2010 年 年末，我国的城市化率已经达到47.5%，2011 年末我国城市化率已经超过50%。 城市化率提高带来的城镇人口快速增加，尤其是速冻食品主要消费群体－城镇居 民、双职工核心家庭的增加，迅速扩大了速冻食品行业的消费者群体，为行业迅 速发展奠定了良好的基础。

其他亚洲国家速冻食品行业的经验也表明，人均年收入超过1,500 美元后， 城镇化、工业化进程会加快，居民消费类型和行为也会发生重大转变，对消费食 品的需求趋于多样化，如食品的方便性、可口性、安全性以及营养价值等。2010 年我国人均年收入已经达到1,800 美元，伴随着我国国民经济的持续快速增长， 主要消费群体阶层的发展壮大，我国消费者购买能力将大大提高，速冻食品行业 在我国已经进入了快速发展期。

（3）食品冷链的快速发展

近年来，随着城乡居民生活水平的提高和人们消费习惯的改变，以速冻食品、 水产品、畜产品为代表的冷链物流行业也随着市场需求的增大而不断发展。2005 年，我国商务部提出的“万村千乡”市场工程，旨在全国范围内建设25 万家标 准化“农家店”，乡村市场冷链的延伸使速冻鱼糜制品进入农村市场更为便利。 此外，在原有设施改造和更新的同时，技术性的改造也将成为另一发展趋势。卫 星定位系统(GPS)、电子车载地图等高科技技术的应用，也将进一步降低管理成 本，提高效率，增加客户满意度。

（4）替代需求上升

相对于畜、禽等肉制品，鱼糜制品因含有多种维生素、丰富的蛋白质和较低 的脂肪含量，是一种非常健康的食品，随着不同地区经济的发展，我国的人口也 发生南北、东西流动与融合，全国文化，包括饮食文化也在互相影响、互相渗透， 交通条件的改善、经济水平的提高也使得水产品更易为广大的内地消费者所接受， 方便、营养、安全的速冻鱼糜制品更是受到越来越多消费者的青睐，市场需求不 断增长。

2、不利因素

（1）出口市场技术性贸易壁垒较高，贸易争端加剧

加入WTO 以后，国际上的各种技术性贸易壁垒逐步取代关税壁垒，农副产 品加工企业只有取得相关市场的准入证书(如HACCP、FDA 等体系认证)后，方可 进行销售。欧盟、美国、日本等我国农副产品出口市场纷纷出台新的政策，不断 提高农产品准入标准，削弱我国农副产品的竞争优势。同时，中美贸易争端加剧 破坏全球现有贸易规则，主要进口国对我国出口采取增加关税、反倾销等贸易战 手段，将直接影响农副产品加工企业的销售和未来对国外市场的拓展。

（2）劳动力短缺、成本持续升高

为了保持产品的新鲜度，海产品加工环节必须是低温环境，长期处于低温环 境会影响工作人员的健康，恶劣的工作环境让许多人特别是年轻人望而却步。加 工企业不得不提高工资待遇来招到足够数量的员工，这就导致生产成本大幅上升，

直接使得我国海产品加工行业最大的成本优势逐步丧失。

（3）主要出口市场人口老龄化，市场需求下降

日本作为加工海产品的主要进口消费国，人口老龄化趋势明显，直接造成对 海产品消费量的下降，进而减少我国海产品加工行业出口订单量。

（九）行业与行业上、下游行业之间的关联性

上游行业为世界的渔业资源，现阶段世界渔业资源由两种模式提供，一种为 捕捞的野生渔业资源，另一种为水产养殖资源。两种模式相辅相成，为世界各国 提供日常消费所需的水产品。

下游行业为中间商和消费者。中间商主要出现在我国水产品对外出口环节， 由于国外政府对消费品市场监管严格，国内水产品加工企业直接进入其市场的成 本较高，因此，国内加工企业多选择通过中间商进入国外消费市场，中间商多以 国外的大型超市、批发商为主；同时，由于近年来餐饮连锁企业的快速发展，其 出于标准化、成本控制等因素考虑建设中央厨房、配送中心，直接向包括水产品 加工企业在内的上游原材料供应商采购。

（十）主要进口国相关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响

新中海产主要出口市场为日本。日本对国外农副产品养殖加工企业进行加工 工序和产品卫生质量进行审核认证，经认证合格后方可进入日本市场。“肯定列 表制度”(Positive list system)是日本为加强食品(包括可食用农产品)中农业 化学品(包括农药、兽药和饲料添加剂)残留管理而制定的一项制度，该制度要求： 食品中农业化学品含量不得超过最大残留限量标准；对于未制定最大残留限量标 准的农业化学品，其在食品中的含量不得超过“一律标准”，即0.01 毫克/公 斤，并于2006 年5 月29 日起执行。

三、行业地位及核心竞争优势

（一）行业地位

新中海产2006 年设立，现拥有6 个精深加工车间配备有现代化生产机械， 水产品加工能力15,000-20,000 吨/年，主要产品出口日本市场；2018 年度加工

原料约1.6 万吨、成品近1 万吨，属于行业内大型海产品加工企业。

（二）核心竞争优势

1、优质客户资源优势

作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。 新中海产主要出口市场为日本，主要客户包括知名连锁餐饮企业吉野家、京樽， 大型进口/经销商ALLIANCE SEAFOODS INC.、CRALAY CO.,LTD 和连锁超市伊藤洋 华堂（含7-11 便利店）、家乐福等。由于产品质量过硬，信用程度良好，新中 海产与核心客户形成了稳固的长期合作关系，保证了订单和营收的稳定。

2、成本管理优势

在采购上，新中海产密切跟踪海外市场供求信息，与供应商进行原料采购谈 判，并根据对市场需求进行预测，合理利用原料供应的淡旺季，有针对性的制定 采购鱼类品种和数量，保证原料采购价格优势；在生产中，严格控制加工环节成 本发生，同时在加工过程中实行精细化生产组织模式，严格核算加工人员的产品 出成率进行考核。在管理上，新中海产执行扁平化管理，减少了管理过程中信息 反馈迟滞现象的出现，并且严格考核制度，分批次、分种类核算产品销售利润从 而精细化考核相关人员。上述措施奠定了新中海产的成本管理优势。

3、加工规模优势

新中海产拥有占地约6 万平方米的国际化、标准化、现代化的大型水产品加 工厂，配备1.5 万吨冷冻能力的冷冻库、100 吨冷冻能力的超低温冷冻库和2 座 大型仓储库；6 个精深加工车间配备有现代化生产机械，加工能力15,000-20,000 吨/年。相比于众多小微水产品加工企业，新中海产的加工规模优势有助于保证 产品毛利率水平，从而形成加工规模优势。

4、安全卫生和质量控制优势

新中海产始终坚持“以人为本，安全第一；遵循法规，规范管理；提高品质， 保护环境——永远让消费者获得安全、满意的产品”的基本方针，以国际化的生 产标准，致力于为消费者提供放心、安心、称心的产品。新中海产已通过了ISO

质量管理体系、HACCP 食品安全管理体系、BRC、IFS、MSC 等国际认证，具有较 高的安全卫生和质量控制优势。

四、新中海产财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019年5月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	4,281.40	20.09%	5,671.33	24.73%	4,898.74	20.96%
应收账款	2,028.05	9.52%	1,967.73	8.58%	2,591.14	11.08%
预付款项	36.58	0.17%	176.88	0.77%	1,100.00	4.71%
其他应收款	34.90	0.16%	41.42	0.18%	4.78	0.02%
存货	8,120.61	38.11%	7,336.91	32.00%	7,550.77	32.30%
其他流动资产	464.32	2.18%	1,199.71	5.23%	179.03	0.77%
流动资产合计	14,965.86	**70.23% **	**16,393.97 **	71.49%	16,324.46	69.83%
固定资产	5,586.46	26.21%	5,799.32	25.29%	6,307.61	26.98%
无形资产	675.25	3.17%	682.87	2.98%	701.17	3.00%
递延所得税资产	57.37	0.27%	54.91	0.24%	17.27	0.07%
其他非流动资产	25.57	0.12%	-	-	25.90	0.11%
非流动资产合计	**6,344.64 **	29.77%	6,537.10	28.51%	7,051.95	30.17%
资产总计	21,310.50	100.00%	22,931.07	100.00%	23,376.40	100.00%

报告期内，新中海产总资产分别为23,376.40 万元、22,931.07 万元和 21,310.50 万元，资产总额呈下降的趋势；各期末流动资产占总资产的比例分别 为69.83%、71.49%和70.23%，流动资产占比较高。

在资产构成方面，货币资金、应收账款、存货及固定资产占资产总额的比例 较高，具体情况如下：

1、货币资金

报告期各期末，新中海产货币资金分别为4,898.74 万元、5,671.33 万元和 4,281.40 万元，占资产总额的比例分别为20.96%，24.73%和20.09%。其中，新 中海产包括用于质押的定期存款、保函及结汇保证金等受限货币资金分别为 1,897.58 万元、2,202.15 万元和2,530.44 万元。

2、应收账款

报告期各期末，新中海产应收账款分别为2,591.14 万元、1,967.73 万元和 2,028.05 万元，占资产总额的比例分别为11.08%、8.58%和9.52%。

3、存货

报告期各期末，新中海产存货金额分别为7,550.77 万元、7,336.91 万元及 8,120.61 万元，占资产总额的比例分别为32.30%、32.00%及38.11%。新中海产 存货账面金额有一定上升。公司的存货主要为原材料、库存商品及周转材料等。

4、固定资产

报告期各期末，新中海产固定资产金额为6,307.61 万元、5,799.32 万元及 5,586.46 万元，占资产总额的比例分别为26.98%、25.29%及26.21%，报告期内 账面金额及所占比例持续下降，主要系固定资产折旧等原因。

（二）负债结构分析

单位：万元

项目	2019 年5 月31 日	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	1,219.23	57.88%	2,258.90	77.61%	3,842.96	90.00%
预收款项	1.93	0.09%	30.00	1.03%	-	-
应付职工薪酬	290.88	13.81%	353.98	12.16%	399.47	9.36%
应交税费	85.76	4.07%	55.43	1.90%	11.69	0.27%
其他应付款	413.52	19.63%	112.32	3.86%	15.90	0.37%
流动负债合计	**2,011.31 **	95.49%	2,810.63	96.56%	**4,270.02 **	100.00%
递延收益	95.00	4.51%	100.00	3.44%	-	-
非流动负债合计	95.00	4.51%	100.00	3.44%	-	-
负债合计	2,106.31	100.00%	2,910.63	100.00%	4,270.02	100.00%

报告期各期末，新中海产负债总额分别为4,270.02 万元、2,910.63 万元及 2,106.31 万元，负债规模较低并呈逐年下降趋势。新中海产负债以流动负债为 主，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为100.00%、96.56%和95.49%。

在负债构成方面，应付账款占负债总额的比例较高，具体情况如下：

报告期各期末，新中海产应付账款分别为3,842.96 万元、2,258.90 万元及 1,219.23 万元，占负债总额的比例分别为90.00%、77.61%及57.88%。

（三）偿债能力分析

项目	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动比率（倍）	7.44	5.83	3.82
速动比率（倍）	3.39	3.16	1.80
合并资产负债率	9.88%	12.69%	18.27%
息税折旧摊销前利润（万元）	363.09	1,644.36	1,137.89

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款 项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%；息税折旧摊销前 利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销。

报告期内，新中海产的流动比率分别为3.82 倍、5.83 倍及7.44 倍，速动 比率分别为1.80 倍、3.16 倍及3.39 倍，流动性大幅改善；新中海产资产负债 率分别为18.27%、12.69%及9.88%，处于相对较低水平。

（四）资产周转能力分析

项目	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
应收账款周转率（次）	2.62	7.69	8.28
存货周转率（次）	0.62	2.16	2.40

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。

报告期内，新中海产应收账款周转率分别为8.28、7.69 和2.62；存货周转 率分别为2.40、2.16 和0.62。

（五）盈利能力分析

1、利润表分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	5,236.20	17,522.74	16,359.95
营业成本	4,799.25	16,085.01	14,956.35
税金及附加	54.38	128.90	130.13
销售费用	190.01	507.54	539.18
管理费用	98.45	245.24	255.35

财务费用	-72.57	-317.70	146.79
其中：利息费用	-	-	-
减：利息收入	0.92	2.94	2.61
加：其他收益	5.00	68.54	-
投资收益	6.85	3.83	0.16
信用减值损失	-59.55	-	-
资产减值损失	-33.13	-60.53	-44.22
资产处置收益	2.29	5.64	-
营业利润	88.14	891.23	288.08
加：营业外收入	10.00	3.05	11.57
减：营业外支出	1.87	1.75	0.01
利润总额	96.27	**892.54 **	299.65
减：所得税费用	62.52	-21.51	-11.06
净利润	33.75	914.05	310.70

新中海产主营业务为海产品加工，主要产品包括鳟鲑鱼、鲽鱼、鲭鱼等切片 和蟹、虾等初加工、深加工产品。最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。

报告期内，新中海产的营业收入分别为16,359.95 万元、17,522.74 万元和 5,236.20 万元，净利润分别为310.70 万元、914.05 万元和33.75 万元。其中 2018 年净利润较高主要系当期日元升值产生的汇兑损益贡献较大；以及营业收 入增长扩大盈利规模。

2、盈利指标分析

（1）营业收入情况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
主营业务收入	5,235.80	17,519.83	16,358.47
其他业务收入	0.40	2.91	1.48
合计	5,236.20	17,522.74	16,359.95

报告期内，新中海产主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务 重点突出。

（2）毛利情况分析

报告期内，新中海产主营业务毛利率分别为 8.58%、8.20%及 8.34%，保持 相对稳定。

（3）期间费用分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
销售费用	190.01	507.54	539.18
管理费用	98.45	245.24	255.35
财务费用	-72.57	-317.70	146.79
合计	215.89	435.08	941.32

报告期内，新中海产销售费用主要为工资及工资性费用、物流费用及差旅费 等，费用规模基本保持稳定；管理费用主要为工资薪酬及折旧摊销费等费用，费 用规模基本保持稳定；财务费用主要为利息收入及汇兑损益等，2018 年度受益 于日元升值产生较高金额的汇兑损益收益。

（六）现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,141.00	1,671.92	220.38
投资活动产生的现金流量净额	528.15	-1,220.90	-179.84
筹资活动产生的现金流量净额	-1,178.29	-304.57	-1,109.85
汇率变动对现金及现金等价物的影响	72.92	321.57	-144.55
现金及现金等价物净增加额	-1,718.22	468.02	-1,213.86
期末现金及现金等价物余额	1,750.96	3,469.18	3,001.16

报告期内，新中海产经营活动产生的现金流量净额分别为220.38 万元、 1,671.92 万元及-1,141.00 万元，2019 年1-5 月经营活动产生的现金流量净额 为负主要系当期销售商品收到的现金较少。

（七）非经常性损益明

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	0.42	3.89	-

项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）	15.00	70.01	6.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	1.59	4.84
减：所得税影响额	3.86	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	11.57	75.49	11.56

五、新中日本财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

项目	2019年5月31日	2019年5月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,290.67	28.18%	1,329.15	22.21%	679.88	16.52%
应收账款	523.79	11.44%	1,274.17	21.29%	1,060.46	25.76%
预付款项	122.57	2.68%	50.23	0.84%	9.09	0.22%
其他应收款	16.50	0.36%	16.20	0.27%	22.16	0.54%
存货	2,592.37	56.60%	3,224.14	53.86%	2,314.76	56.23%
其他流动资产	-	-	48.94	0.82%	24.70	0.60%
流动资产合计	4,545.90	99.24%	5,942.83	99.28%	4,111.06	99.87%
固定资产	32.88	0.72%	40.18	0.67%	0.63	0.02%
长期待摊费用	1.77	0.04%	2.66	0.04%	4.55	0.11%
非流动资产合计	34.65	0.76%	42.84	0.72%	5.18	0.13%
资产总计	4,580.55	100.00%	5,985.67	100.00%	4,116.24	100.00%

报告期各期末，新中日本总资产分别为4,116.24 万元、5,985.67 万元和 4,580.55 万元，各期末流动资产占总资产的比例分别为99.877%、99.28%和 99.24%，流动资产占比较高。

在资产构成方面，货币资金、应收账款、存货占资产总额的比例较高，具体 情况如下：

1、货币资金

报告期各期末，新中日本货币资金分别为679.88 万元、1,329.15 万元和

1,290.67 万元，占资产总额的比例分别为16.52%，22.21%和28.18%。

2、应收账款

报告期各期末，新中日本应收账款分别为1,060.46 万元、1,274.17 万元和 523.79 万元，占资产总额的比例分别为25.76%、21.20%和11.44%。最近一期末 应收账款占比较以前年度大幅度降低。

3、存货

报告期各期末，新中日本存货金额分别为2,314.76 万元、3,224.14 万元及 2,592.37 万元，占资产总额的比例分别为56.23%、53.86%及56.60%，占比较为 稳定。新中日本存货主要为原材料、库存商品等，其中原材料系在国际市场采购 的冷冻鱼类，库存商品为采购自新中海产的冷冻鱼加工产品。

4、固定资产

报告期各期末，新中日本固定资产金额为0.63 万元、40.18 万元及32.88 万元。

（二）负债结构分析

单位：万元

项目	2019 年5 月31 日	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,890.57	53.41%	1,856.61	36.55%	1,736.49	49.32%
应付账款	140.99	3.98%	1,684.49	33.16%	1,454.20	41.30%
预收款项	102.48	2.90%	-	-	-	-
应交税费	64.43	1.82%	145.20	2.86%	4.30	0.12%
其他应付款	53.09	1.50%	66.08	1.30%	47.38	1.35%
一年内到期的非流动 负债	279.17	7.89%	274.16	5.40%	85.42	2.43%
流动负债合计	2,530.73	71.50%	**4,026.54 **	79.26%	3,327.79	94.52%
长期借款	1,008.81	28.50%	1,053.35	20.74%	192.87	5.48%
递延收益	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	**1,008.81 **	28.50%	1,053.35	20.74%	**192.87 **	5.48%
负债合计	3,539.54	100.00%	5,079.89	100.00%	3,520.66	100.00%

报告期各期末，新中日本负债总额分别为3,520.66 万元、5,079.89 万元及 3,539.54 万元，其中流动负债占总负债的比例分别为94.52%、79.26%和71.50%， 负责结构以流动负债为主。

在负债构成方面，短期借款及应付账款占负债总额的比例较高，具体情况如 下：

1、短期借款

报告期各期末，新中日本短期借款分别为1,736.49 万元、1,856.61 万元及 1,890.57 万元，占负债总额的比例分别为49.32%，36.55%和53.41%，主要系瑞 穗银行横山町支行3 亿日元（折合人民币1,890.57 万元）的短期借款，借款期 间为2018 年9 月7 日至2019 年9 月6 日。

2、应付账款

报告期各期末，新中日本应付账款分别为1,454.20 万元、1,684.49 万元及 140.99 万元，占负债总额的比例分别为41.30%、33.16%及3.98%。报告期末应 付账款大幅减少主要系本期支付货款所致。

（三）偿债能力分析

项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.80	1.48	1.24
速动比率（倍）	0.72	0.66	0.54
合并资产负债率	77.27%	84.87%	85.53%
息税折旧摊销前利润（万元）	178.46	461.70	168.19
利息保障倍数（倍）	15.28	16.77	6.68

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预 付款项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%；息税折 旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息费用。

报告期内，新中日本流动比率分别为1.24 倍、1.48 倍及1.80 倍，速动比 率分别为0.54 倍、0.66 倍及0.72 倍，流动性有小幅改善；资产负债率分别为 85.53%、84.87%及77.27%，处于相对较高水平。

2018 年度，新中日本息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较去年大幅增长，

主要原因为当期净利润大幅上涨。

（四）资产周转能力分析

项目	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
应收账款周转率（次）	6.13	18.35	16.56
存货周转率（次）	1.80	7.49	10.91

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。

新中日本公司近两年及一期，公司应收账款周转率为16.56 次、18.35 次及 6.13 次；存货周转率为10.91 次、7.49 次及1.80 次。

（五）盈利能力分析

1、利润表分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	5,508.85	**21,416.54 **	18,742.66
营业成本	5,248.65	20,748.04	18,276.50
税金及附加	-	-	-
销售费用	126.77	303.17	299.71
管理费用	-	-	-
财务费用	9.86	-62.20	22.01
其中：利息费用	10.42	24.62	21.51
减：利息收入	0.29	0.55	0.21
加：其他收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
信用减值损失	35.56	-	-
资产减值损失	-	-17.32	-0.65
资产处置收益	-	-	-
营业利润	159.12	410.20	143.80
加：营业外收入	-	2.60	-
减：营业外支出	-	-	-
利润总额	159.12	412.80	143.80
减：所得税费用	45.52	156.31	44.62
净利润	113.61	256.49	99.17

新中日本系贸易型公司，主要为新中海产在海外采购海鲜原材料和作为日本

市场的销售公司。最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。

报告期内，新中日本营业收入分别为18,742.66 万元、21,416.54 万元和 5,508.75 万元，净利润分别为99.17 万元、256.49 万元和113.61 万元。其中 2018 年度营业收入、净利润较2017 年度增长均有较高增长。

2、盈利指标分析

（1）营业收入情况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
主营业务收入	5,508.85	21,416.54	18,742.11
其他业务收入	-	-	0.55
合计	5,508.85	21,416.54	18,742.66

报告期内，新中日本主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务 重点突出。

（2）毛利情况分析

报告期内，新中日本主营业务毛利率分别为 2.48%、3.12%和 4.72%，保持 上升态势。

（3）主要期间费用分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度
销售费用	126.77	303.17	299.71
管理费用	-	-	-
财务费用	9.86	-62.20	22.01
合计	136.63	240.97	321.72

新中日本的期间费用以销售费用及财务费用为主，其中销售费用主要为工资 及工资性费用、物流费用及差旅费等。

（六）现金流量分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-5月	2018年度	2017年度

经营活动产生的现金流量净额	-43.65	-573.50	-951.70
投资活动产生的现金流量净额	-	-61.89	-3.24
筹资活动产生的现金流量净额	-10.42	1,144.73	91.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响	15.58	139.93	-20.78
现金及现金等价物净增加额	-38.48	649.27	-884.45
期末现金及现金等价物余额	1,290.67	1,329.15	679.88

报告期内，新中日本经营活动产生的现金流量净额分别为-951.70 万元、 -573.50 万元及-43.65 万元。

（七）非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万
项目	2019 年1 月-5 月	2018 年度	2017 年度
其他营业外收入和支出	-	2.60	-
其他符合非经常性损益定义的损益项 目	-	-	-
减：所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	-	2.60	-

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品。

本次交易完成后，新中海产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司经营规 模将缩小、净利润可能下降；同时，上市公司预计取得现金对价，可以用于偿还 银行借款降低资产负债率和财务费用。

根据大华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2019] 004878 号），假设该交易于2018 年1 月1 日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成 后的收入、利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-5月	2019年1-5月	2019年1-5月
	交易前	备考	变动率
营业收入	103,826.47	94,578.99	-8.91%
营业成本	88,806.94	80,256.61	-9.63%
营业利润	-2,455.42	-2,702.68	10.07%
利润总额	-2,347.72	-2,603.11	10.88%
归属于母公司所有者的净利润	-3,405.86	-3,582.82	5.20%
项目	2018年度
	交易前	备考	变动率
营业收入	279,799.74	252,046.24	-9.92%
营业成本	233,035.83	207,388.55	-11.01%
营业利润	4,129.22	3,256.54	-21.33%
利润总额	4,196.51	3,322.52	-20.83%
归属于母公司所有者的净利润	3,210.92	2,389.54	-25.58%

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

第九节 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《大连新 中海产食品有限公司审计报告》（大华审字[2019] 0010228 号）及《新中日本 株式会社审计报告》（大华审字[2019] 0010229 号）。标的公司经审计的最近 两年的财务报表如下：

（一）资产负债表

1、新中海产资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	14,965.86	16,393.97	16,324.46
非流动资产	6,344.64	6,537.10	7,051.95
资产总计	21,310.50	**22,931.07 **	23,376.40
流动负债	2,011.31	2,810.63	4,270.02
非流动负债	95.00	100.00	-
负债合计	**2,106.31 **	2,910.63	**4,270.02 **
股东权益合计	19,204.19	20,020.44	19,106.39

2、新中日本资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	4,545.90	5,942.83	4,111.06
非流动资产	34.65	42.84	5.18
资产总计	4,580.55	**5,985.67 **	4,116.24
流动负债	2,530.73	4,026.54	3,327.79
非流动负债	1,008.81	1,053.35	192.87
负债合计	**3,539.54 **	5,079.89	3,520.66
股东权益合计	1,041.01	905.78	595.58

（二）利润表

1、新中海产利润表

单位：万元

项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	5,236.20	17,522.74	16,359.95
二、营业成本	4,799.25	16,085.01	14,956.35
三、营业利润	88.14	891.23	288.08
四、利润总额	96.27	892.54	299.65
减：所得税费用	62.52	-21.51	-11.06
五、净利润	33.75	914.05	310.70

2、新中日本利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	5,508.85	21,416.54	18,742.66
二、营业成本	5,248.65	20,748.04	18,276.50
三、营业利润	159.12	410.20	143.80
四、利润总额	159.12	410.20	143.80
减：所得税费用	45.52	156.31	44.62
五、净利润	113.61	256.49	99.17

（三）现金流量表

1、新中海产现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入	6,024.28	18,903.80	15,377.50
经营活动现金流出	7,165.28	17,231.88	15,157.12
经营活动产生的现金流量净额	-1,141.00	**1,671.92 **	220.38
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	1,009.18	1,411.13	40.16
投资活动现金流出	481.02	2,632.03	220.00
投资活动产生的现金流量净额	528.15	-1,220.90	**-179.84 **
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	143.79	938.61	330.43
筹资活动现金流出	1,322.08	1,243.18	1,440.28
筹资活动产生的现金流量净额	-1,178.29	**-304.57 **	-1,109.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的	72.92	321.57	-144.55

影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,718.22	**468.02 **	-1,213.86
加：年初现金及现金等价物余额	3,469.18	3,001.16	4,215.02
六、期末现金及现金等价物余额	1,750.96	3,469.18	3,001.16

2、新中日本现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入	6,397.68	21,213.31	18,888.44
经营活动现金流出	6,441.33	21,786.81	19,840.14
经营活动产生的现金流量净额	-43.65	-573.50	-951.70
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	-	-	-
投资活动现金流出	-	61.89	3.24
投资活动产生的现金流量净额	-	-61.89	-3.24
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	-	2,905.84	1,900.52
筹资活动现金流出	10.42	1,761.11	1,809.24
筹资活动产生的现金流量净额	-10.42	1,144.73	91.28
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	15.58	139.93	-20.78
五、现金及现金等价物净增加额	-38.48	649.27	-884.45
加：年初现金及现金等价物余额	1,329.15	679.88	1,564.33
六、期末现金及现金等价物余额	1,290.67	1,329.15	679.88

二、标的公司模拟合并财务报表

以新中海产和新中日本经审计的财务报表为基础，对二者之间的交易、往来 抵消后编制标公司模拟合并财务报表。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《獐子岛 集团股份有限公司拟出售资产审计报告》（大华审字[2019] 0010264 号），标的 公司经审计的最近两年及一期的模拟合并财务报表如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	19,308.16	20,621.98	18,766.15
非流动资产	6,379.30	6,579.94	7,057.13
资产总计	25,687.46	27,201.92	25,823.28
流动负债	4,338.44	5,122.35	5,928.44
非流动负债	1,103.81	1,153.35	192.87
负债合计	5,442.26	6,275.70	**6,121.31 **
归属于母公司股东权益	20,141.10	20,835.64	19,642.41
少数股东权益	104.10	90.58	59.56
股东权益合计	20,245.20	20,926.22	19,701.97

（二）模拟合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	9,255.68	32,088.06	25,168.45
二、营业成本	8.558.53	29,981.83	23,298.69
三、营业利润	247.26	1,301.44	431.88
四、利润总额	255.39	1,305.35	443.44
减：所得税费用	108.03	134.80	33.57
五、净利润	147.36	1,170.54	409.87

（三）模拟合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入	12,443.82	33,220.44	23,554.49
经营活动现金流出	13,628.46	32,122.02	24,285.81
经营活动产生的现金流量净额	-1,184.65	1,098.42	**-731.32 **
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	1,009.18	1,411.13	40.16
投资活动现金流出	481.02	2,693.92	223.24
投资活动产生的现金流量净额	528.15	-1,282.79	-183.09
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	143.79	3,844.45	2,230.95
筹资活动现金流出	1,332.50	3,004.29	3,249.53
筹资活动产生的现金流量净额	-1,188.71	840.16	-1,018.57

四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	88.50	461.50	-165.33
五、现金及现金等价物净增加额	-1,756.70	1,117.29	**-2,098.31 **
加：年初现金及现金等价物余额	4,798.34	3,681.04	5,779.35
六、期末现金及现金等价物余额	3,041.63	4,798.34	3,681.04

三、上市公司备考财务报表

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易完成后上市公司最近一年及 一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《獐子岛集团股份有限公司备考财务 报表审阅报告》（大华核字[2019] 004878 号）。

2019 年7 月11 日，獐子岛公告收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁 入事先告知书》（处罚字【2019】95 号），《行政处罚及市场禁入事先告知书》 认为獐子岛未按照规定的会计政策结转生物资产相关成本，大华所无法获取充分、 适当的审阅证据以判断獐子岛与生物资产相关的存货、成本对备考合并财务报表 可能产生的影响。

由于受到前段所述事项的重大影响，大华所无法对备考合并财务报表是否公 允反映獐子岛公司2019 年5 月31 日、2018 年12 月31 日备考合并财务状况， 以及2019 年1-5 月、2018 年度的备考合并经营成果发表审阅意见。

大华所于2019 年4 月26 日对獐子岛公司2018 年度财务报表出具了保留意 见的审计报告，截止本次审阅报告出具日，大华所无法获取到充分、适当的证据 来判断相关保留意见所述事项对备考合并财务报表可能产生的影响。

上市公司最近一年及一期经审阅的备考财务报表如下：

（一）备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	213,873.16	211,570.90
非流动资产	130,437.90	134,737.59
资产总计	344,311.06	346,308.48
流动负债	291,118.58	290,416.44
非流动负债	13,749.81	13,308.25

负债合计	304,868.39	303,724.69
归属于母公司股东权益	33,214.67	37,081.35
少数股东权益	6,228.00	5,502.45
股东权益合计	39,442.67	42,583.80

（二）备考利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年度
一、营业收入	94,578.99	252,046.24
二、营业成本	80,256.61	207,388.55
三、营业利润	-2,702.68	3,256.54
四、利润总额	-2,603.11	3,322.52
减：所得税费用	263.86	770.86
五、净利润	-2,866.97	2,551.66

第十节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易为上市公司向亚渔食品出售新中海产100%股权和新中日本90%股 权。截至本报告书签署日，上市公司的控股股东和实际控制人为长海县獐子岛投 资发展中心，主要经营业务为集体资产管理业务；经济信息咨询服务；货物进出 口。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生改变。

本次交易将以现金支付全部股权转让价款，上市公司与交易对方不会因为本 次交易形成任何的股权关系。

综上所述，本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方 之间的同业竞争。

二、交易标的关联交易情况

根据大华会计师事务所出具的审计报告（大华审字[2019] 0010264 号）， 报告期内，标的公司（新中海产模拟合并新中日本合并财务报表口径）的关联交 易情况如下：

（一）购买商品、接受劳务的关联交易

最近二年及一期，标的公司购买商品、接受劳务的关联交易如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
獐子岛	劳务费	14.32	28.91	45.31
獐子岛	购买原料	5.37	1.28
丰海通商株式会社	采购商品		2,026.69	955.33
獐子岛集团（荣成）养殖 有限公司	购买原料		0.51
合计		19.69	2,057.39	1,000.64

（二）销售商品、提供劳务的关联交易

最近二年及一期，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
獐子岛集团股份有限公司	销售商品	1.27	1,514.69	25.32
獐子岛集团（荣成）食品有 限公司	销售商品	-	2.12	-
水世界（上海）网络科技有 限公司	销售商品	6.94	44.18	-
大连京樽獐子岛餐饮有限公 司	销售商品	22.62	24.25	-
獐子岛渔业集团香港有限公 司	销售商品	-	323.86	-
丰海通商株式会社	销售商品	-	392.91	-
合计		30.83	2,302.00	25.32

（三）关联担保

标的公司作为担保方提供关联担保的情况如下：

被担保方	担保金额	借款起始日	贷款到期日	是否已经履行完毕
獐子岛	2,999.00万元	2018/9/25	2019/9/18	否
獐子岛香港	2,249.15 万美元	2014/7/21	2019/7/22	否

截至本报告书签署日，上述关联担保已解除。

（四）关联方应收应付款项

1、应收账款

单位：万元

关联方名称	2019 年5 月31 日	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
獐子岛	357.43	-	-	-	23.28	-
水世界（上海）网络科技有 限公司	3.80	-	-	-	-	-

2、其他应付款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
獐子岛	300.00	-	-
东山岚	0.35	0.07	-

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为出售新中海产100%股权和新中日本90%股权，对上市公司关联交 易不会产生影响。

第十一节 风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次交易双方签署的《股权收购协议》约定“如2019 年9 月20 日前无 法完成交割，双方协商解决，如协商不一致，受让方有权单方面解除本协议，并 要求出让方退还已经支付的协议价款及银行同期存款利息，出让方须在接到受让 方书面通知的三个工作日内将全部款项退还受让方指定银行账户”，如2019 年 9 月20 日前无法完成交割，可能存在交易双方协商不一致从而受让方有权单方 面解除协议导致本次交易取消。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。

3、本次重组拟出售资产为上市公司持有的新中海产100%的股权和新中日本 90%股权，重组尚需上市公司和亚洲渔港股东大会审议通过。若无法通过上市公 司和亚洲渔港股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易已经上市公司第七届董事会第四次会议和交易对方母公司亚洲渔 港第一届董事会第十三次会议审议通过。本次交易相关事项尚需上市公司和亚洲 渔港股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取 得上市公司股东大会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及 通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

（三）交易对方违约、未能按期付款的风险

上市公司与交易对方经友好协商，已签署了关于出让标的资产的相关协议。 本次交易尚需满足多项条件方可完成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前， 不能排除交易对方违约风险。同时，本次交易对价将采取现金支付的方式进行， 若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风 险。

此外，《股权收购协议》约定受让方支付交易价款的先决条件，如上市公司 未能满足相关先决条件（除非受让方以书面方式另行豁免或放弃），可能导致本 次交易价款未能按期付款的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构出具的估值报告为基础确定。尽管评估机构在其出具估值报告中承诺其在估 值过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来 实际情况与估值假设不一致的情形，导致未来标的资产市场价值发生变化。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）本次交易将导致营业收入和净利润下降的风险

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表。最近二年及一期， 标的公司（新中海产模拟合并新中日本的合并财务报表口径）营业收入分别为 25,168.45 万元、32,088.06 万元、9,255.68 万元，净利润分别为409.87 万元、 1,170.54 万元、147.36 万元。虽然上市公司通过本次交易可以获得现金对价用 于偿还银行借款降低财务费用，但可能低于新中海产净利润不纳入上市公司合并 财务报表造成净利润下降的影响。提请广大投资者注意本次交易完成后公司营业 收入和净利润下降可能带来的风险。

（二）环境波动、自然灾害、气候异常风险

公司采用的底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底 质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、 自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大 影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。

（三）养殖品种较为单一风险

虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量居业内首位，是公司利润的主要 贡献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺、牡蛎等的规模相对较小， 尚未对公司的经营业绩形成重要支撑。优势产品的变动将会影响到公司的盈利能 力、市场占有率及可持续发展能力。

（四）市场波动风险

1、市场需求方面：海水养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场 需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加 商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家 庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们 将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。

2、市场供给方面：我国海水养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。 海水养殖业方面，养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的 规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面， 整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产 能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。

（五）食品安全风险

因在整个养殖及加工产品实现过程中，涉及的生产环节较多，有可能会在原 料采购、生产、运输和销售等过程中产生食品安全和产品质量问题，给公司的正 常经营和品牌形象造成重大负面影响。

（六）存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2019 年6 月30 日，上市公司未经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为119,803.92 万元。 本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法 向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（七）债务还款风险

截至2019 年6 月30 日，上市公司母公司资产负债率为78.63%、合并口径 资产负债率为88.09%，合并口径短期借款17.41 亿元、一年内到期的非流动负 债5.43 亿元和长期借款3.92 亿元，合计26.76 亿元；而2017 年度、2018 年度 和2019 年1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.36 亿元、2.91 亿元和0.47 亿元，存在较高的债务还款风险，若出现极端情况则会对上市公司 的生产经营和贷款履约造成不利影响。提请投资者注意债务还款相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和 发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行 为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且 实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提 醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。

第十二节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心原则性同意本次交易，并将在 有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事（董事罗伟新未承诺）、监事及高级管理人员已出 具承诺函，承诺在本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）之前不减持其持有 的上市公司股份。

二、本次重组对中小投资者权益的安排

（一）履行相关程序

本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件， 并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性 公告。

（二）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本报 告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上 市公司重组的进展情况。

（三）网络投票的安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟进 一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流 动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资 金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健 康发展提供保障。

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形。上市公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心已出具承诺，上市 公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。本次交 易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承 诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保 的情形。

五、上市公司最近12 个月内发生资产交易情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司最近12 个月发生资产交易的情况如下：

（一）转让大连翔祥食品有限公司39%股权

2018 年10 月15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于 出售参股子公司股权的议案》，为盘活资产、优化资产结构，同意出售翔祥食品

39%股权。

银信资产评估有限公司对翔祥食品股权进行了评估并出具银信评报字（2018） 沪第0741 号评估报告，截至评估基准日2017 年12 月31 日，翔祥食品全部股权 的评估值为17,854.60 万元，评估增值率7.46%。獐子岛与双日株式会社签署《股 权转让合同》，将公司持有的大连翔祥食品有限公司39%股权转让给双日株式会 社，转让价格为7,327.50 万元。本次交易的翔祥食品39%股权价格确定为上述 翔祥食品全部股权评估值的39%加上翔祥食品2018 年预算利润的39%，即 7,327.50 万元。

翔祥食品主营业务为金枪鱼等海产品加工、销售；经营范围：水产品加工、 仓储、国际贸易（涉及行政许可，凭许可证经营）。

（二）出让土地使用权

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，为进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率，降 低管理成本，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟将下属全资子公司大 连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗 土地使用权【土地证号：辽（2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出 售给大连临海装备制造投资有限公司。

北京中天华资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了《獐子 岛集团股份有限公司拟出售土地所涉及大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司持 有的土地使用权的市场价值资产评估报告》（中天华资评报字［2019］第1416 号），纳入本次评估范围的土地使用权的评估价值为4,812.60 万元。本次资产 的交易价格是以评估值为基础定价，经过交易双方充分谈判协商而确定的，总价 款为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同 一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。

六、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健 全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作， 提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公 司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易的完成对公司股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规 和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加完 善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接 干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护 广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公

司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立， 拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，高级管理人员均未在 股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于 股东及其关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、生产和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产 权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各 自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善

的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整 的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

公司现存的利润分配政策为：

1、利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈 利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶

段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及 保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

经本次交易双方及相关中介机构自查，不存在内幕信息知情人买卖本公司股 票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行 内幕交易的情形。

九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之 情形

本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任，从而不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据獐子岛2018 年度审计报告、2019 年1-5 月财务报表及经大华会计师事 务所审阅的《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019] 004878 号）， 本次重组完成前后公司基本每股收益为：

项目	2019 年1-5 月	2018 年度
重组完成前	-0.04	0.05
重组完成后（备考）	-0.05	0.03

本次交易完成后，新中海产不再纳入合并报表，上市公司盈利水平有所下降； 但同时公司可以收到现金对价，可以降低资产负债率和财务费用，有利于后续业 务的发展。此外，公司制定了填补即期回报的措施，公司除董事罗伟新之外的董 事、高级管理人员及控股股东作出了相应的承诺。

（二）公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策 程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保 证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。

（三）公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承

诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

• “1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公 司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（四）公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

公司除董事罗伟新之外的全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

十一、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况

2018 年 2 月 9 日，獐子岛收到大连证监局《关于对獐子岛集团股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》（[2018]5 号）、《关于对勾荣采取出具警示函 措施的决定》（[2018]2 号）、《关于对孙福君采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号）、《关于对吴厚刚采取出具警示函措施的决定》（[2018]4 号），大连证监 局对獐子岛和首席财务官勾荣、董事会秘书孙福君、总裁吴厚刚采取出具警示函 的监管措施。

2019 年 7 月 9 日，獐子岛收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场 禁入事先告知书》（处罚字[2019]95 号），“獐子岛及相关当事人的上述行为涉 嫌违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九 十三条第一款所述的信息披露违法行为，中国证监会拟决定：

一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；

二、对吴厚刚、梁峻、孙福君、勾荣给予警告，并分别处以 30 万元罚款；

三、对于成家、赵颖、邹德波、石敬江给予警告，并分别处以 20 万元罚款；

• 四、对唐艳、杨育健、刘红涛、张戡给予警告，并分别处以 8 万元罚款；

五、对赵志年、邹建、陈本洲、丛锦秀、王涛、罗伟新、陈树文、吴晓巍给 予警告，并分别处以 5 万元罚款；

六、对李金良、曹秉才、刘中博、姜玉宝给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君的违法行为情节严重，中国证监会拟对 吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取 10 年证券市场禁入措施，对勾荣、 孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。”

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事的意见

公司独立董事意见如下：

1、公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定。公司符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产出售的实质条件， 符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。

2、本次重大资产出售交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，具备可行性和可操作性，符合公司 及全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于优化公司财务状况，改善 主业经营，降低资产负债率，促进公司长远、健康发展，增强可持续经营能力， 符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

3、依照《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办 法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，公司本次重大 资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

4、本次重大资产出售交易对方为亚洲渔港，依照《深圳证券交易所股票上 市规则》，其不构成公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

5、《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内 容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重大资产出售需要的 履行法律程序，并充分披露了本次重大资产出售相关风险。我们同意公司就本次 重大资产出售所编制的《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 及其摘要。

6、就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，我们审慎判断 后认为：（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易的实施不会导致公司不符合股

票上市条件；（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东 合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于公司增强持 续经营能力，不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形；（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司保持 健全有效的法人治理结构。综上，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第 十一条的规定。

7、本次重大资产出售的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与交易相关 方签署该等协议。

8、本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。我们认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（[2016]17 号）第四条的相关规定。

9、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的 规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合 法、有效。我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

10、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计 报告和备考审阅报告、资产估值报告。

11、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，我们认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，估值假设 前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结 论合理，估值定价公允。

12、公司关于重大资产出售对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及 承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体 股东的利益。

13、根据公司对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自 查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波 动情况。

14、本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际 控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员， 为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产出售相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

15、同意公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公 司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为审计机构、北京市京师（大连）律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的平安 证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

二、独立财务顾问的意见

平安证券作为獐子岛的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法 规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审 慎核查，并与獐子岛及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

• 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程

• 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定。

• 2、本次交易不构成重组上市。

• 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 估值报告中的拟出售资产价值为基础，根据本次交易双方友好协商确定；本次交 易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

• 5、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

• 6、本次交易完成后上市公司可以获得现金对价，可以降低资产负债率和财

• 务成本，有利于上市公司持续发展。

• 7、本次交易不会对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不

• 利影响，也不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。

• 8、本次交易不构成关联交易。

三、法律顾问的意见

经核查，京师大连认为：

• （一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

• 及相关法律法规和规范性文件的规定；

• （二）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；

• （三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性

• 文件的规定；

• （四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性法律障

• 碍；

（五）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、 规章、和规范性文件的规定；

• （六）獐子岛已履行了法定的信息披露和报告义务；

• （七）除无法判断事项外，本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质

• 性条件；

• （八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（九）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚须 获得的批准后即可实施。

第十四节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

平安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333 号平安金融大厦26 楼 法定代表人：何之江

电话：021-38639246 传真：021-62078900

联系人：胡源鹏

二、律师事务所

北京市京师（大连）律师事务所

办公地址：大连市高新区亿阳路6 号三丰大厦A 座5 楼

法定代表人：张颖 电话：0411-82718666 传真：0411-81761833 联系人：林征

三、审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 法定代表人：梁春

电话：010-58350011 传真：010-58350006 联系人：董超、李斌

四、估值机构

北京中天华资产评估有限责任公司

办公地址：北京市西城区车公庄大街9 号院五栋大楼B1-13

法定代表人：李晓红

电话：010-88395166

传真：010-88395661

联系人：刘之昊

第十五节 公司及中介机构声明

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《獐子岛集团股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关 申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并 承诺对所提供的材料的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

全体董事签名：

吴厚刚 梁俊 邹建 王涛 罗伟新 金显利 陈本洲 丛锦秀 陈艳

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《獐子岛集团股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关 申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并 承诺对所提供的材料的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

全体监事签名：

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杨育建 刘红涛 邹德志
其他高级管理人员签名：
孙福君 勾荣 唐艳
张戡 刘中博 姜玉宝
----- End of picture text -----

邹德波

獐子岛集团股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经 本公司及项目经办人员审阅，确认《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

胡源鹏

独立财务顾问主办人：

赵宏 石军

法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日

三、律师声明

本所及经办人员同意《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 及其摘要援引本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律 师审阅，确认《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘 要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

毛震宇 林征

事务所负责人：

张颖

北京市京师（大连）律师事务所

年 月 日

四、审计机构声明

本所同意獐子岛集团股份有限公司在《獐子岛集团股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2019] 0010228 号、 大华审字[2019]0010229 号、大华审字[2019]0010264 号审计报告及大华核字 [2019]004878 号审阅报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅， 确认《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

董超 李斌

事务所负责人：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

五、估值机构声明

本公司及经办人员同意《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》及其摘要援引本所出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本 公司经办评估师审阅，确认《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

刘之昊 唐雪

事务所负责人：

李晓红

北京中天华资产评估有限责任公司

年 月 日

第十六节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

• （一）獐子岛关于本次交易的董事会决议；

• （二）獐子岛独立董事关于本次交易的独立意见；

• （三）大华所出具的标的公司的财务报告和审计报告；

• （四）本次交易对方签订的附生效条件的《股权收购协议》；

• （五）大华所出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的獐子岛备考

• 财务报告及审阅报告；

• （六）中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报

• 告》及其估值技术说明；

• （七）京师大连出具的法律意见书；

• （八）平安证券出具的独立财务顾问报告；

• （九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00

三、文件查阅地址

上市公司：獐子岛集团股份有限公司

地址：辽宁省大连市中山区港兴路6 号大连万达中心写字楼27 层 联系人：阎忠吉

电、话：0411-39016968

（本页无正文，为《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之 签章页）

獐子岛集团股份有限公司

年 月 日