ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

平安证券股份有限公司

关于

獐子岛集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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平安证券股份有限公司

二○一九年八月

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）受獐 子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）委托，担任本次重大 资产出售的独立财务顾问。

独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，独立财务顾问特作如下声明：

1、独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《獐子岛集团股份有限公司重大资产 出售报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下 核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易标的为大连新中海产食品有限公司（以下简称“新中海产”）100% 股权和新中日本株式会社（以下简称“新中日本”）90%股权。按交易双方约定，

本次交易交割前，新中海产将通过股权转让受让新中日本90%股权，新中日本成 为新中海产的控股子公司。

新中海产经营范围：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、 蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾 类、蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。新中海产主营业务为海产品 加工、销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，新中海产 所属行业为：“C13 农副食品加工业”；根据中国人民共和国统计局发布的《国 民经济行业分类GB/T4754—2017》，新中海产所属行业为：“C13 农副食品加工 业”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重大资产出售的标的资产是新中海产100%股权和新中日本90%股权，新 中海产主营业务为海产品加工、销售。本次交易对方为亚洲渔港（大连）食品有 限公司（以下简称“亚洲渔港”），亚洲渔港主营业务海产品等冷冻食品加工，经 营范围：速冻食品加工、销售；水产品加工、贮藏、销售；农副产品收购、加工、 销售；糕点加工、贮藏、销售；预包装食品销售；企业管理咨询；国内一般贸易； 货物与技术进出口；食品技术开发、食品技术咨询服务，技术转让。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次交易完成后，新中海产将增强亚洲渔港的海产品等冷冻食品加工生产能 力，满足未来客户更加严格的产品质量服务需求，本次交易属于同行业并购。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

（二）本次重组是否构成借壳上市

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次交 易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易为重大资产出售，公司的股权结构保持不变。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

2019 年7 月9 日，公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会 行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]95 号），獐子岛涉嫌信息披露 违法违规一案，已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对獐子岛及吴厚刚 等人作出行政处罚及采取市场禁入措施。截至本核查意见出具之日，中国证监会 暂未作出正式行政处罚决定。

经核查，独立财务顾问认为，獐子岛涉嫌信息披露违法违规一案已由中国证 监会调查完毕并拟作出处罚；但截至本核查意见签署日，中国证监会暂未作出正 式行政处罚决定。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《獐子岛集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文 件，独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及标的资产及行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次重组不构成借壳上市；

• 3、本次重组不涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见签署之日，上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结

• 案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司本次交 易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

赵宏 石军

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日