ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：獐子岛 股票代码：002069

獐子岛集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要

==> picture [160 x 77] intentionally omitted <==

交易对方	通讯地址
亚洲渔港（大连）食品有限公司	辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路 一段538号1-2层

独立财务顾问

==> picture [149 x 73] intentionally omitted <==

平安证券股份有限公司

二○一九年八月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产重组报 告书（草案）全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站； 备查文件备置于獐子岛集团股份有限公司。

本公司及除董事罗伟新以外的全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书 及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

本公司控股股东、董事（董事罗伟新未承诺）、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所提供或披露的与獐子岛或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在獐子岛拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方亚洲渔港（大连）食品有限公司已承诺：

1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015 年11 月11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定：

独立财务顾问平安证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽 责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市京师（大连）律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉 尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的，本所将承担连带赔偿责任。

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为獐子岛集团股份 有限公司重大资产重组出具的大华审字[2019]0010228 号、大华审字 [2019]0010229 号、大华审字[2019]0010264 号审计报告及大华核字 [2019]004878 号审阅报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重 组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

估值机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办评估师未 能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简介

为持续推进瘦身计划，降低资产负债率，保障公司安全运营；同时将资金、 人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品 等产业，獐子岛拟向亚渔食品出售新中海产100%股权和新中日本90%股权。

二、本次重组不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月 内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法 律适用意见第11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会 计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期 营业收入作为分母。”

本次交易前12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：

2018 年10 月15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持 有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格为7,327.50 万元人民币。 2018 年12 月5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完 成后，公司仍持有翔祥食品10%股权。

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造

有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽 （2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出售给大连临海装备制造投资 有限公司，转让价格为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同 一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产 重组相应指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产 注3
标的公司（2018年末/2018年度） 注1	27,201.92	32,088.06	20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度） 注2	7,262.00	8,355.88	6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计	34,463.92	40,443.94	27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度）	394,401.58	320,584.60	34,928.76
占上市公司相应指标比重	8.74%	12.62%	78.20%

注1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本90%股权的模拟合并报表财务数据； 注2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%

注3：净资产为归属于母公司股东的权益

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

五、本次重组的估值及作价情况

本次交易标的为上市公司直接或间接持有的新中海产100%股权和新中日本 90%股权。

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》 （中天华咨报字[2019]第 2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行估值，

以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价 为23,450.00 万元。

本次交易作价系交易双方参考估值结论友好协商确定，具体差异及合理性说 明详见本报告书之“第五节 交易标的估值情况”之“六、上市公司董事会对本 次交易标的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价与估值结果的差 异及其合理性”。提请投资者关注估值技术以及交易定价与估值结果的差异。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品 贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对 净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

七、本次重组已履行和尚未履行的程序

（一）本次重组已获得的批准和核准

2019 年8 月27 日，亚洲渔港召开第一届董事会第十三次会议决议同意全资 子公司亚渔食品收购新中海产100%股权和新中日本90%股权，并提交股东大会审 议。

2019 年8 月27 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了本次 重大资产出售报告书（草案）及相关议案。

（二）本次重组尚需获得的批准和核准

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

• 1、交易对方母公司亚洲渔港股东大会审议通过亚渔食品本次收购事项。

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、深交所要求的其他程序。

在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得 上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风 险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员（董 事罗伟新 未签署）	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定

		的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披 露的与獐子岛或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在獐子岛拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给獐 子岛或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2	亚渔食品	1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3	新中海 产、新中 日本	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

（二）主体资格和权属承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	上市公司	本公司持有的新中海产的股权为实际合法拥有，不存在任何以协议、 信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设 定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让 的情形；本公司所持的新中海产的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，本公司 所持的新中海产的股权过户及转移不存在法律障碍。

（三）避免同业竞争的承诺函

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	在承诺函签署之日，本中心及下属子公司均未生产、开发任何与獐子 岛及下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间 接经营任何与獐子岛及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也未参与投资任何与獐子岛及下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，本中心及下属子公司将不生产、开发任何与獐 子岛及下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与獐子岛及下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与獐子岛及下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，如獐子岛及下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本中心及下属子公司将不与獐子岛及下属子公司拓展后的产品 或业务相竞争；若与獐子岛及下属子公司拓展后的产品或业务产生竞 争,则本中心及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品 的方式、或者将相竞争的业务纳入到獐子岛经营的方式、或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本中心将向獐子岛赔偿一 切直接和间接损失。

（四）减少和规范关联交易的承诺函

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、不利用自身作为獐子岛股东之地位及影响谋求獐子岛在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为獐子岛股东之地位及影响谋求与獐子岛达成交易 的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与獐子岛进行交易，亦不利 用该类交易从事任何损害獐子岛利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与獐子岛及其控股企业 之间发生关联交易； 5、尽量减少和规范獐子岛及控制的子公司与承诺人及关联公司之间 的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照獐子岛的公司章程及 内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本中心及 本中心控制的其他企业的关联交易，本中心将在相关董事会和股东大 会中回避表决。 本中心承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿獐子岛因本中心及相关企 业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2	上市公司	本次重组完成后，獐子岛将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》 的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交 易。

（五）保持上市公司独立性

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本中 心及本中心控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在本中心及本中心控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本中心及本中心控制的其 他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本中心及本中心控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本中心及本中心控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本中心及本中心控制的其他企业的

债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本中心及本中心控制的其 他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本中心及本中心控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本中心及本中心 控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本中心及本中心控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本中心及本中心控制的其他企业保持 独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本中心将向上市 公司进行赔偿。

（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展 中心	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺并给上市公司或投资者造 成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚。

2	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 （董事罗 伟新未签 署）	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划 的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。

（七）关于减持计划的承诺

序号	承诺主体	承诺事项
1	投资发展中心	自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本中心不 存在减持上市公司股份的计划。
2	上市公司董事、监事、 高级管理人员（董事罗 伟新未签署）	自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组信息公布之日 起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

作为獐子岛的控股股东，长海县獐子岛投资发展中心关于獐子岛出售资产事 宜，同意：参照资产评估结果，同意獐子岛以23,450.00 万元向亚渔食品转让新 中海产100%股权（包括新中日本90%股权）；獐子岛及下属公司獐子岛香港、新

中海产、新中日本与亚渔食品签署《股权转让协议》。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东承诺：自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本中心不 存在减持上市公司股份的计划。

獐子岛除董事罗伟新之外的全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自 本次重组信息公布之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）履行相关程序

本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件， 并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性 公告。

（二）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本报 告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上 市公司重组的进展情况。

（三）网络投票的安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟进 一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流 动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资 金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健 康发展提供保障。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次交易双方签署的《股权收购协议》约定“如2019 年9 月20 日前无 法完成交割，双方协商解决，如协商不一致，受让方有权单方面解除本协议，并 要求出让方退还已经支付的协议价款及银行同期存款利息，出让方须在接到受让 方书面通知的三个工作日内将全部款项退还受让方指定银行账户”，如2019 年 9 月20 日前无法完成交割，可能存在交易双方协商不一致从而受让方有权单方 面解除协议导致本次交易取消。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。

3、本次重组拟出售资产为上市公司持有的新中海产100%的股权和新中日本 90%股权，重组尚需上市公司和亚洲渔港股东大会审议通过。若无法通过上市公 司和亚洲渔港股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易已经上市公司第七届董事会第四次会议和交易对方母公司亚洲渔 港第一届董事会第十三次会议审议通过。本次交易相关事项尚需上市公司和亚洲 渔港股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取 得上市公司股东大会审议通过和深交所等监管机构要求履行的相关程序通过及 通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

（三）交易对方违约、未能按期付款的风险

上市公司与交易对方经友好协商，已签署了关于出让标的资产的相关协议。 本次交易尚需满足多项条件方可完成，出于审慎考虑，在本次交易实施完毕前， 不能排除交易对方违约风险。同时，本次交易对价将采取现金支付的方式进行， 若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风 险。

此外，《股权收购协议》约定受让方支付交易价款的先决条件，如上市公司 未能满足相关先决条件（除非受让方以书面方式另行豁免或放弃），可能导致本 次交易价款未能按期付款的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构出具的估值报告为基础确定。尽管评估机构在其出具估值报告中承诺其在估 值过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来 实际情况与估值假设不一致的情形，导致未来标的资产市场价值发生变化。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）本次交易将导致营业收入和净利润下降的风险

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表。最近二年及一期， 标的公司（新中海产模拟合并新中日本的合并财务报表口径）营业收入分别为 25,168.45 万元、32,088.06 万元、9,255.68 万元，净利润分别为409.87 万元、 1,170.54 万元、147.36 万元。虽然上市公司通过本次交易可以获得现金对价用 于偿还银行借款降低财务费用，但可能低于新中海产净利润不纳入上市公司合并 财务报表造成净利润下降的影响。提请广大投资者注意本次交易完成后公司营业 收入和净利润下降可能带来的风险。

（二）环境波动、自然灾害、气候异常风险

公司采用的底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底 质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、 自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大 影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。

（三）养殖品种较为单一风险

虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量居业内首位，是公司利润的主要 贡献产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺、牡蛎等的规模相对较小， 尚未对公司的经营业绩形成重要支撑。优势产品的变动将会影响到公司的盈利能 力、市场占有率及可持续发展能力。

（四）市场波动风险

1、市场需求方面：海水养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场 需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加 商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家 庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们 将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。

2、市场供给方面：我国海水养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。 海水养殖业方面，养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的 规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面， 整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产 能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。

（五）食品安全风险

因在整个养殖及加工产品实现过程中，涉及的生产环节较多，有可能会在原 料采购、生产、运输和销售等过程中产生食品安全和产品质量问题，给公司的正 常经营和品牌形象造成重大负面影响。

（六）存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2019 年6 月30 日，上市公司未经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为119,803.92 万元。 本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法 向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（七）债务还款风险

截至2019 年6 月30 日，上市公司母公司资产负债率为78.63%、合并口径 资产负债率为88.09%，合并口径短期借款17.41 亿元、一年内到期的非流动负 债5.43 亿元和长期借款3.92 亿元，合计26.76 亿元；而2017 年度、2018 年度 和2019 年1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.36 亿元、2.91 亿元和0.47 亿元，存在较高的债务还款风险，若出现极端情况则会对上市公司 的生产经营和贷款履约造成不利影响。提请投资者注意债务还款相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和 发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行 为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且 实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提 醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5 一、本次重组方案简介 .................................................................................................................. 5 二、本次重组不构成重组上市 ...................................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 5 四、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 6 五、本次重组的估值及作价情况 .................................................................................................. 6 六、本次交易对上市公司影响 ...................................................................................................... 7 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ...................................................................................... 8 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................................... 8 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组信息公布之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 ............................................................................................................................................ 13 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 16 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 16 二、本次重组后上市公司经营风险 ............................................................................................ 17 三、其他风险 ................................................................................................................................ 19 目 录 .................................................................................................................................................... 20 释 义 .................................................................................................................................................... 21 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 23 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 23 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 23 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 23 四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ................................ 24 五、本次交易对上市公司影响 .................................................................................................... 25

释 义

一、普通词汇
獐子岛、公司、本公司、上 市公司	指	獐子岛集团股份有限公司
投资发展中心、控股股东、 实际控制人	指	长海县獐子岛投资发展中心
重组报告书、本报告书	指	獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次交易、本次重组	指	獐子岛集团股份有限公司向亚洲渔港（大连）食品有限公司 出售大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式 会社90%股权
标的资产、交易标的、拟出 售资产	指	大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式会社 90%股权。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定， 本次交易交割前新中海产拟受让獐子岛香港持有的新中日本 90%出资
标的公司	指	大连新中海产食品有限公司和新中日本株式会社
新中海产	指	大连新中海产食品有限公司，原大连新中水产有限公司，2006 年6月29日更名为大连新中海产食品有限公司
新中日本	指	新中日本株式会社
《股权收购协议》	指	《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛集团股份有限公 司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有 限公司、新中日本株式会社之股权收购协议》
交易对方、受让方、亚渔食 品	指	亚洲渔港（大连）食品有限公司
亚洲渔港	指	亚洲渔港股份有限公司，亚渔食品母公司
獐子岛香港	指	獐子岛渔业集团香港有限公司
翔祥食品	指	大连翔祥食品有限公司
环球贸易	指	新日本环球国际贸易株式会社，2010年3月更名为新中日本株 式会社
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业农村部	指	中华人民共和国农业农村部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问	指	平安证券股份有限公司
大华所、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华评估、估值机构、 评估机构	指	北京中天华资产评估有限责任公司
京师大连、律师	指	北京市京师（大连）律师事务所
报告期、最近二年及一期	指	2017 年度、2018 年度及2019 年1-5 月
《公司章程》	指	《獐子岛集团股份有限公司章程》
股东大会	指	獐子岛集团股份有限公司股东大会
董事会	指	獐子岛集团股份有限公司董事会
监事会	指	獐子岛集团股份有限公司监事会
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《食品安全法》	指	《中华人民共和国食品安全法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
海洋牧场	指	一种接近于自然的、可循环的、可持续的、具有良好经济效 益的渔业生产模式，能够实现在利用海洋资源的同时重点保 护海洋生态系统，实现可持续生态渔业
进料加工	指	加工厂家根据国际市场供需情况和长期客户的购买意向，自 行直接从海洋捕捞公司或冻鱼供应商等处购买原料，根据客 户订单进行生产和销售的加工方式
来料加工	指	由客户自行购买原材料并销售产成品，加工厂家仅收取加工 费的加工方式

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

獐子岛近年来海洋牧场连续发生了两次重大自然灾害，存货核销和计提跌价 准备等导致公司所有者权益减少、资产负债率大幅上升；同时，底播虾夷扇贝业 务可销售资源量大幅减少、毛利率大幅下降，给公司经营业绩带来较大压力。

2018 年以来公司持续推进瘦身计划，对部分非主营资产进行了剥离，对各 类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品，将资 金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋 食品等产业。

二、本次交易的目的

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易獐子岛拟出售其直接或间接持有的新中海产100%股权和新中日本 90%股权，支付对价为现金。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司，其具体情况详见本 报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）标的资产基本情况

本次拟出售资产为新中海产100%股权和新中日本90%股权。上述资产的具体 情况，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”。

（四）标的资产估值作价情况

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》

（中天华咨报字[2019]第2064 号），本次估值以2019 年5 月31 日为估值基准 日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行估值， 以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价 为23,450.00 万元。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月 内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法 律适用意见第11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会 计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期 营业收入作为分母。”

本次交易前12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：

2018 年10 月15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持 有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格为7,327.50 万元人民币。 2018 年12 月5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完 成后，公司仍持有翔祥食品10%股权。

2019 年8 月8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造 有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽 （2017）大连市内四区不动产权第00900150 号】出售给大连临海装备制造投资 有限公司，转让价格为6,075 万元。

上述翔祥食品39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同

一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易； 其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产 重组相应指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产 注3
标的公司（2018年末/2018年度） 注1	27,201.92	32,088.06	20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度） 注2	7,262.00	8,355.88	6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计	34,463.92	40,443.94	27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度）	394,401.58	320,584.60	34,928.76
占上市公司相应指标比重	8.74%	12.62%	78.20%

注1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本90%股权的模拟合并报表财务数据； 注2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%

注3：净资产为归属于母公司股东的权益

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增 养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包 括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。 新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之 一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品

贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。

本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易 完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计 取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对 净利润和经营规模产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产 负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公 司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业 和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈 利能力和长期竞争力。

本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产 负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。

（本页无正文，为《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》 之签章页）

獐子岛集团股份有限公司

年 月 日