ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

獐子岛集团股份有限公司拟转让

大连翔祥食品有限公司股权所涉及的

大连翔祥食品有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字 (2018) 沪第 0741 号

(共1册 第1册)

银信资产评估有限公司 2018年7月7日

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

目录

声	明
摘	________
	正文
	一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 4
	二、评估目的
	三、评估对象和评估范围
	四、价值类型
	五、评估基准日
	六、评估依据………………………………………………………………………………………………
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程和情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、资产评估报告使用限制说明
	十三、资产评估报告日
	十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
	附 件………………………………………………………………………………………………

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资产评估报告使用人讳反而 述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评 估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

獐子岛集团股份有限公司拟转让

大连翔祥食品有限公司股权所涉及的

大连翔祥食品有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字 (2018) 沪第 0741 号

要 摘

一、项目名称: 獐子岛集团股份有限公司拟转让大连翔祥食品有限公司股权所涉及 的大连翔祥食品有限公司股东全部权益价值评估项目。

二、委托人 1: 獐子岛集团股份有限公司:

委托人 2: 双日株式会社。

三、其他资产评估报告使用人:

• (1) 被评估单位股东:
• (2) 工商行政管理机关:
• (3) 国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
• 四、被评估单位: 大连翔祥食品有限公司。
• 五、评估目的: 股权转让。
• 六、经济行为: 獐子岛集团股份有限公司拟转让大连翔祥食品有限公司股权。
• 七、评估对象: 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

八、评估范围: 被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

• 九、价值类型: 市场价值。
• 十、评估基准日: 2017年12月31日。
• 十一、评估方法:资产基础法、收益法。

十二、评估结论: 截止评估基准日, 被评估单位的评估结论为17.854.60 万元, 较 财务报表所有者权益增值 1,239.77 万元, 增值率 7.46%。

十三、评估结论使用有效期:

本评估结论仅对獐子岛集团股份有限公司拟转让大连翔祥食品有限公司股权之经 济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评

估基准日起一年内(即2017年12月31日至2018年12月30日)有效。当评估基准 日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用 者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。

獐子岛集团股份有限公司拟转让

大连翔祥食品有限公司股权所涉及的

大连翔祥食品有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字 (2018) 沪第 0741 号

正文

獐子岛集团股份有限公司、双日株式会社:

银信资产评估有限公司接受贵单位委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序, 对獐子岛集团股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的大连翔祥食品有限公司股东 全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 $\mathbb{F}_1$

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人

委托人 1: 獐子岛集团股份有限公司

统一社会信用代码: 91210200241261121A	企业名称: 獐子岛集团股份有限公司
类型: 其他股份有限公司(上市)	法定代表人:吴厚刚
注册资本: 71111.000000 万人民币	成立日期: 1992年09月21日
经营期限自: 1992年09月21日	经营期限至: 2052年09月18日
登记机关: 大连市工商行政管理局	核准日期: 2016年03月18日
登记状态: 存续
住所,辽宁省长海具獐子岛镇沙包村
经营范围: 水产品养殖; 扑捞、销售; 进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务;
冷藏,运输,向境外派遣各类劳务人员(不含海员)(以上经营范围均在许可范围内),水产品收
购;房屋、设备租赁;因特网信息服务业务(详见许可证);(以下限分支机构经营)食品、副食
品加工、销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
注: 摘自全国企业信用信息公示系统。

委托人 2: 双日株式会社

(二)其他资产评估报告使用人:

• 1、被评估单位股东:
• 2、工商行政管理机关:
• 3、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

(三) 被评估单位

1、被评估单位概况

被评估单位名称: 大连翔祥食品有限公司(简称: 大连翔祥)

统一社会信用代码: 9121024274438481XM	企业名称: 大连翔祥食品有限公司
类型: 有限责任公司(中外合资)	法定代表人: 姜玉宝
注册资本: 1742.00 万美元	成立日期: 2013年01月28日
营业期限自: 2013年01月28日	营业期限至: 2023年01月27日
登记机关: 大连保税区市场监督管理局	核准日期: 2016年08月05日
登记状态: 存续
住所: 辽宁省大连保税区 IC-54
经营范围: 水产品加工、仓储、国际贸易(涉及行政许可,凭许可证经营)***(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。

注: 摘自全国企业信用信息公示系统。

2、被评估单位股权结构及历史沿革

被评估单位成立于2003年1月,成立时,股权结构如下:

投资者名称 lata tetteben den blande begin en en eller er meller beginn et er meller en men er men et er meller en en ere men er men er erement en en en en en en en en en en en en en	五和	瓷本 「「元」 and the first count of the	比例 and the start of the company of the start of the construction of the field of the field of the start of the start of the start of the start of the start of the start of the start of the start of the start of the start of t
獐子岛集团股份有限公司	手元	210.70 . Idahl visi iaana muunaannoon oo lar oo ralar muu caral isliista tallattat tal tilli	49%
77 F (中国)有限公司	手工	219.30	51%
合け		430.00	$100.00\%$

2005年8月,根据股权转让协议,双日(中国)有限公司将其持有的30.60%股权 转让给双日株式会社。经过上述股权转让后,股权结构如下:

投资者名称	sas has have had constructions and has been advanced to a construction of the company has have as somewhat any self-and	・万元)	比例
獐子岛集团股份有限公司	美元 --------------------------------------	210.70	49.00%
双日株式会社	美元	131.58	$30.60\%$
********* 有限公司	美元	87.72	20.40% --------------------------------------
合计		430.00	$100.00\%$

2016 年 1 月,根据增资协议,增加注册资本 1,312 万美元,由各股东以货币方式 出资。增资后, 被评估单位截至评估基准日股权结构如下:

投资者名称	币种	カポテ ᠯᡃᡉ	投资比例
獐子岛集团股份有限公司	美元	853.580	49.00%
双日株式会社	美元	533.052	30.60%
- 有限公司 77 EI (中国)	美元	355 368	20.40%

大连翔祥食品有限公司资产评估报告

---- . --	. 742.00	100.00%
- - .	.

上述投入资本情况已经"国家企业信用信息公示系统"查证。

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近年资产负债状况见下表:

单位:元

项目	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31
寄产合计	68.892.004.75	162,862,387.28	186.205.110.41
负债合计	1453,609.15	5.131.878.86	20,056,791.42
所有者权益合计	67,438,395.60	157,730,508.42	166,148,318.99

被评估单位近年经营状况见下表:

单位:
-----	--

项目	2015年	2016年	2017年
营业收入	146,789,362.45	229,420,551.31	214,253,303.69
营业成本 减。	125,394,959.45	196.445.811.59	181.551.908.40
税金及附加	380,637.35	220, 265.14	442,443.13
销售费用	4,560,198.40	5.905.683.65	5.438.289.11
管理费用	7,718,600.30	9 355 062 41	9.942.787.14
财务费用	-533,944.98	-850.718.90	-807,312.08
资产减值损失	48,098.26	2.267.58	789 039 06
加:资产处置收益		23,383.44
投资净收益
营业利润	9,220,813.67	18.365.563.28	16,896,148.93
加:营业外收入	967.00	57.19	330.00
减:营业外支出	2,376.29	40,400.97	9,987.29
利润总额	9,219,404.38	18.325.219.50	16,886,491.64
减: 所得税费用	761,310.38	1,829,392.68	1.190.084.07
净利润	8,458,094.00	16.495.826.82	15,696,407.57

上表财务数据中, 2015 年数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所 出具的大华审字(2016)第120270号《审计报告》: 2016至2017年数据摘自大华会 计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的大华审字(2018)第 160003 号《审计报 告》。

被评估单位执行《企业会计准则》,适用增值税率 11%; 城市维护建设税 7%; 教 育费附加3%; 地方教育附加费2%; 企业所得税税率25%。

4、被评估单位概述

大连翔祥食品有限公司成立于2003年1月,是由大连獐子岛渔业集团股份有限公 司与全球著名跨国公司、世界500强之一的双日株式会社共同出资成立的中日合资经营 企业, 总投资额1700万美元。

大连翔祥食品有限公司位于大连保税区 IC-54, 拥有冷藏存储能力为 2000 吨的 -60℃超低温冷冻仓库,年加工生产能力为3600吨,是中国唯一一家从日本引讲最新加 工技术从事超低温冷冻生食用金枪鱼加工和销售的企业。翔祥采用 HACCP 质量管理体 系, 并对全体加工人员进行 GMP、SSOP、HACCP 的专业技术培训, 同时专门设有生 物检验室,每天抽样遵照 SN 标准进行一般生菌等的检查,从而保证金枪鱼食品的食用 安全。在 2005年6月获得欧盟质量体系认证后, 翔祥又于 2006年4月通过 BRC (英 国零售商)质量体系认证。

5、委托人和被评估单位之间的关系

委托人系被评估单位的股东。

二、评估目的

獐子岛集团股份有限公司拟转让大连翔祥食品有限公司股权,需对该经济行为涉及 的大连翔祥食品有限公司股东全部权益价值进行评估,并提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

具体为:

流动资产账面金额:	93,424,875.46 元;
非流动资产账面金额:	92,780,234.95 元;
其中: 固定资产账面金额:	82,176,901.92 元;
在建工程账面金额:	189,189.18 元;
无形资产账面金额:	10,060,439.67 元;
长期待摊费用账面金额:	140,215.00 元;
递延所得税资产账面金额:	213,489.18 元;
资产合计账面金额:	186,205,110.41 元;
流动负债账面金额:	20,056,791.42 元;
非流动负债账面金额:	$0.00 \; \bar{\pi}$ ;

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 电子邮箱: valuer@yinxincpv.com

负债合计账面金额:

20.056.791.42 元:

净资产账而金额:

166.148.318.99 元。

上述资产、负债已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所审计并由且了立 号为"大华审字(2018)第160003号"的审计报告。

被评估单位其他主要资产的账面记录情况如下:

项目	账面金额(元)	数量	现状、特点
存货	41.794.845.07		包含原材料、产成品及在产品
房屋建筑物	52,461,045.67	$22 \text{ J}$	主要为厂房及办公楼,其中包含一项位于大连保税区的土地
设各类	29,715,856.25	- 397 项	主要为制冷设备,均正常使用
无形资产 土地使用权	9,959,900.95	1項	系一项位于大连保税区填海区 IIID-9-3 的土地

评估基准日被评估单位无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。

被评估企业主要办公经营场所系自有房产, 已纳入评估范围。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。未发现表外资产。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2017年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

(一) 根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务。

(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

被评估单位股东会会议纪要。

(二) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》:

2、《中华人民共和国公司法》(2013年修订):

3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过):

4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号):

5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274 号):

6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号);

8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议通过):

9、中华人民共和国国家标准《房地产佔价规范》(GBT50291-2015):

10、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议通过):

11、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001):

12、《城市地价动态监侧技术规范》(TD/T 10O9-2007):

13、《企业会计准则》(财会[2006]3号);

14、其他有关的法律、法规和规章制度。

(二) 评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号):

2、《资产评估职业道德准则》(中评协(2017)30号):

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号):

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号):

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协(2017)33号):

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协(2017) 34号):

• 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号): $7₁$
• $8₁$ 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号):
• $9₁$ 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号):
• $10₁$ 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号):
• $11.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号):
• $12₁$ 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号):
• 13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
• 14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

(三) 产权依据

• 1、委托方及被评估单位企业法人营业执照:
• 2、被评估单位验资报告、企业工商公示信息:
• 3、房地产权证、车辆行驶证:
• 4、其他有关产权证明。

(四) 取价依据

1、被评估单位基准日审计报告:

2、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社;

3、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》:

4、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格【 2002】10号):

5、建设工程监理与相关服务收费管理规定(发改价格【2007】670号);

6、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建【2002】394号):

7、国家计划委员会《招标代理服务收费标准》(计价格【2002】1980号);

8、国家计划委员会《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格【1999】1283 号:

9、国家计委、环保总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知(计价格【2002 1 125 号:

10、辽宁省建筑工程计价定额(2008);

11、评估基准日市场其他有关价格信息资料:

12、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他

会计资料:

13、被评估单位提供的《资产评估盈利预测中报明细表》;

14、iFinD 同花顺市场数据:

15、委托评估的各类资产和负债评估明细表:

16、经实地盘点核实后填写的委估资产清单:

17、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市 场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,对企业各项资产、 负债价值逐项清查,逐项评估,最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值,确定评 估对象价值的方法。

收益法: 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。收益法 常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现 以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。 现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期, 然后选择合理的折现率, 将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于股东全部权 益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法: 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比 率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是 指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评 估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。

(一) 评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产取得成本的有关

数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资 料,考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应 关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化,故可以采用收益法进行评估。

根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高, 难干收 集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例,不具备采用市场法评估的条件。

因此, 本次评估采用资产基础法和收益法。

在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充 分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估 结果作为评估对象的评估结论。

(二)收益法介绍

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评 估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前 价值 (简称折现) 的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的活用前提条件为:

1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型, 即预期收益是公司全部投资资本(股东 全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依 据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后加上溢余资产价值、非 经营性资产价值, 减去有息债务、非经营性负债, 得出股东全部权益价值。计算公式:

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值一有息债务+非经营性资产价值

一非经营性负债+溢余资产

企业自由净现金流量折现值 = $\sum_{i=1}^{n} \frac{Fi}{(1+r)^{i}}$

其中: r-所选取的折现率

n-收益年期

Fi-未来第i个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加

=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动

(三) 资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值得 到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介:

1、货币资金的评估

货币资金包括现金及银行存款, 主要按账面核实法进行评估, 现金采用现场盘点日 库存现金,并追溯调整至评估基准日,确定评估值,银行存款采用将评估基准日各银行 存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。

2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余 额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。

3、存货的评估

存货包括原材料、在产品和产成品。

原材料为企业近期采购,账面价格与市场价格基本相符,均按核实后的账面值确定 评估值: 在产品为来料加工, 本次评估按核实后账面值评估; 产成品按预计可实现的销 售价格扣除销售过程中产生的各项税费并根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除 相应利润后的价值评估。

4、其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣进项税额, 按核实后的账面值确定评估值。

5、 固定资产的评估

房屋建筑物采用重置成本法评估: 机器设备, 车辆, 电子设备按重置成本法讲行评 估。

计算公式: 评估值=不含税重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下, 重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法, 或年限法与分部打分法、技术测定法综合确定。

6、在建工程的评估

在建工程为厂区内污水池改造, 纳入相关建筑物评估。

7、 无形资产的评估

无形资产一土地使用权采用市场法评估:

市场比较法基本公式:

估价对象评估值=交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区 域因素修正系数×个别因素修正系数

无形资产一其他无形资产为被评估单位购入的办公软件等,采用替代审核程序确认 账面明细余额的真实性,合理性,在此基础上按询得的市场价值评估。

8、长期待摊费用的评估

长期待摊费用为一年以上的待摊费用,采用替代审核程序确认账面明细余额的直实 性、合理性, 在此基础上按尚存收益期确定评估值。

9、 递延所得税资产的评估

根据形成原因及评估值对其影响逐项分析、计算, 在此基础上确定评估值。

10、负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻 企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:

(一) 明确评估业务基本事项

承接评估业务时, 通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承 接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。

(三) 编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度, 编制合理的资产评估计划, 并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

(四) 现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 指导被评估单位清查资产、 准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报 表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可 靠性,对不动产和其他实物资产讲行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。

(五) 确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。

(六) 财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况, 分析收入、成本和费用的构成及其变化原因, 分 析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境 和市场发展状况分析,对企业编制的盈利预测进行复核。

(七) 评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法讲行评估形成初步 评估结论, 对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论, 按评估准则的要求撰写资产评估报告, 资产评估机构进行必要的内部复核工作。

(八) 出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

(一) 基础性假设

1、交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上讲行交易的, 在 该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下讲行的。

3、企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的 资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二) 宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化:

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化:

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化:

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、 法规、经济政策保持稳定。

(三) 评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过 程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。

3、除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(四)收益法预测假设

(1) 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后, 仍将按照原有的经营 目的、经营方式持续经营下去, 其收益可以预测:

(2) 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水 平继续经营, 不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响,

(3) 未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时 所采用的会计政策在所有重大方面基本一致;

(4) 税收政策和执行税率无重大显著变化:

(5) 收益的计算以中国会计年度为准, 均匀发生:

(6) 无其他不可预测和不可抗力因素对被评佔单位经营造成重大影响;

(7) 未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应:

(8) 评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求, 认定管理层提供的假设条 件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发 生较大变化或其它假设条件不成立时, 评估人员将不承担由于假设条件的改变面可能推 导出不同评估结果的责任。

(五) 限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

(一) 评估结论

1、资产基础法

在评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 大连翔祥食品有限公司的账面总资产价值 18,620.51 万元, 总负债 2,005.68 万元, 净资产 16,614.83 万元。采用资产基础法评估 后的总资产价值 19,860.28 万元, 总负债 2,005.68 万元, 净资产为 17,854.60 万元, 评估增值 1, 239.77 万元, 增值率 7.46%。

资产评估结果汇总表

	评估基准日: 2017年12月31日			单位: 人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	9, 342.49	9, 389, 68	47.19	0.51
非流动资产	9, 278, 02	10, 470.60	1, 192, 58	12. 85
其中:固定资产净额	8, 217.69	8, 967, 05	749.36	9 12
在建工程净额	18.92		$-18.92$	$-100.00$
无形资产净额	1,006.04	1, 489, 53	483.49	48.06
长期待摊费用	14.02	14.02
递延所得税资产	21.35		$-21.35$	-100.00
资产总计	18,620.51	19, 860, 28	1, 239, 77	6.66
流动负债	2,005.68	2,005.68
非流动负债

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评估结论详细情况见资产评估明细表。

2、收益现值法

本次评估参照经委估企业董事会审核通过的盈利预测,发现其未来盈利能力一般, 未形成明显的超额收益能力, 故选用评估价值更高的资产基础法结论作为最终的报告结 论。

因此, 最终采用资产基础法评估值 17, 854, 60 万元作为评估结论(大写: 人民币壹 亿柒仟捌佰伍拾肆万陆仟元), 评估增值 1,239.77 万元, 评估增值率 7.46%。

(二) 评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得由的, 只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;

2、本评估结论仅为本评估目的服务:

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可 抗力的影响:

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响:

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。

十一、特别事项说明

(一)评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认: 本 报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估公司未对被评估 单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任 进行独立审查, 亦不会对上述资料的真实性负责。

(二)资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如 实披露,且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

(三) 企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项, 在委托人(被评估 单位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估

人员不承担相关责任。

(四)本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用说明

1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案,本资产评估 报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属 及财务状况进行了披露, 但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力, 也没有相应的资格。因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要, 应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

(二)限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可 实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估结论的使用有效期

本资产评估报告自评估基准日起一年内 (即 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评 估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估。

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 电子邮箱: valuer@yinxincpv.com

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2018年7月7日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

2018年7月7日

附 件

• 1、委托人及被评估单位营业执照复印件;
• 2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的大华审字(2018)第 160003
• 号《审计报告》:
• 3、房屋产权证、土地使用权证、车辆行驶证:
• 4、委托人承诺函(原件);
• 5、被评估单位承诺函(原件):
• 6、资产评估师的承诺函(原件);
• 7、资产评估机构资格证书复印件:
• 8、评估人员资质证书复印件:
• 9、资产评估机构企业法人营业执照复印件:
• 10、评估资产评估委托合同复印件。