ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018 64

獐子岛集团股份有限公司

关于出售参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与双日株式会社签订《股 权转让合同》，将公司持有的大连翔祥食品有限公司（以下简称“翔祥食品”） 39%股权转让给双日株式会社，转让价格为73,274,976 元人民币。

公司董事会以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 出售参股子公司股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、公司名称：双日株式会社

2、住所：日本东京都千代田区内幸町二丁目 1 番 1 号

3、法定代表人：藤本昌義

4、注册资本：1603.39 亿日元

• 5 、成立日期： 2003 年 4 月 1 日

6、经营范围：作为综合商社，在汽车、成套设备、能源、金属资源、化学 品、食品、农林资源、消费品以及工业园区等各领域，不仅限于商品销售及贸易 业务，还在国内外制造、销售各种产品并提供服务。在全球范围内开展各种项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的企划、调整、投资以及金融活动等多边业务。

7、股权结构：

截止 2018 年 3 月 31 日，前十位股东为：

（1）日本トラスティ ・ サービス信託銀行株式会社持有 160,660 千股，占 12.84%。

（2）いちごトラスト ・ ピーティーイー ・ リミテッド持有 123,634 千股， 占 9.88%。

（3）日本マスタートラスト信託銀行株式会社持有 59,886 千股，占 4.79%。

（4）CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 持 有 44,263 千股，占 3.54%。

（5）資産管理サービス信託銀行株式会社持有 42,426 千股，占 3.39%。

（6）モルガン ・ スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社持有 31,479 千股，占 2.52%。

（7）JPMORGAN CHASE BANK 385151 持有 16,857 千股，占 1.35%。

（8）JPMORGAN CHASE BANK380634 持有 15,077 千股，占 1.21%。

（9）STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 持有 14,735 千股，占 1.18%。

（10）STATE STREET BANK WESTCLIENT-TREATY 505234 持有 12,117 千股，占 0.97%。

8、财务数据：截至 2018 年 3 月 31 日，资产总计 2,350,351 百万日元，所有 者权益总计 625,124 百万日元。2017 年度（2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日），实现营业收入 1,816,459 百万日元，净利润 61,694 百万日元。以上数据全 部经过审计。

三、交易标的情况介绍

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 、基本情况

交易标的：大连翔祥食品有限公司

法定代表人：姜玉宝

注册资本：1742 万美元

主营业务：水产品加工、仓储、国际贸易等。 设立时间：2003 年 01 月 28 日

住所：大连保税区 IC-54

企业类型：有限责任公司(中外合资)

股权结构：双日株式会社占有股份 30.6% ，双日 ( 中国 ) 有限公司（系双日株 式会社的全资子公司）占有股份 20.4% ，獐子岛集团股份有限公司占有股份 49% 。

2 、主要财务指标

单位：万元

财务指标	2017.12.31（经审计）	2018.6.30（未经审计）
资产总额	18,620.51	19,831.24
负债总额	2,005.68	2,769.50
净资产	16,614.83	17,061.74
应收账款	823.25	574.23
营业收入	21,425.33	10,715.14
营业利润	1,689.61	502.76
净利润	1,569.64	446.91

3 、其他说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策和定价依据

银信资产评估有限公司对翔祥食品股权进行了评估并出具银信评报字（ 2018 ） 沪第 0741 号评估报告。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，翔祥食品全部股权 的评估值为 17,854.60 万元人民币，评估增值率 7.46% 。评估报告详细内容见公 司 2018 年 10 月 17 日刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《评 估报告》。

本次交易的翔祥食品 39% 股权价格确定为上述翔祥食品全部股权评估值的 39% 加上翔祥食品 2018 年预算利润的 39% ，即73,274,976 元人民币。

五、交易协议的主要内容

甲方：獐子岛集团股份有限公司

乙方：双日株式会社

1 、交易价格

本股权转让的转让金额为73,274,976 元人民币（以下称“股权转让对价”）。

2 、交割安排

（1）在本合同签署日，甲方应使其派遣到目标公司的法定代表人等，将目 标公司的法定代表人等保管的目标公司现有的与经营相关的资格证书、印章（包 括但不限于公章、法定代表人章、财务专业章等）、政府部门颁发的与审批相关 的证书、工程建设、不动产等的权利证书、财务账簿、合同及其他文档文件等与 公司的生产、运营和管理相关的全部资料交给乙方派遣的总经理。

（2）乙方应使目标公司办理本股权转让相关的下列手续，甲方应提供必要 的协助。

• 1） 应在本合同的生效日起10 个工作日内在商务部门办理本股权转让的

• 备案手续，取得外商投资企业变更备案回执。

2） 从商务部门取得外商投资企业变更备案回执之日起20 个工作日内在 工商局办理变更登记手续，取得反映了本股权转让的结果的新营业执照。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）在上述（2）之1）中规定的交接完成的前提下，乙方应在取得（2） 之2）规定的新营业执照之日起7 个工作日内，将股权转让对价以银行转账的方 式用人民币支付至甲方指定的银行账户中。

3 、费用负担

除本合同另有规定及当事人间另行书面约定外，有关本合同签订、履行等发 生的费用，按照中国及其他应当适用的相关法律法规，由各方当事人各自负担。 发生与本合同相关的捐税（包括但不限于股权转让收益的所得税及印花税）和杂 费等时，应由作为征收依据的法律法规中所规定的支付义务方负担。

4 、协议的生效

本合同自各方当事人的法定代表或授权代表签字并加盖公司公章之日起生 效。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次交易目的在于盘活资产、优化资产结构。

本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金73,274,976 元，增加 税前利润约 480 万元。公司财务状况、经营成果将有所改善，将提升公司资产流 动性，增加公司净资产，增强公司偿债能力。具体数据以年审会计师审计为准。

本次交易股权处置收益计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审 计数据为准。本次交易需在交割完成后，才能确认处置损益。以上风险敬请广大 投资者关注。

特此公告

==> picture [169 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==