ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 31, 2017

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017

獐子岛集团股份有限公司

关于共同投资设立水产品产业并购基金并签署框架合作协议的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的水产品产业并购基金框架合作协议，为协议三方的意向性框 架约定，关于水产品产业并购基金的具体事宜以后续经各方内部审批通过后的具 体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本合作框架协议尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜 公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和 审批程序，并依法履行信息披露义务。

请广大投资者注意投资风险。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛”）于 2017 年 5 月 27 日与国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）、上海积泉资产管 理有限公司（以下简称“上海积泉”）就设立水产品产业并购基金签订框架合作 协议，此基金旨在以直接投资、股权合作等投资方式，投资水产品行业的相关上 下游产业或水产品行业的单个品种的资源整合，推动公司对水产品产业进行整合、 并购投资，以推动水产品行业的发展。具体情况如下：

一、对外投资交易概述

（一）投资主体介绍

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1、国泰元鑫资产管理有限公司

成立时间：2013 年 05 月 28 日

公司类型：其他有限责任公司

注册地：上海市虹口区东大名路 558 号新华保险大厦 11-01A

法定代表人：梁之平

股东：中建投信托有限责任公司持股 30%，上海津赞投资管理有限公司持股 20%，国泰基金管理有限公司持股 50%。

注册资本：5000 万人民币

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资管 理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。

国泰元鑫具有经中国证监会核准的从事特定客户资产管理业务资质，公司主 营业务为特定客户资产管理业务，投向包括上市类资产和未通过交易所转让的股 权、债券以及其他财产权利。

2、上海积泉资产管理有限公司

成立时间：2015 年 10 月 01 日

公司类型：有限责任公司

注册地：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q402 室

法定代表人：汪开振

股东：汪开振持股 30%，安徽朝旭投资管理有限公司持股 45%，荆州市未 名生物能源有限公司持股 25%。

注册资本：2000 万人民币

经营范围：资产管理，投资管理。

上海积泉具有中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人备案登记资质， 为一家专业从事与国内 A 股相关的产业投资基金、并购基金业务的资产管理公

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司。

（二）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。国泰元鑫、上海 积泉与公司不存在关联关系或利益安排，未与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

国泰元鑫与上海积泉不存在一致行动关系，国泰元鑫与上海积泉未持有上市 公司股份。

二、框架协议主要内容

（一）合作目的和原则

公司通过与国泰元鑫、上海积泉合作设立水产品产业并购基金，以直接投资、 股权合作等投资方式，依托国泰元鑫、上海积泉的专业投资能力，积极布局水产 品行业相关领域，整合行业资源。在风险可控的前提下，做大做强公司主营相关 业务，增强公司的盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。

（二）合作内容

1、投资方向

水产品产业并购基金的投资领域包括但不限于以下内容：

A、水产品行业的单个品种的资源整合；

B、水产品行业的相关上下游产业；

水产品产业并购基金投资方向必须符合獐子岛的主营业务方向或与獐子岛 的主营业务有关联。

2、组织形式

水产品产业并购基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人由合伙企 业的普通合伙人担任，有限合伙人不执行合伙企业事务，以各自认缴出资额为限 承担责任。上海积泉担任普通合伙人，獐子岛或其指定的关联方、国泰元鑫（代 拟发起管理的国泰元鑫獐子岛并购 N 期资管计划，其中 N=1,2,3,4…）为有限合 伙人，其余有限合伙人根据项目需要，由三方商定后，依据合伙企业协议的约定

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引进。

3、投资方式

水产品产业并购基金设立后，其对外投资以直接投资、股权投资为主，在遵 守法律法规和相关政策的前提下，以灵活的方式对拟并购项目进行投资。

4、基金的管理

水产品产业并购基金设投资决策委员会，作为水产品产业并购基金的投资决 策机构，三方各委派一人作为投资决策委员会的委员。投资决策委员会负责拟投 资项目（及其退出）的审议并做出决议。投资决策委员会可聘请外部专家担任本 水产品产业并购基金的顾问。

基金应当委托具备基金托管资格的机构进行资金托管。基金应当对所投资金 进行全封闭监管与专款专用，基金的一切资金收付都应当经过托管账户。 5、优先并购权

根据具体拟投资项目的情况，水产品产业并购基金的退出方式之一可以由獐 子岛或其指定方对水产品产业并购基金的投资项目出具溢价收购。

6、本协议是三方关于项目合作的意向性的框架约定。关于水产品产业并购 基金的具体交易结构、退出方式等所有事宜以各方经过内部评审通过后的方案为 准，并在具体并购基金的有限合伙协议中单独约定。

三、对外投资目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次成立产业基金合作符合公司的发展战略，有利于拓展和延伸现有产业链， 寻找和培育新的利润增长点，从而提高公司核心竞争力，为公司的长期发展奠定 良好基础。

（二）资金来源

本次对外投资所需本公司投入的资金将由公司以自筹方式解决。

（三）存在的风险

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1、本次签署的水产品产业并购基金框架合作协议，为协议三方的意向性框 架约定，关于水产品产业并购基金的具体事宜以后续经各方内部审批通过后的具 体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

• 2、本协议所约定的关于设立水产品产业并购基金及出资的具体相关事项，

• 须经各方有权机构批准后方能实施，因此存在未获批准的风险。

（四）对公司的影响

1、公司本次参与投资设立水产品产业并购基金，有利于公司培育、储备与 现有主业相关的优质项目与潜在标的，为公司未来的产业整合提供支持和帮助， 将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。

2、通过借助合作方丰富的投资经验和较强的产业整合能力，充分利用合作 方的资本实力和公司在水产品行业的领军地位，发挥各自优势，有利于实现良好 的社会效益和投资回报。

3、本次投资将避免形成同业竞争、规范关联交易，本框架协议仅为各方的 合作意向，具体措施将根据实际情况，在后续经各方内部审批通过的并购基金协 议中约定。

四、备查文件

《水产品行业并购基金框架合作协议》

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 1 日

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