ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

证券代码： 002069 证券简称：獐子岛公告编号： 2017 － 24

獐子岛集团股份有限公司

关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公 司 49% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2012 年12 月13 日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会审议通过了《关于对外投资暨成立獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有 限公司的议案》。详见公司刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的 《第四届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2012－77）。獐子岛雅马哈 （大连）玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“目标公司”、“船舶公司”）成立 于 2014 年 4 月 11 日，注册资本 8000 万元，其中獐子岛集团股份有限公司出资 4080 万元，占比 51% ，雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）出资 3920 万元，占比 49% 。

2、公司根据未来发展需要，为构建海洋牧场装备升级战略支撑体系，公司 拟收购合营企业船舶公司49%股权。公司于2017 年4 月12 日召开第六届董事会 第九次会议一致审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船 舶制造有限公司49%股权的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

3、公司与雅马哈拟于股东大会审批通过后签署《股权转让合同》，购买目标 公司49%股权；同时雅马哈与玻璃钢船厂签订《技术援助协议》、《服务协议》， 约定雅马哈向玻璃钢船厂提供技术援助服务。

本次股权转让的定价基准日为2016 年12 月31 日。在本次股权转让完成后， 公司将持有目标公司100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司

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重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等。

二、交易对方的基本情况

• 1 、公司名称：雅马哈发动机株式会社

• 2 、注册地址：日本国静冈县磐田市新贝 2500

• 3 、法定代表人：柳弘之

4 、主营业务：包括生产并销售摩托车、踏板车、电动混合型自行车、船艇、 帆船、水上摩托、游泳池、日本船、渔船、船外机、柴油发动机、四轮全地形车、 SSV （全地形车双人座链传动四轮车）、小型卡丁赛车发动机、高尔夫球车、通用 发动机、发电机、水泵、机动雪橇、小型除雪机、汽车发动机、表面贴装设备、 产业用机器人、产业用无人驾驶直升机、轮椅电动辅助装置、头盔；生物工程学 农林水产品•微生物的生产•加工•销售。进口并销售各类型产品、发展旅游业及 经营各项休闲娱乐设施及其相关服务事业。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1 、公司名称：獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司

• 2 、企业性质：有限责任公司（中外合资）

• 3 、成立时间： 2014 年 4 月 11 日

4 、营业执照注册号： 910102000963864025

• 5 、注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道前盐村

• 6 、注册资本： 8000 万元

• 7 、法定代表人：吴厚刚

8 、股权结构：獐子岛集团股份有限公司出资 4080 万元，占比 51% ，雅马哈 发动机株式会社出资 3920 万元，占比 49% 。

• 9 、实际控制人：公司同雅马哈发动机株式会社共同控制。

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10 、主营业务：近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥及零 配件的制造、加工、维修；以上产品及相关零配件的批发及进出口业务（不涉及 国营贸易商品，涉及配额、许可证等专项规定的商品，按有关规定办理申请）； 近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥的出租及保管、养护；经 济信息咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

11 、公司所属行业：玻璃钢船舶制造行业

12 、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该股权的 重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

13 、船舶公司的主要资产为占地 48416.5 平方米的国有建设用地使用权。该 土地使用权系于 2015 年 6 月取得，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在 进行项目建设的前期工作。

14 、船舶公司于 2015 年 5 月起租赁厂房进行船厂建成前试运营， 2016 年销 售船只 36 艘。

（二）交易标的的主要财务数据

根据具有证券期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所大连分所出具 的目标公司 2016 年度审计报告，财务状况及经营成果见下表：

单位：元

项目	2016 年度
资产总额	69,477,467.33
净资产	62,709,396.83
营业收入	13,395,429.92
净利润	-2,557,568.81

（三）交易标的评估情况

根据具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字 【2017】第030 号《资产评估报告》，獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有 限公司股东全部权益在基准日（2016 年12 月31 日）时点的价值为 6347.74 万元。

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四、协议的主要内容

（一）股权转让合同的主要内容

2012年12月，公司同雅马哈签订《合资合同》，计划建设船舶公司，因项目 筹建期较长，雅马哈根据其投资需求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技 术援助的方式继续参与本项目，鉴于：

一方面，本项目已获得建设用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定 运作周期，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力；

另一方面，雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试 生产与销售等技术转移工作，并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶 公司的技术需求。

因此，双方经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，并同时签署技 术援助等协议。公司与雅马哈的《股权转让合同》中的主要内容如下：

1、成交金额及支付方式：自本股权转让生效日之日起30日以内，将本股权 转让价款1美元汇入雅马哈指定的银行账户。

2、本合同签订后，船舶公司向审批机关申请办理本股权转让所需的一切必 要审批手续、工商变更登记手续。

3、合同签订后，因本合同签订前的事项导致的损失、对外债务以及与本合 同签订前聘用的员工有关的玻璃钢船厂的经营责任以及本合同签订后玻璃钢船 厂的一切经营责任均由獐子岛承担。

4、协议的生效条件、生效时间：本合同自各当事方的法定代表人或者授权 代表签订，且审批机关批准本股权转让之日起生效(以下称"本合同生效日")。另 外，因本股权转让引起的本股权权利变更在新营业执照颁发日(以下称"本股权转 让生效日")起生效。但是本合同中对本股权转让生效日之前的各当事方的权利及 义务作出规定的条款，自各当事方的法定代表人或者授权代表签订本合同后立即 生效。

5、违约条款：本合同任何一当事方违反本合同规定的义务，并且在接到守 约当事方的纠正要求后1个月以内仍未纠正该违约行为时，守约当事方无论是在 本股权转让生效日之前还是其后，均有权解除本合同。另外，无论本合同解除与 否，守约当事方均可以立即要求违约当事方赔偿其所有的损失。

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6、船舶公司的公司名称，于本股权转让生效日变更为不使用“雅马哈”字 样的名称。

（二）技术援助协议及服务协议的主要内容

• 1、合同金额及支付方式：

雅马哈向船舶公司提供技术援助服务，包括授权船舶公司销售雅马哈拥有专 利的船型，并按照销售的产品及其零部件的净销售价格的5%支付专利费，超过150 条船后不再收取；在每个半年度期结束后的六十（60）天内，向雅马哈支付按产 量支付专利费。

雅马哈工程师去船舶公司提供培训按照5万日元/天/工程师标准收取培训费， 船舶公司员工去雅马哈接受培训按照4万日元/天/员工标准收取培训费，期间形 成的费用由船舶公司承担。在每阶段培训结束后三十（30）天内，通过电汇资金 的方式以日元支付到雅马哈指定的银行账户。

2、许可证授权

根据本协议条款，雅马哈特此将非排他性不可转让且不可分割的许可证授予 船舶公司，允许其在本协议期限内在许可地域内使用该技术信息从事以下业务， 但后者无权颁发从属许可证：

a）在工厂内生产产品及其零部件；

b）销售或转让产品及其零部件。

• 3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

技术援助协议：本协议自各当事方的法定代表人或者授权代表签订之日起生 效，除非根据本协议相关规定提前终止，否则应于2018年12月31之前保持充分有 效。然而，双方可通过书面约定的方式延长或续签本协议。

服务协议：本协议自各当事方的法定代表人或者授权代表签订之日起生效， 除非提前终止，否则应于此后一年期限内持续有效。

五、其他安排

股权转让合同签订的同时，雅马哈与獐子岛应通过船舶公司董事会书面决议 的形式，解聘雅马哈委派的总经理及其他高级管理人员，并选任獐子岛委派的总 经理及其他高级管理人员。上述任免事项完成后，雅马哈立即免除其委派的 3

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名董事的职务，并同意于本股权转让生效日前，由獐子岛委派董事。

本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，不 存在与关联人产生同业竞争的情况。

六、收购目的、存在的风险和对公司的影响

1 、收购目的

（ 1 ）基本情况

2012 年 12 月，公司同雅马哈签订《合资合同》，合作目的为：一是公司正 全力打造以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”、以冷链物流、渔业 装备、休闲渔业为“三大支撑”的战略格局。公司现有作业船只约 1000 艘，迫 切需要进行装备升级改造，尽快完成战略支撑需求；二是国内渔船升级为玻璃钢 渔船市场前景广阔。

（ 2 ）推进情况

1 ）政策贯彻落实

辽宁省海洋与渔业厅 2016 年 8 月 15 日出台《辽宁省标准化海洋捕捞渔船更 新改造项目实施方案 ( 试行 ) 》，指出：重点支持大中型老旧渔船更新改造，鼓励淘 汰中小型木质渔船，合并建造大中型钢质、玻璃钢等新材料渔船。实现本地区“大 中型渔船钢质化，小型渔船玻璃钢化”的目标。 2015-2019 年，辽宁省完成国家 更新改造海洋捕捞渔船任务不低于 1731 艘。符合标准的玻璃钢船型可申请补贴。 大连市政府 2014 年 2 月 24 日出台《大连市促进海洋渔业持续健康发展实施方案》 （大政发〔 2014 〕 12 号），指出：加快推进近岸中小渔船升级改造工程，逐步淘 汰老、旧、木质渔船，实施标准化玻璃钢渔船更新改造 5000 艘。

2 ）合作推进

船舶公司于 2015 年 5 月起租赁厂房进行船厂建成前试运营， 2016 年销售船 只 36 艘，相关部分员工已进行生产技术、生产管理、品质管理、部件管理培训。 船舶公司于 2015 年 6 月取得占地 48416.5 平方米的国有建设用地使用权，拟用 于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。

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2 、存在的风险及对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购完成后将由公司独立进行项目的建设与运营。项目建设方面，项目 原计划投资额 1.5 亿元，其中土地已经取得，为降低投资经营压力，后续工厂建 设拟分期实施，总建设规模为 2.14 万㎡，首期建设规模为 0.72 万㎡，目前首期 建设的设计规划已完成，后续项目建设的投资以船舶公司融资为主进行；运营方 面，船舶公司相关部分员工已进行相关培训，船舶公司已租赁厂房进行船厂建成 前试运营，同时本次交易计划同步签订《技术援助协议》、《服务协议》，后续由 雅马哈给予技术援助支持。

本次收购目标公司 49% 股权的资金全部来源于自筹资金。雅马哈持有的船厂 49% 股权评估价值为 3110.39 万元，扣除股权转让价款 1 美元后的差额部分将计 入营业外收入。具体数据以年审会计师审计为准。

上述会计处理存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准。按照规定 本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易需在经股东大会批准并完成交割 后，才能确认损益。

以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露 义务。

七、独立董事意见

经审慎研究讨论，公司独立董事对《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连） 玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》发表独立意见如下：

通过收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权，将有助 于构建海洋牧场装备升级战略支撑体系。本次收购按照“公平自愿、互惠互利” 的原则进行，决策程序合法有效；鉴于船舶公司存在建设与经营等方面的不确定 性，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力，双方经多次协商， 确定以1 美元的价格转让相关股权，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。基于上述意见，我们同意《关于 收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》。

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八、备查文件

• 1 、第六届董事会第九次会议决议；

• 2 、独立董事意见；

• 3 、《股权转让合同》、《技术援助协议》、《服务协议》；

• 4 、獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 2016 年度审计报告；

• 5 、辽宁元正资产评估有限公司评估报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017 年 4 月 13 日

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