ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 22, 2016

－ 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2016 104

獐子岛集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、投资标的名称：青岛海洋种业有限责任公司（暂定名，以法定登记机关核准的 名称为准）。

2、因本次拟设立的合资公司需取得相关政府主管部门批准后实施，尚存在一定不 确定性，公司将根据投资进展情况及时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投 资风险。

一、 对外投资概述

1、对外投资的基本情况

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）为抢抓多倍体海洋生 物技术的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司海洋种业平台战略布局， 公司拟与青岛亚特兰生物科技有限公司（以下简称“亚特兰”）、美国大西洋海角渔业有 限公司（以下简称“大西洋海角”）在青岛合资设立“青岛海洋种业有限责任公司”（暂 定名，以法定登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 7,500 万元人民币，其中：公司以现金形式出资 4,350 万元，占合资公司注册资本的 58%；亚 特兰以非专利技术及相关资产出资 2,250 万元，占合资公司注册资本的 30%；大西洋海 角以非专利技术及相关资产出资 900 万元，占合资公司注册资本的 12%。

2、本次投资的审批程序

公司于 2016 年 9 月 22 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资 设立合资公司的议案》，按照《公司章程》，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会

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对外投资的权限内，无需提交股东大会审议。

• 3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

二、合作方情况介绍

• 1、青岛亚特兰生物科技有限公司

注册地址：青岛市市北区错埠岭二路 3 号 2 单元 102 号

企业类型：有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：郭希瑞

注册资本：100 万元人民币

主营业务：海洋生物技术开发；苗种培育技术开发；水产养殖技术及设备开发、技 术咨询、技术服务；批发：鲜水产品。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与青岛亚特兰生物 科技有限公司不存在关联关系。

• 2 、美国大西洋海角渔业有限公司

注册地址： 985 Ocean Drive, Cape May, NJ 08204, USA

企业类型：有限公司

法定代表人： Daniel Cohen

注册资本： 25,000 美元

注册时间： 1984 年

主营业务：捕捞、加工和销售深海扇贝，贝类养殖。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与美国大西洋海角 渔业有限公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

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1、公司名称：中文名称为：青岛海洋种业有限责任公司；英文名称为：Qingdao Marine Seed Company, Ltd.（暂定名，具体以登记机关核准为准）。

2、注册资本：7,500 万元人民币

3、注册地址：中国青岛

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：海水养殖遗传育种研究、优良种子研发与制种、苗种繁育销售、海 产品养殖销售、技术服务（以政府最终核准经营范围为准）。

6、出资方式：獐子岛出资 4,350 万元，以人民币现金出资，占注册资本的 58%； 亚特兰出资 2,250 万元，以经评估的非专利技术及相关资产出资，占注册资本的 30%。 大西洋海角出资 900 万元，以经评估的非专利技术及相关资产出资，占注册资本的 12%。

根据具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《青岛亚特兰生物 科技有限公司和美国大西洋海角渔业公司投资项目涉及的“牡蛎四倍体和三倍体培育技 术”评估报告》【万隆评报字（2016）第 1681 号】，本次评估采用收益法中的超额收益 折现法对专有技术进行评估，作为本次亚特兰和大西洋海角非专利技术及相关资产出资 的定价依据。经评估，青岛亚特兰生物科技有限公司和美国大西洋海角渔业公司拥有的 专有技术—“牡蛎四倍体和三倍体培育技术”评估值为大写人民币叁仟壹佰伍拾万元 （RMB3,150 万元）。按照亚特兰和大西洋海角双方签署的专有技术共享协议，按 2.5:1 共享技术，属于青岛亚特兰生物科技有限公司的专有技术评估值为 RMB2,250 万元，属 于美国大西洋海角渔业公司的专有技术评估值为 RMB900 万元。该无形资产不存在违约 和诉讼仲裁事项。

7、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金。

8、股权结构：

出资方	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
獐子岛集团股份有限公司	4,350.00	58.00%	货币出资
青岛亚特兰生物科技有限公司	2,250.00	30.00%	专有技术评估出资
美国大西洋海角渔业有限公司	900.00	12.00%	专有技术评估出资
合计	7,500.00	100%

上述各项信息以工商登记核准为准。

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四、《合资经营协议书》主要内容

1 、合资公司将利用公司苗种产业化及技术推广的产业平台优势、亚特兰拥有的世 界先进的多倍体育种技术及优良的四倍体太平洋牡蛎品系优势及大西洋海角扇贝技术 及市场优势，形成以海洋种业研发、育种为主，以苗种繁育、技术服务为辅的育、繁、 推一体的种业平台，提升技术服务和资源服务的输出能力，共同实现“世界一流的水产 养殖育种公司、引领世界海洋种业”的目标。

2 、合资公司的投资总额为人民币 7,500 万元。

3 、合资公司的注册资本为人民币 7,500 万元，獐子岛出资 4,350 万元，以人民币现 金出资，占注册资本的 58% ；亚特兰出资 2,250 万元，以经评估的非专利技术及相关资 产出资，占注册资本的 30% 。大西洋海角出资 900 万元，以经评估的非专利技术及相关 资产出资，占注册资本的 12% 。獐子岛将在合资公司成立之日起 30 日内注资 1000 万元 人民币，剩余出资将在合资公司成立之日起两年内根据合资公司的资金需求和业务开展 进度分批缴纳到位。

4 、獐子岛和亚特兰同意大西洋海角可在本协议签订之日起 2 年时间内，分别以 560 万元人民币受让甲方持有的合资公司 7% 的股权，以 440 万元人民币受让乙方持有的合 资公司 5.5% 的股权。如果完成受让，则各股东股权结构如下：

獐子岛现金出资，占合资公司 51% 的股权；

亚特兰技术出资，占合资公司 24.5% 的股权；

大西洋海角技术出资，占合资公司 12% 的股权；现金出资，占合资公司 12.5% 的股 权。合计占合资公司 24.5% 的股权。

5 、亚特兰和大西洋海角将已拥有的及在研发的多倍体技术及相关研发、生产、推 广能力全部注入合资公司；并保障协助合资公司持续进行多倍体技术的研发和生产，在 合作期间由合资公司研发获得的多倍体专利成果及技术（包括但不限于三倍体牡蛎、扇 贝、鲍鱼等技术）均归合资公司所有。

亚特兰和大西洋海角的技术保障目标为：合资公司首年完成三倍体太平洋牡蛎的研 发技术工艺技术稳定；合资公司正常运营 2 年内获得三倍体葡萄牙牡蛎的技术工艺；合 资公司正常运营 3 年内获得三倍体美洲牡蛎的技术。同时合资公司继续进行鲍鱼扇贝和 其他新品种的研发和产业化探索。

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6 、合资公司设董事会，董事会应由包括董事长在内的 5 名董事组成，獐子岛有权 委派三名董事，亚特兰和大西洋海角各有权委派一名董事。董事长由獐子岛委派，副董 事长由亚特兰委派。董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

7 、董事会是合资公司的最髙权力机构，决定与合资公司有关的一切重大事宜。

8 、合资公司设监事一名，由獐子岛委派一名监事，监事的任期为三年，经原委派 方重新委派，可以连任。

9 、合资公司董事会下设立执行委员会，作为经营管理机构，负责公司的日常经营 管理工作。执行委员会由总经理、副总经理、财务负责人组成。总经理由亚特兰提名， 并经董事会任命；副总经理 1 人，协助总经理工作，由獐子岛提名，并经董事会任命； 财务负责人由獐子岛提名，并经董事会任命。

10 、合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日，合资公司经营期限应为自 成立日起二十年。

11 、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国相关法律和保护和约 束。

12 、本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、牡蛎是中国国内贝类中第一大消费品种，产量占所有贝类产量的 33% 以上。牡 蛎适应性强，广温广盐，北部适合在辽宁、河北、山东养殖，南部适合在福建、广东、 广西、海南养殖。其中，太平洋牡蛎品种约占国内牡蛎养殖的 80% 以上，主要是以筏式 养殖为主，并有少量的滩涂底播养殖。但最近几年在牡蛎养殖过程中存在死亡率升高、 生长速度慢、个体小且瘦的问题，严重影响了牡蛎产业的产量和效益。

三倍体牡蛎是通过改良牡蛎的遗传性状、运用杂交的方法来获得的优良品种，目前 市场存量较小。早在 2009 年开始，公司便与亚特兰首席科学家郭希明教授合作取得三 倍体牡蛎良好的产业化、规模化效果。经过亚特兰公司 8 年研发和獐子岛的产业化应用， 已取得了更为先进的新型专有“牡蛎四倍体和三倍体培育技术”，成功获得四倍体牡蛎 群体，并通过 7 代选育获得稳定优良的四倍体太平洋牡蛎新品系，具备替代现有品种、 推动牡蛎产业升级的良好前景。产业实践证明，该技术成熟可行，同时，由于三倍体牡 蛎个体大、成活率高、体内含糖量高、品质和口味较好，且收获季节较长、产量高，作 为一种替代二倍体牡蛎的优良品种，适合发展中高端市场，市场前景广阔。

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合资公司的建立将形成以海洋种业研发、育种为主，以苗种繁育、技术服务为辅的 育、繁、推一体的种业平台，提升技术服务和资源服务的输出能力，将促进獐子岛海洋 种业等战略性产业布局得到进一步优化，为公司的长远发展奠定良好的基础，最终实现 “世界一流的水产养殖育种公司、引领世界海洋种业”的目标。

2 、本次对外投资完成后，公司将持有合资公司 58% 的股权，合资公司将成为公司 的控股子公司，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，合资公司将纳入本公 司的合并报表范围内。

3 、本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金，对公司本年度的财务状况和经 营成果不会产生重大影响。

4 、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注 行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。同时，合资公司能否达 到预期前景尚存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注 意投资风险。

六、独立董事审核意见

公司独立董事同意公司投资该项目，并认为本次交易符合公司的发展战略和产业投 资方向，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和盈利能力。本次交 易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及其他规范文件的要求。

七、备查文件

• 1 、经与会董事签字的公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2 、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项独立意见；

• 3、《青岛亚特兰生物科技有限公司和美国大西洋海角渔业公司投资项目涉及的“牡

• 蛎四倍体和三倍体培育技术”评估报告》；

  • 4、《专有技术共享协议》。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 23 日

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