ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 獐子岛集团股份有限公司部分资产项目

评估报告

众华评报字[2016]第 55-3号

共一册, 第一册

辽宁众华资产评估有限公司

二〇一六年六月十五日

评估报告目录

资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告正文
一、绪言
二、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者.6
三、评估目的
四、评估价值类型及定义
五、评估对象和范围
六、评估基准日
七、评估依据
八、评估方法…………………………………………………………………………13
九、评估程序实施过程和情况
十、评估假设
十一、评估结论及分析
十二、特别事项说明
十三、评估报告使用限制
十四、评估报告日………………………………………………………………………………………………
评估明细表
评估报告附件
参加本评估项目的主要人员名单

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收集 的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 以及恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。

四、资产评估师责任是对评估对象在特定条件下的特定价值进行 估算并发表专业意见, 评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可 实现价值的保证。

五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要 的现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 獐子岛集团股份有限公司部分资产项目

评估报告摘要

众华评报字[2016]第55-3号

辽宁众华资产评估有限公司接受长海县獐子岛投资发展中心的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产 评估法定和公允的方法, 按照必要的评估程序, 对长海县獐子岛投资 发展中心拟收购獐子岛集团股份有限公司部分资产项目所涉及的构筑 物及土地使用权在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。

一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者 委托方为长海县獐子岛投资发展中心,产权持有单位为獐子岛集 团股份有限公司, 其他评估报告使用者为法律法规规定的与本评估目 的相关的政府职能部门及相关当事人。

二、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》,长海具獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 团股份有限公司部分资产(集团码头资产和皮口土地)。

本次评估目的是对拟收购行为涉及的獐子岛集团股份有限公司部 分资产在评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业估价意见, 为 长海具獐子岛投资发展中心拟收购该资产提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为单项资产。评估范围为长海具獐子岛投资发展 中心拟收购獐子岛集团股份有限公司的部分构筑物及土地使用权。

委估构筑物资产共计 18 项, 账面原值 39, 698, 143. 63 元, 账面净 值 5,691,093.36 元,包括东獐渔港、浮桥、褡裢大坝、大耗岛大坝等; 委估土地使用权资产共6项, 申报面积共计 182, 413.58 平方米, 账面 价值 42, 557, 320, 12元。

评估范围是由獐子岛集团股份有限公司申报。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2015年12月31日。

六、评估方法

根据评估目的、纳入评估范围资产的特点及评估机构所掌握的资 料分别采用不同的评估方法。

在本次评估中, 对构筑物选用成本法、土地使用权选用市场比较 法和成本逼近法。

七、评估结论

经实施必要的清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出如下评估结论:

在评估假设条件成立前提下, 纳入评估范围的资产在评估基准日 的账面价值合计为人民币4,824.84万元,评估价值为人民币7,078.57 万元, 评估增值2,253.72万元, 增值率为46.71%。评估结果汇总情况 见下表:

评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	目 项	B	C	$D = C - B$	E=D/B×100%
1	流动资产
$\overline{2}$	非流动资产	4,824.84	7,078.57	2,253.72	46.71
3	其中: 可供出售金融资产			۰
4	持有至到期投资	۰	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
5	长期应收款	ı	$\blacksquare$
6	长期股权投资		$\blacksquare$	٠
7	投资性房地产			$\blacksquare$
8	固定资产	569.11	2,406.32	1,837.21	322.82
9	在建工程			$\blacksquare$
10	工程物资	$\blacksquare$		$\overline{\phantom{a}}$
11	固定资产清理
12	生产性生物资产	$\frac{1}{2}$
13	油气资产			٠

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com

14	无形资产	4,255.73	4,672.25	416.51	9.79
15	开发支出	$\blacksquare$
16	商誉	$\blacksquare$
17	长期待摊费用		$\blacksquare$
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
20	资产总计	4,824.84	7,078.57	2,253.72	46.71

评估结果详细情况见评估明细表。

八、评估结论使用有效期: 本评估结论使用有效期为自评估基准 日起1年, 即从 2015年12月31日至 2016年12月30日止的期限内 有效, 超过1年有效期需重新进行评估。

九、评估报告日

本评估报告日为2016年6月15日。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文。

注: 本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法 规以及本评估项目的约定, 正确、恰当地使用本评估报告。任何不正 确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承 担责任。

下列行为, 但不仅限于此, 均被认为是没有正确地使用本评估报 告: 将本报告用于其他目的的经济行为: 除国家法律、法规规定之外, 未经辽宁众华资产评估有限公司书面同意将本报告或其中内容公开发 布或用于任何报价或其他公开文件。

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 獐子岛集团股份有限公司部分资产项目

评估报告正文

众华评报字[2016]第55-3号

一、绪言

长海具獐子岛投资发展中心:

辽宁众华资产评估有限公司接受贵中心的委托,资产评估师依据 国家相关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则, 采用资产评估法定和公允的方法, 按照必要的评估程序, 对贵中心拟 收购獐子岛集团股份有限公司部分资产项目所涉及的构筑物及土地使 用权在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下:

二、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方

本次评估的委托方为长海县獐子岛投资发展中心。

1、名称: 长海县獐子岛投资发展中心

2、统一社会信用代码: 912102247260168455

3、住所: 辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

4、法定代表人姓名: 邹建

5、注册资本: 人民币玖仟柒佰伍拾肆万元整

6、类型: 集体所有制

7、成立日期: 2000年12月20日

8、经营期限: 自 2000年12月20日至长期

9、经营范围: 项目投资; 经济信息咨询服务; 集体资产管理业务; 货物进出口(法律、行政法规禁止项目除外;法律、行政法规限制项 目取得许可后方可经营); 开发、销售高效、环保节能型交换装置和 动力装置;农业技术研究与开发;海水捕捞 * * * (依法需经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10、登记机关: 长海县市场监督管理局。

(二)产权持有单位

本次评估的产权持有单位为獐子岛集团股份有限公司。

1、名称: 獐子岛集团股份有限公司

2、统一社会信用代码: 91210200241261121A

3、住所: 辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

4、法定代表人:吴厚刚

5、注册资本: 人民币柒亿壹仟壹佰壹拾壹万元整

6、公司类型: 股份有限公司

7、成立日期: 1992年9月21日

8、营业期限: 自 1992年9月21日至2052年9月18日

9、经营范围: 水产品养殖; 扑捞、销售; 进出口业务、承办中外 合资经营、合作生产及三来一补业务; 冷藏; 运输; 向境外派遣各类 劳务人员(不含海员)(以上经营范围均在许可范围内);水产品收购; 房屋、设备租赁; 因特网信息服务业务(详见许可证); (以下限分 支机构经营)食品、副食品加工、销售***(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。

10、登记机关: 大连市工商行政管理局。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为法律法规规定的与本评估目的相关的政府 职能部门及相关当事人。

三、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》, 长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 闭股份有限公司部分资产(集团码头资产和皮口土地)。

本次评估目的是对拟收购行为涉及的獐子岛集团股份有限公司部 分资产在评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业估价意见, 为 长海县獐子岛投资发展中心拟收购该资产提供价值参考。

四、评估价值类型及定义

根据评估目的,本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值 是指白愿买方和白愿卖方在各白理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本报告书所称"市场价值"评估结果系指评估对象在评估基准日 的经济环境与市场状况以及所依据的假设条件没有重大变化的情况 下,为满足评估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价 值实现的保证或承诺。

五、评估对象和范围

本项目评估对象为单项资产。评估范围为长海县獐子岛投资发展 中心拟收购獐子岛集团股份有限公司部分资产项目所涉及的构筑物及 土地使用权。

(一)委估构筑物资产共计18项,账面原值 39,698,143.63元, 账面净值 5, 691, 093. 36 元, 包括东獐渔港、浮桥、褡裢大坝、大耗岛 大坝等:

构筑物主要是用于客运和捕捞海产品的码头及码头附属设施,包 括东獐渔港、浮桥、褡裤大坝、大耗岛大坝、海堤等。东獐渔港位于 獐子岛镇东獐渔港码头港内, 为捕捞停靠码头, 于 1996 年建成, 码头 长 177.29 米,宽 15.86 米,高 11.68 米,前沿水深 9 米,码头采用带 卸荷板重力式沉箱结构,码头从下到上由抛石基床、沉箱、卸荷板和 胸墙组成, 沉箱内回填 10-100kg 块石, 墙后下部回填中粗砂, 上部回 填块石,浮桥为其附属设施; 褡裢大坝位于褡裢村码头港内,为客运 停靠大坝, 于 1997 年建成, 大坝长 173.3 米, 宽 6 米, 高 11.94 米, 前沿水深 9.6 米, 大坝采用重力式沉箱结构, 从下到上由抛石基床、

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址: 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 沉箱和护坡组成, 沉箱内回填 10-100kg 块石, 墙后下部回填中粗砂, 上部回填块石, 海堤为其附属设施; 大耗岛大坝位于大耗子村码头港 内,为客运停靠大坝,于1999年建成,大坝长83.3米,宽12米,高 12.53 米, 前沿水深10.5 米, 大坝采用重力式沉箱结构, 从下到上由 抛石基床、沉箱和护坡组成, 沉箱内回填 10-100kg 块石, 墙后下部回 填中粗砂, 上部回填块石, 海堤为其附属设施。评估基准日各码头正 常在用。

(二) 企业申报的无形资产为6宗土地使用权, 已办理《国有土 地使用证》: 本次评估申报面积 182, 413, 58 平方米, 使用权类型均为 出让。产权持有单位提供了《国有土地使用证》、《国有土地使用权 出让合同》复印件等相关资料: 详细情况见评估明细表。

序 号	土地使用证编号	宗地名称	土地位置	终止日期	地类 用途	开发程度	土地面积(m2)
	普国用 2011 第3号	皮口工业地	普兰店市皮口镇	2054/8/30	工业	宗地外三通宗 地内场地平整	90,503.00
$\overline{2}$	普国用 2011 第4号	皮口工业地	普兰店市皮口镇	2054/8/30	工业	宗地外三通宗 地内场地平整	70,649.00
3	长国用 (2014) 第 021040230 号	东獐码头用 地	长海县獐子岛镇 东獐村解放屯	2052/11/14	港口 码头	宗地外五通宗 地内场地平整	11,169.58
$\overline{4}$	字第 长国用 (2002) 021040235 号	上冰码头用 地	长海县獐子岛镇 东獐村东帮屯	2052/11/14	港口 码头	宗地外五通宗 地内场地平整	5,248.00
5	长国用 (2014) 第 021040424 号	大耗港码头 用地	长海县獐子岛镇 大耗村小泡屯	2052/11/14	港口 码头	宗地外五通宗 地内场地平整	2,219.00
6	字第 长国用 (2002) 021040263 号	褡裢港码头 用地	长海县獐子岛镇 褡裢村中心屯	2052/11/14	港口 码头	宗地外五通宗 地内场地平整	2,625.00
	合计						182,413.58

(三) 评估范围是由獐子岛集团股份有限公司申报的, 委托的评 估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

六、评估基准日

(一)本项目资产评估基准日定为 2015年12月31日。

(二)此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间, 由委 托方确定。

(三)计价标准为基准日有效的价格标准,资产均为基准日实际存 在的资产。

七、评估依据

本次评估所遵循的评估依据主要如下:

(一)行为依据

1、獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订的 《资产转让意向书》:

2、辽宁众华资产评估有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署 的《评估业务约定书》。

(二)法律、法规依据

1、参照《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年11月16日发 布的第91号令):

2、参照《国有资产评估管理办法施行细则》(国家国有资产管理 局国资办发(1992)36号):

3、参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第「2003]378 号令):

4、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监 督管理委员会令第12号):

5、参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资发产权「2006]274号):

6、《中华人民共和国公司法》:

7、中华人民共和国《企业会计制度》:

《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订): $8.$

9、《中华人民共和国土地管理法》:

10、参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令 第3号):

11、参照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权 $\lceil 2006 \rceil 306 \; \exists$ );

12、其他有关法律、法规和通知文件等。

(三)准则依据

《资产评估准则一基本准则》(财企[2004]20号); $1$

《资产评估职业道德准则一基本准则》(财企[2004]20号); $2.5$

《资产评估准则一评估程序》(中评协[2007]189号); $3 -$

《资产评估准则一工作底稿》(中评协[2007]189号); $4.$

《资产评估准则一不动产》(中评协[2007]189号); $5₁$

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); $6 -$

《资产评估准则一无形资产》(中评协[2008]217号); $7\sqrt{ }$

《资产评估准则一评估报告》(中评协[2011]230号); $8₁$

《资产评估准则一业务约定书》(中评协[2011]230号); $9₁$

《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号): $10₂$

《房地产估价规范》(GB/T50291-1999); $11$

《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001); $12₂$

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $13 [2003]18 \; \exists$ ):

14、《资产评估职业道德准则一独立性》(中评协(2012)248 号)。 (四)权属依据

1、土地使用权证:

2、产权持有单位提供的其它相关产权证明资料。

(五)取价依据

1、中国人民银行 2015年12月31日贷款利率;

2、《沿海港口建设工程概算预算编制规定》(2004版);

3、《沿海港口水工建筑工程定额》(2004版);

4、《沿海港口装卸机械设备安装工程定额》(2004版);

5、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台) 班费用定额》(2004版);

6、《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》(2004版);

《沿海港口水工建筑工程参考定额》; $7\sim$

《辽宁省建筑工程计价定额》2008年版: $8.$

《辽宁省安装工程计价定额》2008年版; $9₁$

10、《辽宁省装饰工程计价定额》2008年版:

11、辽住建「2016]49号《辽宁省住房和城乡建设厅关于建筑业营 改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》:

12、建设部、财政部《关于印发〈建筑安装工程费用项目组成〉的 通知》(建标「2003]206号):

13、建设部建标「2000]38号《全国统一建筑安装工程工期定额》:

14、《建设工程投资估算手册》(中国建筑工业出版社):

15、《辽宁建设工程费用参考标准》:

16、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》 的通知(计价格[2002]10号):

17、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通 知(计价格[2002]1980号):

18、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服 务收费管理规定》的通知(发改价格「2007]670号):

19、国家计委、国家环境保护总局关于规范《环境影响咨询收费 有关问题》的通知(计价格[2002]125号):

20、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 $[2002]394 \; \exists$ );

21、辽宁省物价局、辽宁省建设厅《关于试行建筑工程施工图审 查服务费及有关事宜的通知》(辽价发「2001]99号);

22、国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的 通知》(计价格[1999]1283号);

$23 -$ 《辽宁省地震安全性评价收费实施办法》:

《辽宁省安全评价收费指导意见》: $24$

《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社); $25 -$

26、评估人员现场勘查记录、市场调查获得的有关资料。

八、评估方法

根据被评估资产状况和市场状况以及评估人员掌握的价格资料, 针对本次评估的特定目的,对委估的构筑物选用成本法、土地使用权 选用市场比较法和成本逼近法。评估方法简述如下:

(一) 构筑物

根据构筑物的结构特点和使用性质,本次评估采用成本法进行评 估。

构筑物评估是根据建筑工程资料和竣工决算资料按构筑物工程 量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出构筑物的重置 全价,并按构筑物的使用年限和对构筑物现场勘察的情况综合确定成 新率, 讲而计算出构筑物评估值。

计算公式:

构筑物评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组 成。

计算公式:

重置全价=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本

(1) 建安工程造价的确定

构筑物按结构特征分类, 选取典型的构筑物, 根据其工程(预)决 算进行人工费、材料费、机械费调整,然后依照当地管理部门发布的 建设工程费用标准及沿海港口建筑工程费用标准,调整计算出被评估 构筑物的建安工程造价。

(2) 前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、 环境影响评价费等,是依据委估资产所在地建设工程其他费用标准, 结合资产本身特点进行计算。

项目名称	计费基数	计费费率	依据
建设单位管理费	建安工程造价	1.28%	财建[2002]394号
工程监理费	建安工程造价	2.49%	发改价格[2007]670号
勘察设计费	建安工程造价	3.35%	计价格[2002]10号
招标代理服务费	建安工程造价	0.43%	计价格[2002]1980号
可研报告编制费	建安工程造价	0.79%	计价格[1999]1283 号
环境影响咨询费	建安工程造价	0.28%	计价格[2002]125号
地震安全性评价费	建安工程造价	0.60%	辽宁省地震安全性评价收费实施办法
节能评估费	建安工程造价	0.79%	参照计价格[1999]1283号
建筑施工图审查费	建安工程造价	0.15%	辽价发[2001]99号
安全预评价费	建安工程造价	0.15%	辽宁省安全评价收费指导意见

前期及其他费用

(3) 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息, 其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理 周期计算,并按均匀投入考虑:

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×银行贷款利率×建 设工期×50%

2、成新率的确定

在本次评估过程中, 按照构筑物的经济使用年限、现场勘察情况 估算其成新率。其公式如下:

成新率=(经济使用年限-己使用年限)÷经济使用年限×100%

3、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(二)土地使用权

根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的评估方 法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数 修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据当 地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等, 选择 适当的评估方法。

经过评估人员的实地勘察和认真分析,以企业正常经营为前提, 对于以出让方式取得工业用地使用权的土地评估采用市场比较法和成 本逼近法评估待估宗地的市场价值。

1、市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性 的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地 产的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。 市场比较法计算公式:

$V=VB \times A \times B \times C \times D$

其中:

V--估价宗地价格;

VB--比较实例价格;

A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B--待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

2、成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。基本计算公式为:

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投 资利润+土地增值收益

九、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分六个阶段进行。

(一)接受委托阶段

与委托方进行洽谈,明确资产评估目的和评估对象及范围等事项, 签署资产评估业务约定书。

(二)前期准备阶段

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层

成立评估小组, 提出评估方案, 向产权持有单位提交前期资料清 单, 指导产权持有单位按照评估规范要求讲行填报和准备工作。

(三) 资产清查阶段

评估师进驻现场后, 在相关人员的配合下, 勘察核实资产、验证 资料并讲行必要的市场调杳工作。

(四)评定估算阶段

评估师根据评估目的和资产的特点选择适当的评估方法,通过多 渠道收集市场信息, 评定估算资产价值。

(五)汇总分析阶段

评估师汇总资产评估结果, 整理有关资料, 对评估结果进行分析 验证, 确定评估结论, 撰写评估说明和评估报告。

(六)提交评估报告阶段

评估机构对评估报告及相关底稿进行内部审核, 经完善后出具资 产评估报告书, 提交委托方。

2016年6月15日,正式将评估报告书提交委托方。

十、评估假设

(一) 交易假设

1、交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评 估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强 制或不受限制的条件下进行的。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有 所改变的基础上使用, 相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、委托方及产权持有单位提供的相关资料和文件真实、准确、完 整、客观、合法、有效,不存在欺骗、误导等现象;

2、在评估师所能调查了解范围外, 纳入评估范围的资产不存在影 响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项:

3、纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合 法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化;

4、企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象, 且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营, 称职地对企业实 行有效的管理并能稳步推进企业的发展;

5、关于企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管理 模式。不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资等 重大事件可能导致的经营能力扩大影响;

6、产权持有单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日 期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

(三)一般假设

1、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其 权属或负担性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查并披露,但 不对其真实性作任何形式的保证;

2、我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买 力做出的:

3、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度 及社会政治和经济政策与现时无重大变化:

4、产权持有单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;

5、评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动,不考虑 通货膨胀因素影响, 价格均为不变价;

6、公司会计政策与核算方法无重大变化。

评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础 条件。评估师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定 与经济行为以及评估对象现状的关系, 对于能够发现的存在的可能会 对评估假设条件及评估结论产生影响的事项已做相应披露, 但披露事 项的存在并不影响假设条件设定的合理性。评估报告使用者应结合报 告披露情况和自己掌握的信息分析判断评估假设条件实现的可能性, 合理理解和利用评估结论。

十一、评估结论及分析

订宁众华资产评估有限公司接受长海县獐子岛投资发展中心的委 托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 采用资产 评估法定和公允的方法, 按照必要的评估程序, 对长海县獐子岛投资 发展中心拟收购獐子岛集团股份有限公司部分资产项目所涉及的构筑 物及土地使用权在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。根据以 上评估工作, 得出如下评估结论:

在评估假设条件成立前提下, 纳入评估范围的资产在评估基准日 的账面价值合计为人民币4,824.84万元,评估价值为人民币7,078.57 万元, 评估增值2.253.72万元, 增值率为46.71%。评估结果汇总情况 见下表:

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项 目	В	$\mathbf C$	$D=C-B$	E=D/B×100%
	流动资产
$\overline{2}$	非流动资产	4,824.84	7,078.57	2,253.72	46.71
3	可供出售金融资产 其中:
4	持有至到期投资
5	长期应收款	٠	$\blacksquare$	۰
6	长期股权投资		٠	$\overline{\phantom{a}}$
7	投资性房地产
8	固定资产	569.11	2,406.32	1,837.21	322.82
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理		$\qquad \qquad \blacksquare$	$\blacksquare$
12	生产性生物资产			$\blacksquare$
13	油气资产			$\blacksquare$
14	无形资产	4,255.73	4,672.25	416.51	9.79

评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层

电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com

15	开发支出	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
16	商誉		-	٠
17	长期待摊费用	$\overline{\phantom{a}}$	-	٠
18	递延所得税资产	$\sim$	-	$\bullet$
19	其他非流动资产	$\blacksquare$	m.	$\blacksquare$
20	资产总计	4,824.84	7,078.57	2,253.72	46.,

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 评估范围是由獐子岛集团股份有限公司申报,委托的评估对 象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

(二)引用其他机构出具的报告情况

本报告未引用其它机构出具的报告。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估期间未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(四)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事 项。

本报告无重大期后事项。

(五)其他需要说明的事项

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的,遵循 了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估 的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在 整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到对该项评估目的所对应的经济行 为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及产权持有 单位提供的有关资料,因此,委托方及产权持有单位应对其提供的相 关资料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估 机构及评估人员不承担相关责任。

4、本次评估范围内的土地使用权共计6宗,其中:4宗土地使用 权证载权利人为大连獐子岛渔业集团股份有限公司; 2 宗土地使用权 证载权利人为獐子岛集团股份有限公司。2012年7月9日,大连獐子 岛渔业集团股份有限公司已更名为獐子岛集团股份有限公司((国) 名称变核内字[2012]第939号): 土地使用证尚未办理变更登记。

序号	土地权证编号	证载土地使用权人	土地用途	备注
	普国用(2011)第3号	大连獐子岛渔业集团股份有限公司	工业
$\overline{2}$	普国用(2011)第4号	大连獐子岛渔业集团股份有限公司	工业
3	长国用 (2014) 第 021040230 号	獐子岛集团股份有限公司	港口码头	己设定抵押
4	长国用 (2002) 字第 021040235 号	大连獐子岛渔业集团股份有限公司	港口码头
5	长国用 (2014) 第 021040424 号	獐子岛集团股份有限公司	港口码头
6	长国用 (2002) 字第 021040263 号	大连獐子岛渔业集团股份有限公司	港口码头

注:

(1) "长国用 (2014) 第 021040230 号"宗地已设定抵押;

抵押权人为中国建设银行股份有限公司大连长海支行; 抵押人为 獐子岛集团股份有限公司;《最高额抵押合同》编号为 ZGEDY2015-002, 最高限额为人民币壹拾陆亿零肆佰叁拾柒万贰仟伍佰元整;抵押期限 2015年8月11日至2016年8月11日。

(2) "长国用 (2014) 第 021040230 号"宗地, 证载土地使用权面 积 32,856.00 平方米, 獐子岛集团股份有限公司将该地块中的 11, 169. 58 平方米纳入本次评估范围。

该地块正在办理分割手续, 变更登记尚未完成; 獐子岛集团股份 有限公司依据《土地测绘报告》的数据确定委估土地使用权面积。

5、下表中的4宗土地使用权均以出让方式取得,根据獐子岛集团 股份有限公司与长海县国土规划建设环境保护局签订的《国有土地使 用权出让合同 》, 其合同附件中有特别规定, 详情如下:

序 号	宗地名称	土地权证编号	土地位置	出让 年期	出让期	地类 用途	土地面积 (m 2 )	出让金总 额 (元)	出让金单 价(元)
	东獐渔港 用地	长国用(2014)第 021040230 号	长海县獐子岛镇 东獐村解放屯	50	白 2002年11月15日 至 2052年11月14日	交通 用地	32.856.00	344,988.00	10.50
$\overline{2}$	上冰码头 用地	长国用(2002)字 第 021040235 号	长海县獐子岛镇 东獐村东帮屯	50	自 2002年11月15日 至 2052年11月14日	交通 用地	5,248.00	37,261.00	7.10
3	大耗岛港 口用地	长国用(2014)第 021040424 号	长海县獐子岛镇 大耗村小泡屯	50	自 2002年11月15日 至 2052年11月14日	交通 用地	2,219.00	4,882.00	2.20
4	褡裢岛港 口用地	长国用(2002)字 第 021040263 号	长海县獐子岛镇 褡裢村中心屯	50	自 2002年11月15日 至 2052年11月14日	交通 用地	2,625.00	14,963.00	5.70
	合计						42,948.00	402,094.00

《国有土地使用权出让合同附件》中记载如下事项:

合同项下的土地使用权如首次转让、出租、抵押时,应按规定补 交土地出让金优惠部分的差价:

(1) 在土地出让期限内, 使用期限不足5年的, 补交全部差价;

(2) 在土地出让期限内, 使用期限为 5--10 年的, 补交基准地价的 $40%$ :

(3) 在土地出让期限内, 使用期限为 10--15 年的, 补交基准地价 的 30%:

(4) 在土地出让期限内, 使用期限为 15--20 年的, 补交基准地价 的 20%;

(5) 在土地出让期限内, 使用期限为 20--30 年的, 补交基准地价 的 10%;

(6) 在土地出让期限内, 使用期限超过 30 年的, 免交差价。

注: 上款土地使用年限上含下不含。

本次评估为资产转让, 未考虑需补缴土地出让金对评估结论的影 响。

6、在评估报告有效期以内,评估基准日至评估目的实现日,若资 产数量及影响作价标准的因素发生变化,以及有证据表明评估报告特 别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时,不能直接使 用本评估结论, 委托方应及时聘请资产评估机构重新评估。

提请评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来 的影响。

十三、评估报告使用限制

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告需经核准或备案的, 在取得核准或备案批准文件 后方能正式使用。

(四)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方 另有约定除外。

(五)本评估结论使用有效期为一年, 即自评估基准日起一年内有 效。

十四、评估报告日

本评估报告日为: 2016年6月15日。

评估报告

[此页为签署页,无正文]

资产评估师:

法定代表人: 李

资产评估师:

• 地址: 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层
• 传真: 0411-82739270
• 电话: 0411-82739279

二〇一六年六月十五日

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com