ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

长海县獐子岛投资发展中心

拟收购獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司

100%股权项目

评估报告

众华评报字[2016]第 55-4 号

辽宁众华资产评估有限公司

二〇一六年六月十五日

评估报告目录

资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告正文
一、绪言………………………………………………………………………………………………
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
概况
三、评估目的
四、评估价值类型及定义
五、评估对象和范围
六、评估基准日…………………………………………………………………… 10
七、评估依据
八、评估方法
九、评估程序实施过程和情况
十、评估假设
十一、评估结论及分析
十二、特别事项说明
十三、评估报告使用限制
十四、评估报告日
评估明细表
评估报告附件
参加本评估项目的主要人员名单

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集 的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 以及恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。

四、资产评估师责任是对评估对象在特定条件下的特定价值进行 估算并发表专业意见, 评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可 实现价值的保证。

五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产讲行了必要 的现场调杳: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了杳验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告

长海县獐子岛投资发展中心

拟收购獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司

100%股权项目

评估报告摘要

众华评报字[2016]第 55-4 号

辽宁众华资产评估有限公司接受长海具獐子岛投资发展中心的委 托, 依据国家相关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公 正的原则,采用资产基础法,对獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司股 东全部权益在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者

委托方为长海县獐子岛投资发展中心, 被评估单位为獐子岛集团 大连海鲜酒店有限公司, 其他评估报告使用者为证券监管部门以及法 律法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》,长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 闭大连海鲜酒店有限公司 100%股权。

本次评估目的是对该经济行为涉及的獐子岛集团大连海鲜酒店有 限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业 估价意见, 为长海县獐子岛投资发展中心收购獐子岛集团大连海鲜酒 店有限公司股权提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司股东全部权 益价值。评估范围为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司的全部资产及 负债, 包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债, 评估基准日 账面资产总计为 3,655,821.20 元, 负债合计为 26,099.33 元, 股东权益为 3,629,721.87 元,详见评估明细表。

上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大 连分所审计的资产负债表, 评估工作是在被评估单位经过审计后的基 础上进行的。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2015年12月31日。

六、评估方法

资产基础法。

七、评估结论

经实施必要的清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出如下评估结论:

在评估假设条件成立前提下, 獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司 纳入评估范围的资产账面价值为 365.59 万元, 评估价值为 1.643.02 万 元, 评估增值 1,277.43 万元, 增值率为 349.42%; 负债账面价值为 2.61 万元, 评估价值为2.61 万元; 股东权益账面价值为362.98 万元, 评估 价值为 1,640.41 万元,评估增值 1,277.43 万元,增值率为 351.93%。评 估结果汇总情况见下表:

评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	$D=C-B$	$E=D/B\times100\%$
	流动资产	236.17	236.17
$\overline{2}$	非流动资产	129.42	1,406.85	1,277.43	987.04
3	可供出售金融资产 其中:	۰	$\blacksquare$	$\blacksquare$
4	持有至到期投资
5	长期应收款	۰	$\blacksquare$	٠
6	长期股权投资		$\blacksquare$
7	投资性房地产	$\blacksquare$		۰
8	固定资产	36.07	1,406.85	1,370.78	3,800.33
9	在建工程	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$
10	工程物资	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\blacksquare$
11	固定资产清理		$\blacksquare$	$\frac{1}{2}$

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层

电话:0411-82739279 传真 0411-82739002 邮箱: ss0708@vip.sina.com

评估报告

12	生产性生物资产			$\blacksquare$
13	油气资产	$\frac{1}{2}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
14	无形资产	93.34	÷.	$-93.34$	$-100.00$
15	开发支出	$\qquad \qquad \blacksquare$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
16	商誉	۰	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
17	长期待摊费用		$\blacksquare$	$\blacksquare$
18	递延所得税资产	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
19	其他非流动资产	۰		$\blacksquare$
20	资产总计	365.59	1,643.02	1,277.43	349.42
21	流动负债	2.61	2.61	$\blacksquare$
22	非流动负债	$\blacksquare$		$\blacksquare$
23	负债合计	2.61	2.61	٠
24	股东权益合计	362.98	1,640.41	1,277.43	351.93

评估结果详细情况见评估明细表。

八、评估结论使用有效期

本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年, 即从 2015年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新 讲行评估。

九、评估报告日

本评估报告日为2016年6月15日。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文。

注:

本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以 及本评估项目的约定,正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或 不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责 任。

下列行为, 但不仅限于此, 均被认为是没有正确地使用本评估报 告: 1)将本报告用于其他目的的经济行为; 2)除国家法律、法规规定之 外,未经辽宁众华资产评估有限公司书面同意将本报告或其中内容公 开发布或用于任何报价或其他公开文件。

评估报告

长海县獐子岛投资发展中心

拟收购獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司

100%股权项目

评估报告正文

众华评报字[2016]第55-4号

一、绪言

长海具獐子岛投资发展中心:

辽宁众华资产评估有限公司接受贵中心的委托, 依据国家相关法 律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 采用资产 基础法, 对獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司股东全部权益在2015年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概 况

(一)委托方

委托方为长海县獐子岛投资发展中心

统一社会信用代码 912102247260168455

$1.42$ 称: 长海县獐子岛投资发展中心

2.类 型: 集体所有制

3.住 所: 辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

1. 法定代表人: 邹建

2. 注册资本: 人民币玖仟柒佰伍拾肆万整

6.成立日期: 2000年12月20日

7.营业期限: 2000年12月20日至长期

8.经营范围: 项目投资: 经济信息咨询: 集体资产管理业务: 货 物进出口(法律、行政法规禁止项目除外; 法律、行政法规限制项目 取得许可后方可经营): 开发、销售高效、环保节能型交换装置和动 力装置: 农业技术研究与开发: 海水捕捞 * * * (依法须经批准的项 目, 经相关部门批准方可开展经营活动)。

(二)被评估单位

被评估单位为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司

统一社会信用代码 91210202241680967X

$1.2$ 称: 獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司

2.类 型: 有限责任公司 (法人独资)

所: 辽宁省大连市中山区独立街 7 号 3.住

1. 法定代表人: 邹建

2. 注册资本: 人民币贰佰叁拾万元整

6.成立日期: 1986年02月19日

7.营业期限: 自 1986年02月19日至 2026年02月18日

8.经营范围: 中西餐: 日用百货、日用杂品、食品零售 * * * (依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.企业历史沿革:

獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司(以下简称"本公司"或"公 司") 前身为大连獐子岛渔业集团长兴饭店。于 1986 年 2 月 19 日经 大连市工商行政管理局核准成立。基准日,公司注册资本为230 万元, 公司股东为獐子岛集团股份有限公司。

评估基准日, 公司主要经营收入为出租房屋获得收益, 租赁期至 2016年12月31日。

1. 公司近三年资产、负债及经营状况:

金额单位: 人民币万元

年度	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	300.71	335.89	365.58
负债总额	2.85	5.74	2.61
股东权益合计	297.86	330.15	362.97
年度	2013年度	2014年度	2015年度
业务收入	84.20	84.20	84.20
净利润	32.31	32.29	32.83
审计机构	大华会计师事务所(特殊普	大华会计师事务所(特殊普	大华会计师事务所(特殊普
	通合伙)大连分所	通合伙)大连分所	通合伙)大连分所

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739002 邮箱: ss0708@vip.sina.com

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为证券监管部门以及法律法规规定的其他评 估报告使用者。

三、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海具獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》, 长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 团大连海鲜酒店有限公司 100%股权。

本次评估目的是对该经济行为涉及的獐子岛集团大连海鲜酒店有 限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业 估价意见, 为长海县獐子岛投资发展中心收购獐子岛集团大连海鲜酒 店有限公司股权提供价值参考。

四、评估价值类型及定义

根据评估目的, 本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事日未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本报告书所称"市场价值"评估结果系指评估对象在评估基准日 的经济环境与市场状况以及所依据的假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实 现的保证或承诺。

五、评估对象和范围

本项目评估对象为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司股东全部权 益价值。评估范围为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司的全部资产及 负债, 包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债, 评估基准日 账面资产总计为 3,655,821.20 元, 负债合计为 26,099.33 元, 股东权益为 3,629,721.87 元。

评估报告

资产评估申报表

金额单位: 人民币元

序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	2,361,661.18
$\overline{2}$	货币资金	67,358.30
3	预付款项	20,096.56
4	其他应收款	2,274,206.32
5	二、非流动资产合计	1,294,160.02
6	固定资产	360,747.22
7	无形资产	933,412.80
8	三、资产总计	3,655,821.20
9	四、流动负债合计	26,099.33
10	应交税费	24,220.58
11	其他应付款	1,878.75
12	五、非流动负债合计	0.00
13	六、负债总计	26,099.33
14	七、股东权益合计	3,629,721.87

注: 上述数据来源于大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)大连分所出具的大 华审字[2016]第 120337 号审计报告。

委托的评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

(一)纳入评估范围的主要资产情况

本次评估范围中的实物资产为房屋建筑物。为公司营业用房, 包 括酒店和车库, 建筑面积合计为 1073.93m2, 均为混合结构, 均于 1987 年建造完成, 2007年两处房产进行了大修理及装修改造, 均已办理了 房屋所有权证, 证号分别为 (中有限) 2013200059 号和 (中有限) 2013200060 号, 证载权利人均为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司, 基准日两处房产均为出租状态,正常使用,状态一般。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为土地使用权。土地使用权1宗,出让性质, 用途为住宿餐饮用地,已取得国有土地使用权证,证号为大国用(2013) 第 01033 号,证载权利人为獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司。

(三)企业申报的表外资产情况

企业未申报表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告情况及所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本评估报告不涉及引用其他机构出具的报告。

六、评估基准日

(一)本项目资产评估基准日定为2015年12月31日。

(二)此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间,由委托 方确定。

(三)计价标准为基准日有效的价格标准,资产均为基准日实际存在 的资产。

七、评估依据

本次评估所遵循的评估依据主要如下:

(一)经济行为依据

1、根据獐子岛集团股份有限公司与长海具獐子岛投资发展中心签 订的《资产转让意向书》:

2、长海具獐子岛投资发展中心与辽宁众华资产评估有限公司签订 的《评估业务约定书》。

(二)法律、法规依据

1、参照《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年11月16日发 布的第91号令);

2、参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第[2003]378 号令):

3、参照《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国第 十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008年10月28日 通过);

4、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监 督管理委员会令第12号);

5、参照《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管 理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅文件国 办发[2001]102号);

6、参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资发产权[2006]274号);

7、参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令 第3号):

8、参照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权 [2006]306号):

9、《中华人民共和国公司法》:

10、中华人民共和国《企业会计制度》;

11、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订);

12、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》 (GB/T50291-1999):

13、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第 28 号, 自 2004年8月28日起施行);

14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T $18508 - 2001$ ;

15、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T $18507 - 2014$ ;

16、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》 (GB/T18507-2001):

17、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第55号, 自1990年5月19日起施行);

18、《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日中华人民 共和国主席令第74号公布);

19、《辽宁省耕地占用税实施办法》(辽宁省人民政府令第249号);

《大连市人民政府办公厅关于调整补充耕地指标价格标准的 $20₁$ 通知》(大政办发[2014]24号);

$21.$ 《关于取消缓征部分行政事业性收费和政府性基金项目的通 知》(辽财非[2014]52号);

22、其他有关法律、法规和通知文件等。

(三)准则依据

$1¹$ 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

$2 -$ 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);

《资产评估职业道德准则--独立性》(中评协[2012]248号); $3₁$

$4.$ 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号):

《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号); $5₁$

6、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

$7\sqrt{ }$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号):

《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号); $8₁$

$9₁$ 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号); $10₁$

$11₂$ 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);

12、参照《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);

13、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18

号);

$14₁$ 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);

$15₁$ 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。

(四)权属依据

1、大连市房地产权证:

2、中华人民共和国国有土地使用证:

3、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。

(五)取价依据

1、评估人员现场勘查记录、市场调查获得的有关资料:

2、其它相关资料。

(六)其他依据

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层

大华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的大华审字[2016] 第120337号审计报告。

八、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资 产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上 已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定 评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资 本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

通过进行市场调查, 缺乏与獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司牛 产规模、业务种类相似企业的股权交易案例, 进而无法采用市场法确 定其股东全部权益价值。

獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司成立时间虽然较长, 但近年来 公司除通过出租房地产获得收益外,无其他收入来源: 租赁期至 2016 年 12 月 31 日,且公司股权变动后无明确经营方式,未来收益和风险 无法可靠估计,不适宜采用收益法进行评估。

本次评估采用资产基础法讲行评估。

资产基础法是指在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础 上确定评估对象价值的评估思路。在以资产基础法评估企业股东权益 价值时, 要假设被评估企业仍维持原有的生产经营方式, 纳入评估范 围的资产在今后仍维持原用途继续使用,并且结合资产实际情况在可 以预知的法律、经济和技术许可的范围内, 针对各类资产及相关负债 的不同特点以及需要考虑的实际因素,分别采用恰当的评估方法进行 评估。

在评估过程中, 评估人员根据各项资产的具体情况, 分别采用不 同的评估方法,具体如下:

1、关于流动资产的评估

(1)银行存款

对银行存款账户讲行了函证, 以证明银行存款的真实存在, 同时 检杳有无未入账的银行存款, 检杳"银行存款余额调节表"中未达账 的真实性,以及评估基准日后的进账情况。人民币存款以核实后的账 面值确定评估值。

(2)应收款项(其他应收款)

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现 在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等,对于应收款项采用个别认定和 账龄分析的方法估计评估风险损失:

经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断, 评估人员认为, 对发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能 性为5%:发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%: 发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%; 发生时 间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%;发生时间4到5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%; 发生时间 5 年以上评估 风险损失为100%;关联方不存在评估风险损失。

按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)预付账款

通过执行相关清查程序, 评估人员在对预付款项账面记录进行核 实的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析合同 撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况的可能, 以核实后的账面 值确定评估值。

2、非流动资产

(1)固定资产-房屋建筑物

根据本次评估目的, 按照持续使用原则和最高最佳利用原则, 以 市场价格为依据, 结合委估资产的特点和收集资料情况, 将房屋建筑 物连同其占用土地使用权合并房地产资产,采用市场比较法进行评估。

市场法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地 产讲行比较, 对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价 对象价值的方法。

市场法估价的具体思路为: 在近期房地产市场中选择与估价对象 处于同一供求范围内, 具有较强相关性、替代性的房地产交易实例, 根据估价对象和比较实例的状态,对区域因素、个别因素、交易情况 等影响房地产市场价值的因素进行分析比较和修正, 评估出估价对象 的市场价值, 即假定未设立法定优先受偿权利下的市场价值。

本次评估基本计算公式为:

评估值=(案例 1 调整后交易价格+案例 2 调整后交易价格+案例 3 调整后交易价格)/3

案例调整后交易价格=交易价格×因素修正系数

(2)无形资产-土地使用权

根据纳入评估范围无形资产的特点将土地使用权和地上房屋建筑 物合并房地产资产,故本次不再单独讲行评估。具体评估方法见固定 资产-房屋建筑物的评估方法。

3、关于负债的评估

在核对账面记录基础上,通过调查分析评估目的实现后被评估单 位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分六个阶段进行。

(一)接受委托阶段

与委托方进行洽谈,明确资产评估目的和评估对象及范围等事项, 签署评估业务约定书。

(二)前期准备阶段

成立评估小组,提出评估方案,向被评估单位提交前期资料清单, 指导被评估单位按照评估规范要求讲行填报和准备工作。

(三)资产清查阶段

评估人员讲驻现场后, 在相关人员的配合下, 勘察核实资产、验 证资料并讲行必要的市场调查工作。

(四)评定估算阶段

评估师根据评估目的和资产的特点选择适当的评估方法, 通过多 渠道收集市场信息, 评定估算资产价值。

(五)汇总分析阶段

评估师汇总资产评估结果, 整理有关资料, 对评估结果进行分析 验证, 确定评估结论, 撰写评估说明和评估报告。

(六)提交评估报告阶段

评估机构对评估报告及相关底稿讲行内部审核, 经完善后出具资 产评估报告书, 提交委托方。

2016年6月15日,正式将评估报告书提交委托方。

十、评估假设

(一)交易假设

1、交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评 估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强 制或不受限制的条件下讲行的。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有 所改变的基础上使用, 相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、 客观、合法、有效, 不存在欺骗、误导等现象:

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司		电话:0411-82739279 传真 0411-82739002
地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层		邮箱: ss0708@vip.sina.com

2、非评估机构原因导致的需要评估报告引用数据所涉及的外部专 业报告能够合法、合规并适用本项目涉及的经济行为:

3、在评估师所能调查了解范围外, 纳入评估范围的资产不存在影 响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项:

4、纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合 法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化;

5、企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象, 且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营, 称职地对企业实 行有效的管理并能稳步推进企业的发展:

6、关于企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管理 模式。不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资等 重大事件可能导致的经营能力扩大影响:

7、被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期 间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

(三)一般假设

1、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其 权属或负担性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查并披露,但 不对其真实性作任何形式的保证;

2、我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买 力做出的:

3、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度 及社会政治和经济政策与现时无重大变化:

4、被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化:

5、评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动,不考虑 通货膨胀因素影响, 价格均为不变价;

6、公司会计政策与核算方法无重大变化。

评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础 条件。评估师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定 与经济行为以及评估对象现状的关系,对于能够发现的存在的可能会

对评估假设条件及评估结论产生影响的事项已做相应披露, 但披露事 项的存在并不影响假设条件设定的合理性。评估报告使用者应结合报 告披露情况和自己掌握的信息分析判断评估假设条件实现的可能性, 合理理解和利用评估结论。

十一、评估结论及分析

辽宁众华资产评估有限公司接受长海具獐子岛投资发展中心的委 托, 依据国家相关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公 正的原则,采用资产基础法,对獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司股 东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评 估工作, 得出如下评估结论:

在评估假设条件成立前提下, 獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司 纳入评估范围的资产账面价值为 365.59 万元, 评估价值为 1.643.02 万 元, 评估增值 1,277.43 万元, 增值率为 349.42%; 负债账面价值为 2.61 万元, 评估价值为2.61万元; 股东权益账面价值为362.98 万元, 评估 价值为 1,640.41 万元,评估增值 1,277.43 万元,增值率为 351.93%。评 估结果汇总情况见下表:

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	$\mathbf C$	$D=C-B$	$E=D/B\times100\%$
1	流动资产	236.17	236.17	٠
$\overline{2}$	非流动资产	129.42	1,406.85	1,277.43	987.04
3	其中: 可供出售金融资产	$\blacksquare$		-
4	持有至到期投资	$\overline{\phantom{m}}$		٠
5	长期应收款
6	长期股权投资	٠		$\blacksquare$
7	投资性房地产
8	固定资产	36.07	1,406.85	1,370.78	3,800.33
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理	۰
12	生产性生物资产			$\qquad \qquad \blacksquare$
13	油气资产

评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层

电话:0411-82739279 传真 0411-82739002 邮箱: ss0708@vip.sina.com

14	无形资产	93.34	$\overline{\phantom{a}}$	$-93.34$	$-100.00$
15	开发支出	$\frac{1}{2}$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
16	商誉	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
17	长期待摊费用	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	٠
18	递延所得税资产	$\blacksquare$	٠	$\blacksquare$
19	其他非流动资产	×,	٠	$\blacksquare$
20	资产总计	365.59	1,643.02	1,277.43	349.42
21	流动负债	2.61	2.61	$\blacksquare$
22	非流动负债	٠		$\sim$
23	负债合计	2.61	2.61	$\blacksquare$
24	股东权益合计	362.98	1,640.41	1,277.43	351.93

评估结果详细情况见评估明细表。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一)产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵事项。

(二)引用其他机构出具的报告情况

本报告未引用其它机构出具的报告。

(三)担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系

本次评估结论中未考虑以往或者将来可能存在的抵押、担保事宜 以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考 虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影 响。

(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(五) 重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告未发现重大期后事项。

(六)其他需要说明的事项

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的, 遵循 了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估 的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在 整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到对该项评估目的所对应的经济行 为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单 位提供的有关资料,因此,委托方及被评估单位应对其提供的相关资 料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估 机构及评估人员不承担相关责任。

4、纳入本次评估范围的资产和负债是獐子岛集团大连海鲜酒店有 限公司根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的大华 审字[2016]第120337号审计报告和财务数据基础上进行填报的,评估范 围以獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司提供的申报表为准, 凡列入表 内并经过獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司核实确认的资产和负债项 目均在本次评估范围之内。本次评估未考虑企业申报范围以外可能存 在的其他资产和负债对评估结论的影响。

5、在评估报告有效期以内,评估基准日至评估目的实现日,若资 产数量及影响作价标准的因素发生变化, 以及有证据表明评估报告特 别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时, 不能直接使 用本评估结论, 委托方应及时聘请资产评估机构重新评估。

提请评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来 的影响。

十三、评估报告使用限制

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告需要经核准或备案的,在取得核准或备案批准文件 后方能正式使用。

(四)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另 有约定除外。

(五)本评估结论自评估基准日起壹年内有效。

十四、评估报告日

本评估报告日为: 2016年6月15日。

评估报告

[此页为签署页,无正文]

电话: 0411-82739279

二〇一六年六月十五日