ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

— 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2016 67

獐子岛集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为优化资产结构、建设“资源+渠道+品牌”的产业生态，獐子岛集团股份 有限公司（以下简称“公司”）与控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简 称“投资发展中心”）签订《资产转让协议》，同意将公司拥有和控制的皮口土地、 码头资产、大连长山群岛客运有限公司 100%股权、大连长山群岛旅游有限公司 100%股权和獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司 100%股权转让给投资发展中心， 转让价格为 19,315.90 万元；同时，公司将收回对上述标的公司的债权净额约 6,476.24 万元【此系截止 2016 年 6 月 7 日数据，具体金额以公司股东大会审议 通过本协议，即协议生效日的金额为准】，两项合计约为 25,792.14 万元。

公司董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 出售资产暨关联交易的议案》。关联董事邹建（担任控股股东法定代表人）、王涛 （担任控股股东财务部经理）进行回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易 进行了事前认可并发表同意的独立意见。

因交易对方为公司控股股东，且交易金额占公司 2015 年度经审计净资产的 5%以上，根据《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规的 规定，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

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二、 交易对方的基本情况

• 1、公司名称：长海县獐子岛投资发展中心

• 2、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

• 3、法定代表人：邹建

4、注册资本：9,754 万元

5、统一社会信用代码：912102247260168455

• 6、企业类型：集体所有制

• 7 、成立日期：2000 年 12 月 20 日

8、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进 出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可 经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开 发；海水捕捞***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、股权结构：长海县獐子岛镇人民政府持股 100%

10、财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，资产总计 273,478.64 万元，负债 总计 125,190.05 万元，所有者权益总计 148,288.59 万元。2015 年度，实现营业 收入 3,859.38 万元，利润总额-190.59 万元，净利润-190.59 万元。以上数据经审 计。

11、与本公司关联关系：本公司之控股股东。

三、交易标的情况介绍

（一）集团资产

主要包括皮口土地（该宗土地位于大连市普兰店区皮口，土地权证编号分别 为：普国用 2011 第 3 号 0704026-1，面积：90503 ㎡；普国用 2011 第 4 号 0704026-2， 面积：70649 ㎡）、码头资产（包括东獐渔港码头、大耗岛码头、褡裢岛码头的 土地、大坝、海堤、浮桥等资产）。

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截止 2015 年 12 月 31 日，净值/账面净资产为 4,824.84 万元，评估值为 7,078.57 万元，增值率为 46.71%。

其中东獐渔港码头部分土地处于抵押状态，公司将及时解除抵押，确保按约 定完成资产过户。除此之外，其他交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。

（二）控股子公司 100% 股权

1 、基本情况

单位：万元

名称	主营业务	注册资本	设立时间	住所	股权关系	净值/账 面净资产 （2015 年 12 月31 日）	评估值 （万元）
獐子岛集团 大连海鲜酒 店有限公司	中西餐；日用百 货、日用杂品、 食品零售等	230 万人民 币	1986年02 月19日	辽宁省大 连市中山 区独立街 7号	公司持有 其100%股 权	362.98	1,640.41
大连长山群 岛客运有限 公司	沿海客、货运 输，垂钓，游泳 器材、游艇出 租；货物进出口	4038 万人 民币	2000年12 月29日	辽宁省长 海县獐子 岛镇沙包 村	公司持有 其100%股 权	7,194.16	10,076.29
大连长山群 岛旅游有限 公司	旅游资源开发、 管理；旅行社管 理；旅游信息咨 询；娱乐性军事 训练、体能训练 活动；会议服 务；船票、机票 代理等	1000 万人 民币	2010年07 月07日	辽宁省长 海县獐子 岛镇沙包 村大板江 屯	公司持有 其100%股 权	578.03	520.63

2 、主要财务指标

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单位：元

名称 财务指标	獐子岛集团大连海鲜酒店有 限公司	獐子岛集团大连海鲜酒店有 限公司	大连长山群岛客运有限公司	大连长山群岛客运有限公司	大连长山群岛旅游有限公 司	大连长山群岛旅游有限公 司
	2015.12.31 （经审计）	2016. 3.31 （未经审计）	2015.12.31 （经审计）	2016. 3.31 （未经审计）	2015.12.31 （经审计）	2016. 3.31 （未经审计）
资产总额	3,655,821.20	3,757,229.77	132,828,848.80	130,771,123.10	6,097,342.41	5,503,946.98
负债总额	26,099.33	50,191.33	60,887,312.87	61,710,296.79	316,996.60	18,117.38
净资产	3,629,721.87	3,707,038.44	71,941,535.93	69,060,826.31	5,780,345.81	5,485,829.60
应收账款	0	65,000	6,216,371.37	5,437,350.72	0	0
营业收入	842,000	210,500	53,095,145.95	8,535,099.29	1,061,675.00	0
营业利润	437,685.34	85,907.30	-2,201,996.83	-2,895,709.62	-1,757,239.84	-294,516.21
净利润	328,264.00	77,316.57	-1,579,503.53	-2,880,709.62	-854,645.21	-294,516.21
经营活动 产生的现 金流量净 额	460,275.48	108,347.08	29,876,299.25	540,610.10	532,103.12	-254,507.09

3 、其他说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

出售上述公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在 为上述公司提供担保及委托理财等情况。截止 2016 年 6 月 7 日，公司对客运公 司享有债权 6,964.19 万元，对旅游公司负有债务 261.07 万元，对海鲜酒店公司 负有债务 226.88 万元，公司在转让上述控股子公司全部股权的同时，收回对上 述控股子公司的全部债权（上述数据未经审计），具体金额以公司股东大会审议 通过本协议，即协议生效日的金额为准。除此之外，上述公司不存在占用上市公 司资金的情况。

四、交易的定价政策和定价依据

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公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具的众 华评报字【2016】第 55-1 号、众华评报字【2016】第 55-2 号、众华评报字【2016】 第 55-3 号及众华评报字【2016】第 55-4 号评估报告。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上述资产的评估值合计为 19,315.90 万元，评估增值率 49.04%。据 此本次交易的价格最终确定为 19,315.90 万元。（评估报告详细内容见公司 2016 年 6 月 21 日刊载于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）上的《评估报告》。

评估值相对账面值增值原因分析为：

（一）集团资产

1 、构筑物

（ 1 ）评估结果

本次评估构筑物账面原值 39,698,143.63 元，账面净值 5,691,093.36 元，评估 原值 50,221,800.00 元，评估净值 24,063,200.00 元，评估原值增值 10,523,656.37 元，增值率为 26.51%，评估净值增值 18,372,106.64 元，增值率 322.82%。

（ 2 ）评估增值原因

构筑物评估值与账面价值比较有所增值，主要原因是现行工程造价比当时的 建筑造价有一定幅度的提高，导致评估增值。

2 、土地

（ 1 ）评估结果

土地使用权账面价值为 42,557,320.12 元，评估值为 46,722,460.00 元，增值 4,165,139.88 元，增值率 9.79%。

（ 2 ）增值分析

委估港口码头用地的土地使用权，其原始取得成本远远低于市场价值，而 本次评估值为正常市场价值，这是造成本次土地增值最主要原因。

（二）海鲜酒店

1 、评估结果与账面价值比较变动情况

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评估对象评估结果与账面价值比较，增值 1277.43 万元，增值率为 351.93%。 - - 该变动是由固定资产 房屋建筑物和无形资产 土地使用权同时导致的评估增值， 本项目固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权合并评估价值为 1406.85 万 元，与账面价值比较增值 1277.43 万元，增值率为 987.04%。

2 、变动原因

委估房屋建筑物为 2001 年集团设立股份制时评估入账取得；委估土地最初 为划拨性质的土地，公司于 2005 年缴纳了出让金变更成为出让性质土地，账面 成本较低。由于近年来土地市场价格大幅上涨，房屋建筑物建造成本的大幅上涨 (人工及材料等价格的上涨)，按照市场比较法的评估方法，房地产的市场售价也 相应的提高，故评估值相对账面值大幅增值。

经市场调查，本次评估选取獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司委估资产周 边三个交易案例(A、铁路医院西门 B、新华书店旁 C、友好路 18 号)作为可比案 例进行比较对照。经与上述案例的交易条件、区域因素(房地产的外部条件)、个 别因素(房地产自身条件) 及权益状况等差别的分析修正，市场比较法的房地产 评估单价为 13,100 元/平方米(详见下表)，房地产评估值为 1,406.85 万元。

评估单价为13,100元/平方	米(详见下表)，房	地产评估值为1,40	6.85万元。
比较案例	比较实例1	比较实例2	比较实例3
成交价格(元/㎡)	12200	12100	10400
交易情况修正	100/100	100/100	100/100
区域因素修正	100/105	100/106	100/100
个别因素修正	100/86	100/86	100/83
权益状况修正	100/100	100/100	100/100
比准价格(元/㎡)	13511	13273	12597
评估单价(元/㎡)	13100

（三）客运公司

1 、房屋建（构）筑物

（ 1 ）评估结果

表1 房屋建筑物评估结果汇总表

金额单位：人民币元

	科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
		原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值

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房屋建筑物 类合计	40,578,506.16	22,870,580.14	56,635,400.00	38,319,400.00	16,056,893.84	15,448,819.86	39.57	67.55
房屋建筑物	813,879.10	550,724.86	789,100.00	536,600.00	-24,779.10	-14,124.86	-3.04	-2.56
构筑物及其 他辅助设施	39,764,627.06	22,319,855.28	55,846,300.00	37,782,800.00	16,081,672.94	15,462,944.72	40.44	69.28
管道及沟槽	-	-	-	-	-	-

（ 2 ）评估增值原因

房屋建（构）筑物评估值与账面价值比较有所增值，主要原因是现行工程 造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，且企业部分房屋建（构）筑物为收购 时评估净值入账导致评估增值。

2 、设备类资产

（ 1 ）评估结果

表2 设备类资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称 设备类合计 机器设备 车辆 电子设备	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
	120,016,143.63	75,805,321.87	117,033,400.00	86,941,230.00	-2.49	14.69
	118,053,988.84	74,791,683.55	115,648,200.00	85,879,650.00	-2.04	14.83
	321,410.03	233,075.82	346,300.00	328,710.00	7.74	41.03
	1,640,744.76	780,562.50	1,038,900.00	732,870.00	-36.68	-6.11

（ 2 ）评估增减值原因分析

①纳入评估范围的机器设备部分购置于 2013 年 8 月前，账面原值未抵扣增 值税导致评估原值减值，由于财务实际核算的年限要少于设备实际使用年限，故 账面净值增值；

②纳入评估电子设备中部分为安装在船舶上设备，评估值含在相对应的机 器设备中且电子设备更新换代较快，价格有所下降，故电子设备整体发生减值；

③纳入评估范围的车辆中含一辆启辰 e30 纯电动车，账面价值中包含政府 补助的优惠政策，截至评估基准日补助金额下降，故车辆整体增值。

3 、土地

（ 1 ）土地使用权评估结果

土地使用权账面价值为 4,617,928.60 元，评估值为 5,796,720.00 元，增值

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1,178,791.40 元，增值率 25.53%。

（ 2 ）评估增减值原因分析

A、广鹿岛柳条港用地：2009 年 10 月 16 日，大连獐子岛渔业集团股份有 限公司和赵福庆签订《资产转让协议》，转让资产打包一并购入。土地入账价值 高于正常市场价值，本次评估按正常市场价值测算评估，故评估减值。

B、獐子岛沙包港用地：2010 年 1 月 10 日，经股东决议，大连獐子岛渔业 集团股份有限公司（即：獐子岛集团股份有限公司）将獐子岛港客货码头等资产 对大连獐子岛渔业集团海隆客运有限公司进行扩股增资。实物资产按评估值入账， 土地是企业按分摊的价值入账，入账价值低于正常市场价值，本次评估按正常市 场价值测算评估，故评估增值。

五、交易协议的主要内容

转让方：獐子岛集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“乙方”）

1 、交易价格

双方同意转让资产的总价款参照评估值确定。根据辽宁众华资产评估有限公 司出具的众华评报字【2016】第 55-1 号、众华评报字【2016】第 55-2 号、众华 评报字【2016】第 55-3 号及众华评报字【2016】第 55-4 号评估报告（基准日为 2015 年 12 月 31 日），转让资产评估值为人民币 19,315.90 万元。

2 、交割安排

乙方保证将前述转让价款及时支付予甲方，在甲方股东大会审批通过协议生 效后 30 日内，乙方将支付全部转让价款。

甲方确保在确保相关资产、业务的剥离、交付工作在股东大会后 1 个月内完 成，并负责相关产权的变更。若因相关法律法规等程序原因（非甲方原因）导致 无法在预定的期限内完成相关手续，则在符合程序的基础上尽快完成上述事宜。

交割资产明细以评估师评估报告为准。

3 、费用负担

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根据中华人民共和国法律规定的各项资产转让、股权转让及资产交割手续所 发生的费用，由甲、乙双方根据相关法律规定各自承担。

4 、协议的生效

本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后成立，经甲方股东大会批准 后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

根据人员随业务与资产走的原则，拟转让的控股子公司（客运公司、旅游公 司、海鲜酒店公司）在职员工将一并转移。除此之外，本次关联交易未涉及其他 安排。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易事项，主要目的在于盘活资产、优化资产结构，建设“资源+ 渠道+品牌”的产业生态。本次交易完成后，公司不再从事休闲旅游、客运运输 等业务，进一步聚焦海珍品种业、海水增养殖、海洋食品等业务。

本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金 25,792.14 万元，增加 公司资本公积约 5066.91 万元，增加税前利润约 1,288.98 万元，公司财务状况、 经营成果将有所改善，将提升公司资产流动性，增加公司净资产，增强公司偿债 能力。具体数据以年审会计师审计为准。

本次转让属关联交易，该股权处置收益计入当期损益存在不确定性，最终结 果以公司年报审计数据为准。本次资产出售需在交割完成后，才能确认处置损益。 按照规定本次交易尚需提交公司股东大会审议。以上风险敬请广大投资者关注， 公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于 2016 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于 2016 年日常关联交易预计的议案》，预计向控股股东投资发展中心及其子公司、 孙公司销售产品、商品，合计金额为 300 万元。2016 年年初至 5 月 31 日，公司 与投资发展中心发生的日常关联交易总金额为 0 元。

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截至本公告披露日，投资发展中心为本公司提供借款担保 13,000 万元。除 此之外无其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对上述关联交易事项作出了事前认可，同意将该事项提交公司第六 届董事会第二次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：

本项关联交易的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关 联交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，因而可以认为是公允的， 不存在损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司本次出售资产暨关联事项。

十、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第二次会议决议；

2 、公司独立董事出具的《独立董事关于公司向控股股东出售资产的独立意 见》；

• 3 、《评估报告》。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

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