ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 大连长山群岛客运有限公司 100%股权项目

评估报告

众华评报字[2016]第 55-2 号

共一册, 第一册

辽宁众华资产评估有限公司

二〇一六年六月十五日

评估报告目录

资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告正文
一、绪言
二、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者7
三、评估目的
四、评估价值类型及定义
五、评估对象和范围
六、评估基准日
七、评估依据
八、评估方法
九、评估程序实施过程和情况
十、评估假设
十一、评估结论及分析
十二、特别事项说明	31
十三、评估报告使用限制
十四、评估报告日………………………………………………………………………………………………
评估明细表
评估报告附件
参加本评估项目的主要人员名单

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集 的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 以及恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。

四、资产评估师责任是对评估对象在特定条件下的特定价值讲行 估算并发表专业意见, 评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可 实现价值的保证。

五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要 的现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料讲行了杳验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

长海具獐子岛投资发展中心拟收购 大连长山群岛客运有限公司 100%股权项目

评估报告摘要

众华评报字[2016]第 55-2号

辽宁众华资产评估有限公司接受长海具獐子岛投资发展中心的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产 基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对大连长山群岛客运有限公 司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

委托方为长海县獐子岛投资发展中心, 被评估单位为大连长山群 岛客运有限公司, 其他评估报告使用者为法律法规规定的与本评估目 的相关的政府职能部门及相关当事人。

二、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海具獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》,长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 团股份有限公司的全资子公司(大连长山群岛客运有限公司)的100% 股权。

本次评估目的是对大连长山群岛客运有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业估价意见,为长海县獐 子岛投资发展中心拟收购大连长山群岛客运有限公司 100%股权行为 提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为大连长山群岛客运有限公司的股东全部权益价 值。评估范围为大连长山群岛客运有限公司的全部资产及负债, 包括 流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日账而资 产总计为 13, 282. 89 万元, 负债合计为 6, 088. 73 万元, 所有者权益为 7,194.16 万元, 详见评估明细表。

评估范围是由大连长山群岛客运有限公司在本次评估前讲行的审 计工作基础上进行申报的。经核对,申报结果与审计结果一致。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2015年12月31日。

六、评估方法

资产基础法、收益法。

七、评估结论

经实施必要的清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出如下评估结论:

(一) 资产基础法评估结果

在评估假设条件成立前提下, 大连长山群岛客运有限公司纳入评 估范围的资产账面价值为 13, 282. 89 万元, 评估价值为 16, 054. 19 万 元, 评估增值 2,771.30 万元, 增值率为 20.86%; 负债账面价值为 6,088.73 万元, 评估价值为 5,977.90 万元, 评估减值 110.83 万元, 减值率为 1.82%; 所有者权益账面价值为 7, 194. 16 万元, 评估价值为 10,076.29 万元,评估增值 2,882.13 万元, 增值率为 40.06%。评估结 果汇总情况见下表:

评估结果汇总表

	金额单位: 人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	в	C	$D = C - B$	E=D/B×100%
	流动资产	847.42	842.95	$-4.47$	$-0.53$
$\overline{2}$	非流动资产	12,435.47	15,211.24	2,775.77	22.32
3	其中:可供出售金融资产		$\blacksquare$
4	持有至到期投资		$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
5	长期应收款	-
6	长期股权投资
7	投资性房地产		٠
8	固定资产	9,867.59	12,526.06	2,658.47	26.94
9	在建工程	56.60	56.60
10	工程物资

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com

11	固定资产清理	$\blacksquare$	$\blacksquare$
12	生产性生物资产		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
13	油气资产		$\overline{\phantom{a}}$
14	无形资产	472.05	591.72	119.67	25.35
15	开发支出	$\overline{\phantom{m}}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
16	商誉	-	$\blacksquare$	$\blacksquare$
17	长期待摊费用	46.16	43.79	$-2.37$	$-5.13$
18	递延所得税资产	49.06	49.06	$\overline{\phantom{a}}$
19	其他非流动资产	1,944.00	1,944.00
20	资产总计	13,282.89	16,054.19	2,771.30	20.86
21	流动负债	5,977.90	5,977.90
22	非流动负债	110.83	٠	$-110.83$	$-100.00$
23	负债合计	6,088.73	5,977.90	$-110.83$	$-1.82$
24	所有者权益	7,194.16	10,076.29	2,882.13	40.06

评估结果详细情况见评估明细表。

(二) 收益法评估结果

在评估基准日假设条件成立前提下, 大连长山群岛客运有限公司 所有者权益账面价值为 7, 194. 16 万元,评估价值为 10, 694. 17 万元, 评估增值 3,500.01 万元,增值率为 48.65%。

(三)评估结果差异分析及评估结论

资产基础法是基于历史从企业购建资本投入角度估算企业价值, 话用于公司运营前景尚不明朗或者企业盈利能力较差并且在可预见的 期间不能消除该影响的企业价值估值。缺点是可能考虑不到可确指资 产之外企业所具备的要素价值及各项资产协同效应对企业价值的影 响。优点是比较直观,易于操作。

收益法以企业未来收益能力作为估算企业价值的基础, 认为企业 预期的收益决定企业价值。该方法适用于具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预 测及可量化的企业。优点是对于反映企业价值的要素考虑充分,理论 上具有很强的科学性。缺点是对企业未来预期现金流的预测以及数据 采集和处理上存在一定的难度。

大连长山群岛客运有限公司属于交通运输行业, 企业收益与政府 各项补贴相关性较大, 但政府补贴政策每年都根据油价的变化讲行相 应的调整, 存在较大的不确定性。基于以上两个因素对企业未来预期 现金流的预测以及数据采集和处理上存在一定的难度。在此前提下, 评估人员认为资产基础法的评估结果更具合理性。

综上所述, 选取资产基础法评估结果反映企业股东全部权益价值 更为具备合理性。因此我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估 结论,即大连长山群岛客运有限公司的股东全部权益价值为 10,076.29 万元。

八、评估结论使用有效期: 本评估结论使用有效期为自评估基准 日起1年, 即从 2015年12月31日至 2016年12月30日止的期限内 有效,超过1年有效期需重新进行评估。

九、评估报告日

本评估报告日为2016年6月15日。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文。

注:

本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以 及本评估项目的约定,正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或 不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承扣责 任。

下列行为,但不仅限于此,均被认为是没有正确地使用本评估报 告: 将本报告用于其他目的的经济行为; 除国家法律、法规规定之外, 未经辽宁众华资产评估有限公司书面同意将本报告或其中内容公开发 布或用于任何报价或其他公开文件。

长海具獐子岛投资发展中心拟收购 大连长山群岛客运有限公司 100%股权项目

评估报告正文

众华评报字[2016]第55-2号

一、绪言

长海县獐子岛投资发展中心:

辽宁众华资产评估有限公司接受贵中心的委托, 资产评估师依据 国家相关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对大连长山群岛客 运有限公司拟转让股权行为涉及的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方

本次评估的委托方为长海县獐子岛投资发展中心。

1、名称: 长海县獐子岛投资发展中心

2、统一社会信用代码: 912102247260168455

3、住所: 辽宁省长海具獐子岛镇沙包村

4、法定代表人姓名: 邹建

5、注册资本: 人民币玖仟柒佰伍拾肆万元整

6、类型: 集体所有制

7、成立日期: 2000年12月20日

8、经营期限: 自 2000年12月20日至长期

9、经营范围: 项目投资: 经济信息咨询服务: 集体资产管理业务: 货物讲出口(法律、行政法规禁止项目除外; 法律、行政法规限制项 目取得许可后方可经营); 开发、销售高效、环保节能型交换装置和 动力装置;农业技术研究与开发;海水捕捞 * * * (依法需经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

$\overline{7}$

10、登记机关: 长海县市场监督管理局。

(二)被评估单位

本次评估的被评估单位为大连长山群岛客运有限公司。

1、名称: 大连长山群岛客运有限公司

2、统一社会信用代码: 91210224726004721T

3、住所: 辽宁省长海具獐子岛镇沙包村

4、法定代表人姓名: 邵年庆

5、注册资本: 人民币肆仟零叁拾捌万元整

6、公司类型: 有限责任公司(法人独资)

7、成立日期: 2000年12月29日

8、营业期限: 自 2000年12月29日至 2020年12月28日

9、经营范围: 沿海客、货运输, 垂钓, 游泳器材、游艇出租: 货 物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营): 仅限分公司经营以下项目: 码头、港口旅 客运输, 港区内货物装卸, 船舶港口服务业经营, 场地出租, 定型包 装食品、水产品、饮料烟酒零售***(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

10、登记机关: 长海县市场监督管理局。

11、历史沿革:

大连长山群岛客运有限公司前身为长海县獐子岛客运有限公司, 成立于2000年12月, 申请登记的注册资本为人民币1634万元, 由獐子 岛集团股份有限公司(原名为大连獐子岛渔业集团股份有限公司)和 自然人共同出资组建, 其中: 獐子岛集团股份有限公司出资 1544.40 万元, 实物出资, 占注册资本的 94%; 李连群等 24 名自然人共计出资 98.60 万元, 货币出资, 占注册资本的 6%; 2000 年 12 月 29 日, 大连 光华会计师事务所出具了光华所发 (2000)内验字第103号验资报告。

2007年及2009年,李连群等24名自然人将其持有的大连长山群 岛客运有限公司全部股权转让给獐子岛集团股份有限公司,经两次转 让后,獐子岛集团股份有限公司持股比例变更为100%。

2010年3月11日,根据股东会决议和修改后章程的规定, 公司 申请增加注册资本人民币2395万元,变更后的注册资本为人民币4038 万元; 增资部分全部由獐子岛集团股份有限公司认缴, 其中: 货币出 资 720 万元, 实物出资 1675 万元; 2010 年 3 月 11 日, 天健光华 (北 京)会计师事务所有限公司出具了天健光华分验(2007)第 029 号验资 报告。

大连长山群岛客运有限公司是獐子岛集团股份有限公司的全资子 公司。本公司现拥有客运船舶 11 艘(其中: 高速客船 6 艘、客滚船 2 艘、货滚船1艘、旅游观光船2艘),海钓船舶25条(其中: 11艘钓 鱼艇、12艘小路亚艇、1个冲锋舟、1个摩托艇),占全县总运力的 50%以上, 系辽宁省第一家大型集体所有制陆岛客运企业。公司配有船 舶驾驶技术和海钓业务专业船长、海钓服务人员共计30人。 客运所属 船舶总客位 1616 个, 车位 25 个, 分别从事獐子岛一大长山一广鹿一大 连、獐子岛一皮口、獐子岛一金石滩、杏树屯一北小圈及串岛航线交 通运输, 覆盖全县总航线 70%以上, 仅 2015 年度客运船舶共航行 2733 航次, 运送旅客 54.4 万人次, 车1 万台次。

12、公司近三年资产、负债及经营状况

公司近三年资产、负债及经营状况表

△癌黄梧 【昆孟五三

			並/ 16 年 12 : 八氏 11 / J 儿
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总计	10,909.99	11,667.15	13,282.88
负债合计	4,354.60	4,315.05	6,088.73
所有者权益	6,555.39	7,352.10	7,194.16
	2013年度	2014年度	2015年度
营业收入	4,979.61	5,385.10	5,309.51
利润总额	1,072.51	1,065.29	$-201.44$
净利润	802.51	796.72	$-157.95$
	大华会计师事务所(特殊普	大华会计师事务所(特殊	大华会计师事务所(特殊
审计机构	通合伙) 大连分所	普通合伙) 大连分所	普通合伙) 大连分所

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层 (三)委托方以外的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为法律法规规定的与本评估目的相关的政府 职能部门及相关当事人。

三、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海具獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》,长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 团股份有限公司的全资子公司(大连长山群岛客运有限公司)的100% 股权。

本次评估目的是对大连长山群岛客运有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值讲行评估, 并发表专业估价意见, 为长海县獐 子岛投资发展中心拟收购大连长山群岛客运有限公司 100%股权行为 提供价值参考。

四、评估价值类型及定义

根据评估目的, 本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。

本报告书所称"市场价值"评估结果系指评估对象在评估基准日 的经济环境与市场状况以及所依据的假设条件没有重大变化的情况 下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价 值实现的保证或承诺。

五、评估对象和范围

本项目评估对象为大连长山群岛客运有限公司的股东全部权益价 值。评估范围为大连长山群岛客运有限公司的全部资产及负债,具体包 括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日账面

资产总计为 132, 828, 848. 80 元, 负债合计为 60, 887, 312. 87 元, 所有 者权益为 71, 941, 535. 93 元, 详见《评估明细表》。

评估范围是由大连长山群岛客运有限公司在本次评估前进行的审 计工作基础上进行申报的。经核对, 申报结果与审计结果一致。评估 范围内资产和负债账面情况见下表:

资产评估申报表

金额单位: 人民币元

序号	科目名称	账面价值
1	流动资产合计	8,474,187.78
$\overline{2}$	货币资金	213,224.97
3	应收账款	6,216,371.37
4	预付款项	1,422,224.23
5	其他应收款	28,050.00
6	存货	594,317.21
$\overline{7}$	非流动资产合计	124,354,661.02
8	固定资产	98,675,902.01
9	在建工程	566,037.74
10	无形资产	4,720,526.01
11	长期待摊费用	461,550.73
12	递延所得税资产	490,644.53
13	其他非流动资产	19,440,000.00
14	资产总计	132,828,848.80
15	流动负债合计	59,778,979.54
16	应付账款	175,426.00
17	应付职工薪酬	566,420.24
18	应交税费	$-5,001,654.74$
19	其他应付款	64,038,788.04
20	非流动资产合计	1,108,333.33
21	其他非流动负债	1,108,333.33
22	负债合计	60,887,312.87
23	所有者权益合计	71,941,535.93

委托的评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

大连长山群岛客运有限公司所申报资产及负债的账面价值已经大 华会计师事务所(特殊普通合伙)审定,出具了大华审字[2016]120335 号《审计报告》。

(一) 纳入评估范围的主要资产情况

1、纳入评估范围的房屋建(构)筑物,包括客运站楼、码头、客货 码头、滚装码头、客货港砼路、浮桥等。

房屋建筑物为大连长山群岛客运有限公司办公及客运售票用房, 混合结构, 建筑面积合计为482.85m2, 已办理房屋所有权证, 证号为 长房权证广单字第20100742号, 证载权利人为大连长山群岛客运有限 公司,于1999年建成, 2009年被獐子岛集团股份有限公司收购, 位于 长海具广鹿乡柳条村南江屯,目前正常在用。

构筑物主要是用于客运、货运和危险品运输的码头及码头附属设 施,包括码头、客货码头、滚装码头、浮桥、客货港砼路、圣亚号售 票厅等, 从1999年至2015年陆续建造及收购, 位于大连长山群岛客运 有限公司客运港内。评估基准日除轻体车库、活动板房、移动公厕已 被拆除,其余构筑物正常在用。

2、纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设 备, 存放于大连长山群岛客运有限公司办公区、营运海域或运输船舶 上。其中:

机器设备共计42项,主要为大连长山群岛客运有限公司运营船舶 等。截至评估基准日,大连长山群岛客运有限公司委估机器设备中除 獐子岛4号现处于停运、船舶未检验状态, 1台燃煤锅炉处于报废待处 置状态, 其余设备均处于正常使用状态。

注:

截止至评估基准日,大连长山群岛客运有限公司拥有海钓艇11 艘、半潜艇2艘,用于海钓业务开展,其中: 獐子岛游1、獐子岛游2的 《沿海小船检验证书》, 海钓101-海钓106、海钓109、海钓110的《休 闲垂钓渔业船舶登记证书》,海钓101-海钓111《渔业船舶检验记录》 中《渔业船舶安全证书》处于过期办理中。

运输车辆共计2项,为大连长山群岛客运有限公司办公用车,均 处于使用状态。

电子设备共计460项, 为大连长山群岛客运有限公司办公用设 备, 主要是办公家具、电脑、打印机、空调等。截至评估基准日, 大 连长山群岛客运有限公司委估电子设备除两台打印机处于报废待处理 状态, 其余设备皆处于正常使用状态, 存放于大连长山群岛客运有限 公司各办公区内。

3、存货包括原材料、库存商品和在用低值易耗品, 现存放在大连 长山群岛客运有限公司办公区域或安装在运输船舶上。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为土地使用权及其他无形资产。

1、土地使用权共计2宗, 已办理了土地使用权证(长国用(2010) 第 021030325 号、长国用 (2010) 第 021040257 号), 证载权利人为 大连长山群岛客运有限公司: 土地使用权面积共计 22,358.00 平方 米。

土地权证编号	宗地名称	土地位置	取得日期	用地 性质	终止日期	开发 程度	面积(m 2 )
长国用 (2010) 第 021030325 号	广鹿柳条港 用地	长海县广鹿乡柳 条村南江屯	2009-12-30	交通 用地	2056/1/14	五通 一平	9,454.00
长国用 (2010) 第 021040257 号	獐子岛沙包 港用地	长海县獐子岛镇 沙包村大板江屯	2010-03-31	码头 港口	2052/11/14	五通 $-\frac{\sqrt{2}}{2}$	12,904.00
合计

2、其他无形资产

其他无形资产主要为企业外购的税控发票系统、网络售票系统等, 共计 4 项: 评估人员通过核查其他无形资产的购买合同、付款凭证等 资料, 确认其真实存在。

(三)企业申报的表外资产情况

企业申报的资产全部为表内资产。

(四)引用其他机构出具的报告情况及所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本报告未引用其他机构出具的报告。

六、评估基准日

(一)本项目资产评估基准日定为 2015年12月31日。

(二)此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间, 由委 托方确定。

(三)计价标准为基准日有效的价格标准, 资产均为基准日实际存 在的资产。

七、评估依据

本次评估所遵循的评估依据主要如下:

(一)行为依据

1、獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订的 《资产转让意向书》:

2、辽宁众华资产评估有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署 的《评估业务约定书》。

(二)法律、法规依据

1、参照《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年11月16日发 布的第91号令):

2、参照《国有资产评估管理办法施行细则》(国家国有资产管理 局国资办发(1992)36号):

3、参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第「2003]378 号令):

4、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监 督管理委员会令第12号);

5、参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资发产权[2006]274号);

6、《中华人民共和国公司法》:

7、中华人民共和国《企业会计制度》;

8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订):

9、《中华人民共和国土地管理法》:

10、参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令 第3号):

11、参照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权 $[2006]306 \; \pm$ ):

12、其他有关法律、法规和通知文件等。

(三)准则依据

1、《资产评估准则一基本准则》(财企[2004]20号):

$2\sim$ 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企「2004]20号):

$3₁$ 《资产评估准则—评估程序》(中评协「2007]189号):

《资产评估准则一工作底稿》(中评协[2007]189号); $4\sim$

《资产评估准则一不动产》(中评协[2007]189号): $5₁$

《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); $6\sim$

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); $7\sim$

《资产评估准则一无形资产》(中评协[2008]217号); 8,

《资产评估准则一企业价值》(中评协[2011]227号); $9.1$

《资产评估准则―评估报告》(中评协[2011]230 号); $10₂$

$11₂$ 《资产评估准则—业务约定书》(中评协「2011]230 号):

$12₂$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协「2011]230号):

$13.$ 《房地产估价规范》 (GB/T50291-1999);

14、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001):

15、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号):

16、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3 号);

《企业会计准则一应用指南》(财会[2006]18号): $17₂$

18、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $\lceil 2003 \rceil 18 \frac{11}{2} \rceil$ :

19、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号)。

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(四)权属依据

1、土地使用权证:

2、房屋所有权证:

3、车辆行驶证:

4、设备购置合同及发票:

5、船舶所有权登记证书:

6、船舶国籍证书:

7、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。

(五)取价依据

1、中国人民银行 2015年12月31日贷款利率和外汇牌价:

$2\sqrt{ }$ 《沿海港口建设工程概算预算编制规定》(2004 版):

《沿海港口水工建筑工程定额》(2004版): $3\sim$

《沿海港口装卸机械设备安装工程定额》(2004版): $4.$

5、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台) 班费用定额》(2004版):

《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》(2004版): $6\sqrt{ }$

《沿海港口水工建筑工程参考定额》: $7\sqrt{ }$

《辽宁省建筑工程计价定额》2008年版: 8、

《辽宁省安装工程计价定额》2008年版; $9₁$

$10₂$ 《辽宁省装饰工程计价定额》2008年版:

11、辽住建「2016]49号《辽宁省住房和城乡建设厅关于建筑业营 改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》:

12、建设部、财政部《关于印发〈建筑安装工程费用项目组成〉的 通知》(建标[2003]206号):

13、建设部建标[2000]38号《全国统一建筑安装工程工期定额》;

《建设工程投资估算手册》(中国建筑工业出版社): $14.$

《辽宁建设工程费用参考标准》: $15 -$

16、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》 的通知(计价格「2002]10号):

17、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通 知(计价格「2002]1980号):

18、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服 务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号);

19、国家计委、国家环境保护总局关于规范《环境影响咨询收费 有关问题》的通知(计价格「2002]125号):

20、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 $\lceil 2002 \rceil 394 \frac{11}{2} \rceil$ :

21、辽宁省物价局、辽宁省建设厅《关于试行建筑工程施工图审 杳服务费及有关事宜的通知》(辽价发[2001]99号):

22、国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的 通知》(计价格[1999]1283号);

《辽宁省地震安全性评价收费实施办法》: 23.

《辽宁省安全评价收费指导意见》; $24 -$

《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社): $25 -$

《机电产品报价手册》中国机械工业出版社,2015年版; $26.$

27、财政部、交通运输部文件: 关于印发 《城乡道路客运成品油 价格补助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价 格补助专项资金管理暂行办法》的通知(财建[2009]1008号):

28、评估人员现场勘杳记录、市场调查获得的有关资料。

八、评估方法

(一)评估方法选择

根据《资产评估准则一基本准则》和《资产评估准则一企业价值》 等有关评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收 益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较, 确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将被评估企业预期收 益资本化折现, 确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被 评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外 各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。

调杳表明, 在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资 产交易案例, 也不存在经营产品以及经营规模等方面与之相近的上市 公司,因此不具备采用市场法评估的条件;该公司所在行业产业成熟, 发展稳定, 公司本身治理较为完善, 具备持续经营条件, 公司未来收 益能够可靠计量, 面临的风险能够较为可靠估计, 具备采用收益法评 估的条件: 公司资产配置正趋于合理, 可以通过企业购建资本投入涂 径估算企业股东权益价值。

经以上分析, 确定针对本项目同时采用资产基础法和收益法进行 评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的 评估方法。

资产基础法评估基本计算公式为:

企业股东全部权益价值=各单项资产评估价值之和-负债评估值

在以资产基础法评估企业股东权益价值时, 要假设被评估企业仍 维持原有的生产经营方式,委估资产在今后仍维持原用途继续使用, 并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围 内,针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素, 分别采用不同的评估方法进行评估。基准日纳入评估范围的资产及负 债评估方法如下:

1、流动资产

$(1)$ 货币资金

货币资金为银行存款, 对于币种为人民币的货币资金, 通过执行 相关清查程序,以经核实的账面值确认评估值: 对于币种为外币的货 币资金, 在执行前述程序基础上, 以中国人民银行公布的基准日外汇 基准价折算为人民币确认评估值。

(2) 应收类账款(包括应收账款、其他应收款)

通过执行相关清查程序, 评估人员在对应收款项账面记录进行核 实的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,采用个别认定 和账龄分析的方法估计评估风险损失, 最终以账面余额减估计的风险 捐失后的金额确认评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

通过执行相关清杳程序, 评估人员在对账面记录进行核实的基础 上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析合同撤销或不 能按合同规定按时提供货物等情况的可能,估计货物或权利的回收风 险损失,最终以账面余额减估计的回收风险损失后的金额确认评估值。

(4) 存货

各类存货具体评估方法如下:

①原材料

包括主要材料、辅助材料等,被评估单位生产经营正常、周转快, 大多是近期购讲, 在市场价格变化不大的情况下, 其账面值为该类存 货的现行市价加上合理的运杂费、损耗、入库整理等费用,以核实后 的账面值作为评估值。

②库存商品

纳入评估范围的库存商品大多是近期购进, 在市场价格变化不大 的情况下,其账面值为该类存货的现行市价加上合理的运杂费、损耗、 入库整理等费用, 以核实后的账面值作为评估值。

③在用低值易耗品

纳入评估范围的在用低值易耗品包括文件柜、太阳能热水器等, 经现场勘察,大部分在用低值易耗品现状较好,可满足使用要求,实 际操作中以实际数量乘以市场单价确定评估值。

2、非流动资产

(1) 固定资产

①房屋建(构)筑物

根据房屋建(构)筑物的结构特点和使用性质, 本次评估采用成本 法进行评估。

房屋建(构)筑物评估,是根据建筑工程资料和竣工决算资料按房 屋建(构)筑物工程量, 以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计 算出房屋建(构)筑物的重置全价,并按房屋建(构)筑物的使用年限和 对房屋建(构)筑物现场勘察的情况综合确定成新率, 进而计算出房屋 建(构)筑物评估值。

计算公式:

房屋建(构)筑物评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组 成。

计算公式:

重置全价=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本

a、建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的房屋建(构)筑物, 按结构特征分类, 选取典型的房屋建(构)筑物,根据其工程(预)决算进行人工费、材料 费、机械费调整,然后依照当地管理部门发布的建设工程费用标准, 调整计算出被评估房屋建(构)筑物的建安工程造价。

对于价值量小、结构简单或无竣工决算的房屋建(构)筑物, 通讨 调杳了解当地定额站及建筑工程造价管理等权威部门发布的建筑工程 造价信息, 选择近期与被评估房屋建(构)筑物类似的房屋建(构)筑物 进行类比分析, 以其建安工程造价为基础, 通过差异调整, 推算出被 评估房屋建(构)筑物的建安工程造价。

b、前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、 环境影响评价费等, 是依据委估资产所在地建设工程其他费用标准, 结合资产本身特点进行计算。

前期及其他费用

项目名称	计费基数	计费费率	依据
建设单位管理费	建安工程造价	1.28%	财建[2002]394号
工程监理费	建安工程造价	2.49%	发改价格[2007]670号
勘察设计费	建安工程造价	3.35%	计价格[2002]10号
招标代理服务费	建安工程造价	0.43%	计价格[2002]1980号
可研报告编制费	建安工程造价	0.79%	计价格[1999]1283号
环境影响咨询费	建安工程造价	0.28%	计价格[2002]125号
地震安全性评价费	建安工程造价	0.60%	辽宁省地震安全性评价收费实施办法
节能评估费	建安工程造价	0.79%	参照计价格[1999]1283号
建筑施工图审查费	建安工程造价	0.15%	辽价发[2001]99号
安全预评价费	建安工程造价	0.15%	辽宁省安全评价收费指导意见

c、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息, 其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理 周期计算,并按均匀投入考虑:

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×银行贷款利率×建 设工期×50%

B、成新率的确定

在本次评估过程中, 按照房屋建(构)筑物的经济使用年限、现场 勘察情况估算其成新率。其公式如下:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

②设备类资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结 合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1) 机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费 用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕 170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009 年1月1日起, 购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进 项税额, 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税 务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产 性机器设备在计算其重置成本时应扣减设备购置所发生的增值税讲项 税额。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商 负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

a、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价, 以市场询价确定其购 置价:

不能从市场询到价格的设备,通过查阅 2015 年机电产品价格信息 等资料及网上询价来确定其购置价:

对于重要的、价值量大自制非标设备, 通过重编预算方式确定其 重置全价; 对于相对简单、价值量较小的自制非标设备, 通过估算其 材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材) 造价,再乘以设备的总重量确定。

b、运杂费的确定

设备运杂费是指从设备产地、代理销售地到设备安装现场的运输 费用。运杂费率以设备购置价为基础, 根据运输距离不同, 按不同运 杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格 中已含此部分价格, 最好如此), 则不计运杂费。

c、安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、 重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计 取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。

d、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标管理费及专 业设备的专项费用等, 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点进行计算。

e、资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本, 对 于大、中型设备, 合理工期在6个月以上的计算其资金成本, 计算公 式如下:

资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理建 设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定, 资金在建设期内按均 匀投入考虑。

f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率 / (1+增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中, 按照设备的经济寿命年限、现场勘察情况估 算其成新率。

a、对于成新率较高的, 正常在用的, 通过计算理论成新率并结合 现场勘察情况综合确定, 计算公式为:

成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适 当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。

b、对于成新率较低的, 利用情况异常的, 尤其是已超过经济年限 的, 按以下公式确定成新率:

成新率=尚可使用年限 / 经济年限×100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远, 新产品市场已无同类型型号的机器设备和电子 设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2) 运输车辆

A、重置成本的确定

重置成本=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价:

b、车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取:

c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆, 参照现行关于汽车报废的有关规定, 按以下方法 确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限 / 经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 经济行驶里程)×100%

成新率=Min(使用年限成新率, 行驶里程成新率)

同时对车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法 确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不 讲行调整。

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于厂家已停产多年的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估 值。

(3) 在建工程

根据本次评估目的, 结合在建工程的特点和收集资料情况, 主要 采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值, 针对各 项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法:

开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额, 经账实核对后, 剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目, 根据其在建工程申报金 额, 经账实核对后, 剔除其中不合理支出后, 考虑适当的资金成本确 定评估值。

(4) 无形资产

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》), 通行的评估方 法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数 修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据当 地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等, 选择 话当的评估方法。

经过评估人员的实地勘察和认真分析, 以企业正常经营为前提, 对于以出让方式取得工业用地使用权的土地评估采用市场比较法和成 本逼近法评估待估宗地的市场价值。

1) 市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理, 将待估土地与具有替代性 的, 且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较, 并对类似地 产的成交价格作适当修正, 以此估算待估土地客观合理价格的方法。 市场比较法计算公式:

$V=VB \times A \times B \times C \times D$

其中:

V--估价宗地价格:

VB--比较实例价格:

A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数:

B--待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数:

C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数:

D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

2) 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。基本计算公式为:

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利 润+土地增值收益

②其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的税控发票系 统、网络售票系统等, 评估人员通过核杳其他无形资产的购买合同、 付款凭证等资料,以确认其真实存在。根据本次评估目的, 按照持续 使用原则,以市场价格为依据,结合委估资产的特点和收集资料情况, 采用市场法进行评估。

(5)其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产为本企业向船舶制造厂家预付 的造船款。评估人员在对账面记录进行核实的基础上, 借助于历史资 料和现在调查了解的情况, 具体分析合同撤销或不能按合同规定按时 提供货物等情况的可能, 估计货物或权利的回收风险损失, 最终以账 面余额减估计的回收风险损失后的金额确认评估值。

(6)长期待摊费用

本次评估范围内的长期待摊费用主要为獐子岛客运站装修改造费 用和圣亚号装修费用,根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市 场价格为依据, 结合委估资产的特点和收集资料情况, 主要采用成本 法进行评估。计算公式如下:

评估值=重置价值×剩余收益年限/总年限

(7) 递延所得税资产

在核对账面记录和分析关联科目评估情况基础上, 以经核实的账 面值确认评估值。

3、负债

在核对账面记录基础上, 通过调查分析评估目的实现后被评估单 位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

评估机构:辽宁众华资产评估有限公司	电话:0411-82739279 传真 0411-82739270
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$(1)$

(三)收益法介绍

收益法是指将被评估企业预期收益资本化折现,确定评估对象价 值的评估方法。针对本项目采用国际通行的现金流折现方法(DCF)估算 企业的股东全部权益价值。

现金流折现方法(DCF)基本思路是通过估算企业未来预期现金流 和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到股权价值。 其适用的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益 之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。 使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。

本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法(DCF),估算企业 的经营性资产的价值,再加上评估基准日的其他非经营性、溢余资产 的价值,估算出股东全部权益价值。

1、评估模型

本次评估的基本模型为:

股东全部权益价值 E

$E = P + \sum C_i$

P: 经营性资产价值:

ΣC_i: 基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

2、收益指标

本次评估, 使用权益自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其 基本公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_n}{r(1+r)^n}
$$
\n⁽²⁾

R: 未来第 i 年的预期收益(权益自由现金流量):

R.: 收益期的预期收益(权益自由现金流量):

r: 折现率:

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 n: 未来预测收益期。

权益自由现金流=税后净利润+折旧摊销+资本性支出-净营运资金 变动+付息债务的增加(减少) $(3)$

基于企业的历史经营、市场发展状况及可行的发展预期等,估算 其未来预期的自由现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一段时期。

3、折现率

本次评估采用权益资本成本模型确定折现率

$R1=Ra+ \beta \times Rpm+A$

式中: R1=权益资本成本:

Ra=目前的无风险利率:

β=权益的系统风险系数:

Rpm=市场风险溢价

A=企业特定风险调整系数。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分六个阶段进行。

(一)接受委托阶段

与委托方进行洽谈,明确资产评估目的和评估对象及范围等事项, 签署资产评估业务约定书。

(二)前期准备阶段

成立评估小组, 提出评估方案, 向被评估单位提交前期资料清单, 指导被评估单位按照评估规范要求进行填报和准备工作。

(三) 资产清查阶段

评估师进驻现场后, 在相关人员的配合下, 勘察核实资产、验证 资料并讲行必要的市场调杳工作。

(四)评定估算阶段

评估师根据评估目的和资产的特点选择适当的评估方法, 通过多 渠道收集市场信息, 评定估算资产价值。

(五)汇总分析阶段

评估师汇总资产评估结果, 整理有关资料, 对评估结果讲行分析 验证,确定评估结论,撰写评估说明和评估报告。

(六)提交评估报告阶段

评估机构对评估报告及相关底稿进行内部审核, 经完善后出具资 产评估报告书, 提交委托方。

2016年6月15日,正式将评估报告书提交委托方。

十、评估假设

(一) 交易假设

1、交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评 估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强 制或不受限制的条件下进行的。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有 所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、 客观、合法、有效,不存在欺骗、误导等现象:

2、在评估师所能调查了解范围外, 纳入评估范围的资产不存在影 响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项:

3、纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合 法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化:

4、企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象, 且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营, 称职地对企业实 行有效的管理并能稳步推进企业的发展:

19	其他非流动资产	1,944.00	1,944.00	$\overline{\phantom{a}}$
20	资产总计	13,282.89	16,054.19	2,771.30	20.86
21	流动负债	5,977.90	5,977.90	۰
22	非流动负债	110.83		$-110.83$	$-100.00$
23	负债合计	6,088.73	5,977.90	$-110.83$	$-1.82$
24	所有者权益	7,194.16	10,076.29	2,882.13	40.06

评估结果详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结果

在评估基准日假设条件成立前提下,大连长山群岛客运有限公司 所有者权益账面价值为 7, 194. 16 万元,评估价值为 10, 694. 17 万元, 评估增值 3,500.01 万元, 增值率为 48.65%。

(三)评估结果差异分析及评估结论

资产基础法是基于历史从企业购建资本投入角度估算企业价值, 适用于公司运营前景尚不明朗或者企业盈利能力较差并且在可预见的 期间不能消除该影响的企业价值估值。缺点是可能考虑不到可确指资 产之外企业所具备的要素价值及各项资产协同效应对企业价值的影 响。优点是比较直观,易于操作。

收益法以企业未来收益能力作为估算企业价值的基础,认为企业 预期的收益决定企业价值。该方法适用于具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预 测及可量化的企业。优点是对于反映企业价值的要素考虑充分,理论 上具有很强的科学性。缺点是对企业未来预期现金流的预测以及数据 采集和处理上存在一定的难度。

大连长山群岛客运有限公司属于交通运输行业,企业收益与政府 各项补贴相关性较大, 但政府补贴政策每年都根据油价的变化讲行相 应的调整,存在较大的不确定性。基于以上两个因素对企业未来预期 现金流的预测以及数据采集和处理上存在一定的难度。在此前提下, 评估人员认为资产基础法的评估结果更具合理性。

综上所述,选取资产基础法评估结果反映企业股东全部权益价值 更为具备合理性。因此我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估 结论,即大连长山群岛客运有限公司的股东全部权益价值为 10,076.29 万元。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 评估范围是由大连长山群岛客运有限公司申报,评估基准日 的财务报告已经审计。

(二)引用其他机构出具的报告情况

本报告未引用其它机构出具的报告。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估期间未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(四)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事 项。

本报告无重大期后事项。

(五)其他需要说明的事项

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的, 遵循 了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估 的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在 整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到对该项评估目的所对应的经济行 为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估单 位提供的有关资料, 因此, 委托方及被评估单位应对其提供的相关资 料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估 机构及评估人员不承担相关责任。

4、獐子岛沙包港用地(土地证编号民:长国用(2010)第021040257 号),以出让方式取得,根据獐子岛集团股份有限公司与长海县国土规 划建设环境保护局签订的《国有土地使用权出让合同》,其合同附件 中有特别规定,详情如下:

序 晕	宗地名称	土地位置	出让 年期	出让期	地类 用途	土地面积 $(m^2)$	出让金总额 元	出让金单 价 (元/平 方米)
	獐子岛沙包 港用地	长海县獐子岛镇 沙包村大板江屯	50	自 2002年11月15日至 2052年11月14日	交通 用地	12,904.00	103, 232, 00	8.00

《国有土地使用权出让合同附件》中记载如下事项:

合同项下的土地使用权如首次转让、出租、抵押时, 应按规定补 交土地出让金优惠部分的差价。

(1) 在土地出让期限内, 使用期限不足 5 年的, 补交全部差价:

(2) 在土地出让期限内, 使用期限为 5--10 年的, 补交基准地价的 $40%$ :

(3) 在土地出让期限内, 使用期限为 10--15 年的, 补交基准地价 的 30%:

(4) 在土地出让期限内, 使用期限为 15--20 年的, 补交基准地价 的 20%:

(5) 在土地出让期限内, 使用期限为 20--30 年的, 补交基准地价 的 10%:

(6)在土地出让期限内, 使用期限超过30年的, 免交差价。

注: 上款土地使用年限上含下不含。

本次评估为股权转让,未考虑需补缴土地出让金对评估结论的影 响。

5、截止至评估基准日, 大连长山群岛客运有限公司拥有海钓艇 11艘、半潜艇2艘,用于海钓业务开展,其中:獐子岛游1、獐子岛游 2的《沿海小船检验证书》, 海钓 101-海钓 106、海钓 109、海钓 110 的《休闲垂钓渔业船舶登记证书》,海钓 101-海钓 111《渔业船舶检 验记录》中《渔业船舶安全证书》处于过期办理中。

6、在评估报告有效期以内,评估基准日至评估目的实现日,若资 产数量及影响作价标准的因素发生变化, 以及有证据表明评估报告特 别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时, 不能直接使 用本评估结论, 委托方应及时聘请资产评估机构重新评估。

提请评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来 的影响。

十三、评估报告使用限制

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告需经核准或备案的,在取得核准或备案批准文件 后方能正式使用。

(四)未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方 另有约定除外。

(五)本评估结论使用有效期为一年, 即自评估基准日起一年内有 效。

十四、评估报告日

本评估报告日为: 2016年6月15日。

[此页为签署页,无正文]

资产评估师:

法定代表人:

资产评估师:

地址: 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 传真: 0411-82739270 电话: 0411-82739279

二〇一六年六月十五日

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层