ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 大连长山群岛旅游有限公司 100%股权项目

评估报告

众华评报字[2016]第 55-1 号

共一册, 第一册

辽宁众华资产评估有限公司

二〇一六年六月十五日

评估报告目录

资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告正文
一、绪言
二、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者6
三、评估目的
四、评估价值类型及定义
五、评估对象和范围
六、评估基准日
七、评估依据……………………………………………………………………………11
八、评估方法
九、评估程序实施过程和情况
十、评估假设
十一、评估结论及分析
十二、特别事项说明
十三、评估报告使用限制
十四、评估报告日
评估明细表
评估报告附件
参加本评估项目的主要人员名单

$\ddot{\phantom{a}}$

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 以及恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存 在偏见。

四、资产评估师责任是对评估对象在特定条件下的特定价值讲行 估算并发表专业意见, 评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可 实现价值的保证。

五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产讲行了必要 的现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了杳 验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当 事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 大连长山群岛旅游有限公司 100%股权项目

评估报告摘要

众华评报字[2016]第 55-1 号

订宁众华资产评估有限公司接受长海具獐子岛投资发展中心的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产 基础法, 按照必要的评估程序, 对大连长山群岛旅游有限公司股东全 部权益在 2015年12月31日的市场价值进行了评估。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

委托方为长海县獐子岛投资发展中心, 被评估单位为大连长山群 岛旅游有限公司, 其他评估报告使用者为法律法规规定的与本评估目 的相关的政府职能部门及相关当事人。

二、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》,长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 团股份有限公司的全资子公司(大连长山群岛旅游有限公司)的100% 股权。

本次评估目的是对大连长山群岛旅游有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业估价意见,为长海具獐 子岛投资发展中心拟收购大连长山群岛旅游有限公司 100%股权行为 提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为大连长山群岛旅游有限公司的股东全部权益价 值。评估范围为大连长山群岛旅游有限公司的全部资产及负债, 包括 流动资产、非流动资产和流动负债。评估基准日账面资产总计为 609.73 万元, 负债合计为 31.70 万元, 所有者权益为 578.03 万元, 详见评估明细表。

评估范围是由大连长山群岛旅游有限公司在本次评估前进行的审 计工作基础上进行申报的。经核对,申报结果与审计结果一致。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2015年12月31日。

六、评估方法

资产基础法。

七、评估结论

经实施必要的清杳核实、市场调杳和询证、评定估算等评估程 序,得出如下评估结论:

在评估假设条件成立前提下, 大连长山群岛旅游有限公司纳入评 估范围的资产账面价值为609.73万元, 评估价值为552.33万元, 评估 减值57.41万元,减值率为9.42%;负债账面价值为31.70万元,评估价 值为31.70万元: 所有者权益账面价值为578.03万元, 评估价值为 520.63万元, 评估减值57.41万元, 减值率为9.93%。评估结果汇总情 况见下表:

评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	B	C	$D = C - B$	$E=D/B\times 100\%$
1	流动资产	339.78	337.88	$-1.90$	$-0.56$
$\overline{2}$	非流动资产	269.95	214.45	$-55.51$	$-20.56$
3	其中: 可供出售金融资产	$\overline{\phantom{m}}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
4	持有至到期投资	٠	$\blacksquare$
5	长期应收款	-	$\overline{\phantom{a}}$
6	长期股权投资	86.76	27.61	$-59.15$	$-68.18$
7	投资性房地产	-	$\overline{\phantom{a}}$
8	固定资产	68.45	70.03	1.58	2.31
9	在建工程	۰	$\blacksquare$
10	工程物资	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
11	固定资产清理	۰
12	生产性生物资产	٠
13	油气资产	٠

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com

14	无形资产	٠	$\overline{\phantom{a}}$
15	开发支出	۰	$\blacksquare$	٠
16	商誉	$\blacksquare$	$\blacksquare$
17	长期待摊费用	114.75	116.81	2.06	1.8 O
18	递延所得税资产	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
19	其他非流动资产	٠	$\blacksquare$
20	资产总计	609.73	552.33	$-57.41$	$-9.42$
21	流动负债	31.70	31.70
22	非流动负债	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
23	负债合计	31.70	31.70
24	所有者权益	578.03	520.63	$-57.41$	$-9.93$

评估结果详细情况见评估明细表。

八、评估结论使用有效期: 本评估结论使用有效期为自评估基准 日起1年, 即从 2015年12月31日至 2016年12月30日止的期限内 有效, 超过1年有效期需重新进行评估。

九、评估报告日

本评估报告日为2016年6月15日。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文。

注:

本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以 及本评估项目的约定,正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或 不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责 任。

下列行为, 但不仅限于此, 均被认为是没有正确地使用本评估报 告: 将本报告用于其他目的的经济行为; 除国家法律、法规规定之外, 未经辽宁众华资产评估有限公司书面同意将本报告或其中内容公开发 布或用于任何报价或其他公开文件。

长海县獐子岛投资发展中心拟收购 大连长山群岛旅游有限公司 100%股权项目

评估报告正文

众华评报字[2016]第55-1号

一、绪言

长海县獐子岛投资发展中心:

辽宁众华资产评估有限公司接受贵中心的委托, 资产评估师依据 国家相关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原 则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对长海县獐子岛投资发 展中心拟收购大连长山群岛旅游有限公司 100%股权项目涉及的大连 长山群岛旅游有限公司股东全部权益在 2015年12月31日的市场价值 讲行了评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方

本次评估的委托方为长海县獐子岛投资发展中心。

1、名称: 长海县獐子岛投资发展中心

2、统一社会信用代码: 912102247260168455

3、住所: 辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

4、法定代表人姓名: 邹建

5、注册资本: 人民币玖仟柒佰伍拾肆万元整

6、类型: 集体所有制

7、成立日期: 2000年12月20日

8、经营期限: 自 2000年12月 20日至长期

9、经营范围: 项目投资; 经济信息咨询服务; 集体资产管理业 务: 货物进出口(法律、行政法规禁止项目除外: 法律、行政法规限 制项目取得许可后方可经营);开发、销售高效、环保节能型交换装

置和动力装置: 农业技术研究与开发: 海水捕捞 * * * (依法需经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10、登记机关: 长海具市场监督管理局。

(二)被评估单位

本次评估的被评估单位为大连长山群岛旅游有限公司。

1、名称: 大连长山群岛旅游有限公司

2、统一社会信用代码: 91210224554986780L

3、住所: 辽宁省长海县獐子岛镇沙包村大板江屯

4、法定代表人姓名: 邹建

5、注册资本: 人民币壹仟万元整

6、公司类型: 有限责任公司(法人独资)

7、成立日期: 2010年7月7日

8、营业期限: 自 2010年7月7日至 2020年7月6日

9、经营范围: 旅游资源开发、管理; 旅行社管理; 旅游信息咨 询: 娱乐性军事训练、体能训练活动: 会议服务: 船票、机票代理 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动): 餐 饮, 住宿(仅限分公司经营) ***

10、登记机关: 长海县市场监督管理局。

11、历史沿革:

大连长山群岛旅游有限公司成立于 2010 年 7 月, 申请登记的注册 资本为人民币 1000 万元, 由獐子岛集团股份有限公司 (原名为大连獐 子岛渔业集团股份有限公司) 出资组建, 货币出资, 占注册资本的 100%; 2010年7月6日, 天健光华 (北京) 会计师事务所有限公司出 具了天健光华所验 (2010)NZ 字第 008 号验资报告。

本公司主要经营项目: 旅游资源开发、管理、旅行社管理; 其母 公司为獐子岛集团股份有限公司: 3 家全资子公司分别为: 大连海钓 旅行社有限公司、大连鑫鑫旅行社有限公司。

截至评估基准日, 大连长山群岛旅游有限公司虽持续经营, 但近 几年连续亏损。

评估报告

12、公司近三年资产、负债及经营状况

公司近三年资产、负债及经营状况表

金额单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总计	843.58	708.63	609.73
负债合计	14.14	45.13	31.70
所有者权益	829.44	663.50	578.03
	2013年度	2014年度	2015年度
营业收入	35.01	113.31	106.17
利润总额	$-78.61$	$-119.88$	$-85.46$
净利润	$-17.31$	$-165.94$	$-85.46$
	大华会计师事务所(特殊普	大华会计师事务所(特殊	大华会计师事务所(特殊
审计机构	通合伙) 大连分所	普通合伙) 大连分所	普通合伙) 大连分所

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为法律法规规定的与本评估目的相关的政府 职能部门及相关当事人。

三、评估目的

根据獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订 的《资产转让意向书》,长海县獐子岛投资发展中心拟收购獐子岛集 团股份有限公司的全资子公司(大连长山群岛旅游有限公司)的100% 股权。

本次评估目的是对大连长山群岛旅游有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行评估,并发表专业估价意见,为长海具獐 子岛投资发展中心拟收购大连长山群岛旅游有限公司 100%股权行为 提供价值参考。

四、评估价值类型及定义

根据评估目的, 本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。

本报告书所称"市场价值"评估结果系指评估对象在评估基准日 的经济环境与市场状况以及所依据的假设条件没有重大变化的情况 下,为满足评估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价 值实现的保证或承诺。

五、评估对象和范围

本项目评估对象为大连长山群岛旅游有限公司的股东全部权益价 值。评估范围为大连长山群岛旅游有限公司的全部资产及负债,具体 包括流动资产、非流动资产和流动负债。评估基准日账面资产总计为 609.73 万元, 负债合计为 31.70 万元, 所有者权益为 578.03 万元。

评估范围是由大连长山群岛旅游有限公司在本次评估前进行的审 计工作基础上进行申报的。经核对, 申报结果与审计结果一致。评估 范围内资产和负债账面情况见下表:

序号	科目名称	账面价值
	流动资产合计	3,397,796.84
$\overline{2}$	货币资金	432,346.92
3	预付账款	128,347.84
4	其他应收款	2,755,476.18
5	存货	81,625.90
6	非流动资产合计	2,699,545.57
$\overline{7}$	长期股权投资	867,564.18
8	固定资产	684,460.44
9	长期待摊费用	1,147,520.95
10	资产总计	6,097,342.41
11	流动负债合计	316,996.60
12	应付账款	221,742.22
13	应付职工薪酬	92,100.82

资产评估申报表

金额单位: 人民币元

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com

14	应交税费	803.56
15	其他应付款	2,350.00
16	负债合计	316,996.60
17	所有者权益合计	5,780,345.81

委托的评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

大连长山群岛旅游有限公司所申报资产及负债的账面价值已经大 华会计师事务所(特殊普通合伙)审定, 出具了大华审字[2016]120340 号《审计报告》。

(一) 纳入评估范围的主要资产情况

1、纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子 设备。

机器设备包括安防设备、厨房设备、燃气报警设备、配电设备, 共计 8 项, 陆续购置于 2014 年 9 月至 2014 年 11 月。

车辆共2辆, 22座 XML6700J6 金旅客车、DFL7000B1BEV 启辰纯电 动轿车各1辆。

电子设备共计 219 项,主要包括: 电脑、复印机、传真机等办公 设备: 保温柜、电磁炉、背板单通荷台等厨房设备: 床、电视、空调 等客房用设备。陆续购置于 2010 年至 2014 年间,分别存放在獐子岛 客运中心、七星乐渔家别墅苑、大连旅游公司办公室, 各设备使用状 况良好。

2、存货全部为在用低值易耗品, 主要存放在大连长山群岛旅游 有限公司办公区域。

3、纳入本次评估范围的长期股权投资共3家,投资明细如下:

金额单位: 人民币元

序号	被投资企业名称	注册资本 (万元)	投资日期	持股比例%	账面价值(元)
	大连海钓旅行社有限公司	300,000.00	2010/07	100	300,000.00
	大连长山群岛旅行社有限公司	300,000.00	2010/07	100	300,000.00
3	大连鑫鑫旅行社有限公司	300,000.00	2010/07	100	267,564.18
	合计				867,564.18

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 电话:0411-82739279 传真 0411-82739270 邮箱: ss0708@vip.sina.com

企业未申报无形资产。

(三)企业申报的表外资产情况

企业申报的资产全部为表内资产。

(四)引用其他机构出具的报告情况及所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本报告未引用其他机构出具的报告。

六、评估基准日

(一)本项目资产评估基准日定为 2015年12月31日。

(二)此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间, 由委 托方确定。

(三)计价标准为基准日有效的价格标准, 资产均为基准日实际存 在的资产。

七、评估依据

本次评估所遵循的评估依据主要如下:

(一)行为依据

1、獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签订的 《资产转让意向书》:

2、辽宁众华资产评估有限公司与长海具獐子岛投资发展中心签署 的《评估业务约定书》。

(二)法律、法规依据

1、参照《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年11月16日发 布的第91号令):

2、参照《国有资产评估管理办法施行细则》(国家国有资产管理 局国资办发(1992)36号):

3、参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第「2003]378 号令):

4、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监 督管理委员会令第12号):

5、参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资发产权「2006]274号):

6、《中华人民共和国公司法》:

7、中华人民共和国《企业会计制度》:

8、参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令 第3号):

9、参照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权 $[2006]306 \; \text{\textsterling})$ :

10、其他有关法律、法规和通知文件等。

(三)准则依据

1、《资产评估准则一基本准则》(财企[2004]20号):

《资产评估职业道德准则一基本准则》(财企「2004]20号): $2\sim$

《资产评估准则—评估程序》(中评协「2007]189号); $3\sim$

《资产评估准则—工作底稿》(中评协「2007]189号); $4.$

《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号); $5\sqrt{ }$

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); $6\degree$

《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号); $7\sim$

《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号); $8_{\sim}$

《资产评估准则一业务约定书》(中评协[2011]230号); $9.$

10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);

《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号): $11.$

12、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会 $[2006]3 \frac{1}{2}$ :

《企业会计准则一应用指南》(财会[2006]18号): $13-$

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $14.$ $\lceil 2003 \rceil 18 \frac{11}{2} \rceil$ :

15、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号)。

(四)权属依据

1、车辆行驶证:

2、设备购置合同及发票:

3、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。

(五)取价依据

1、中国人民银行 2015年12月31日贷款利率和外汇牌价;

2、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社):

3、《机电产品报价手册》中国机械工业出版社, 2015年版:

4、评估人员现场勘杳记录、市场调杳获得的有关资料。

八、评估方法

(一)评估方法选择

根据《资产评估准则—基本准则》和《资产评估准则—企业价值》 等有关评估准则规定, 资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收 益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较, 确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将被评估企业预期收 益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指 以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及 表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

调查表明, 在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资 产交易案例, 也不存在在经营产品以及经营规模等方面与之相近的上 市公司, 因此不具备采用市场法评估的条件: 该公司近几年连续亏 损, 因此其未来收益尚不能可靠计量, 面临的风险也无法可靠估计, 不具备采用收益法评估的条件; 公司资产配置正趋于合理, 可以通过 企业购建资本投入途径估算企业股东权益价值。

经以上分析, 确定针对本项目采用资产基础法进行评估。

评估机构:辽宁众华资产评估有限公司	申话:0411-82739279 传真 0411-82739270
地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层	邮箱: ss0708@vip.sina.com

(二) 资产基础法介绍

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的 评估方法。

资产基础法评估基本计算公式为:

企业股东全部权益价值=各单项资产评估价值之和-负债评估值

在以资产基础法评估企业股东权益价值时, 要假设被评估企业仍 维持原有的生产经营方式, 委估资产在今后仍维持原用途继续使用, 并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围 内,针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素, 分别采用不同的评估方法进行评估。基准日纳入评估范围的资产及负 债评估方法如下:

1、流动资产

(1) 货币资金

货币资金为银行存款, 对于币种为人民币的货币资金, 通过执行 相关清杳程序, 以经核实的账面值确认评估值。

(2) 其他应收款

通过执行相关清查程序, 评估人员在对其他应收款账面记录讲行 核实的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 采用个别认 定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 最终以账面余额减估计的风 险损失后的金额确认评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

通过执行相关清查程序,评估人员在对账面记录进行核实的基础 上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析合同撤销或不 能按合同规定按时提供货物等情况的可能, 估计货物或权利的回收风 险损失, 最终以账面余额减估计的回收风险损失后的金额确认评估 值。

(4) 存货(在用低值易耗品)

评估人员在对账面记录进行核实的基础上,借助于历史资料和现 在调查了解资产情况, 经现场勘察, 大部分在用低值易耗品现状较 好, 可满足使用要求, 实际操作中以实际数量乘以市场单价确定评估 值。

2、非流动资产

(1)长期股权投资

首先对长期投资的形成历史、账面值和实际状况等进行了取证核 实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确 定长期投资的真实性和完整性。

在此基础上,根据国家现行法律法规和相关行业标准要求和对被 投资企业的控制情况选择恰当的方法进行评估。

涉及的对被投资企业具有控制权和重大影响的, 需对被投资企业 进行整体评估, 最终以被投资企业整体评估价值乘以持股比例确定长 期股权投资价值:

对于涉及对被投资企业进行整体评估的, 评估中所遵循的评估原 则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等均同母公司保持 一致, 在评估中采用同一标准、同一尺度, 以合理公允和充分地反映 各被投资单位各项资产的价值。

被投资企业名称	持股比例%	长投评估方法	被投资企业评估方法
大连海钓旅行社有限公司	100	被投资企业评估值×持股比例	资产基础法
大连长山群岛旅行社有限公司	100	被投资企业评估值×持股比例	资产基础法
大连鑫鑫旅行社有限公司	100	被投资企业评估值×持股比例	资产基础法

本项目中涉及的各长期股权投资评估方法选择情况见下表:

(2) 设备类资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结 合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费 用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕 170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》, 自 2009 年1月1日起, 购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进 项税额, 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税 务总局令第50号)的有关规定, 从销项税额中抵扣。因此, 对于生产 性机器设备在计算其重置成本时应扣减设备购置所发生的增值税进项 税额。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购置所发生的增值税讲项税额

评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售 商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

a、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价, 以市场询价确定其购 置价:

不能从市场询到价格的设备, 通过查阅 2015 年机电产品价格信 息等资料及网上询价来确定其购置价:

对于重要的、价值量大自制非标设备, 通过重编预算方式确定其 重置全价: 对于相对简单、价值量较小的自制非标设备, 通过估算其 材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材) 造价,再乘以设备的总重量确定。

b、运杂费的确定

设备运杂费是指从设备产地、代理销售地到设备安装现场的运输 费用。运杂费率以设备购置价为基础,根据运输距离不同, 按不同运 杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价 格中已含此部分价格,最好如此),则不计运杂费。

c、安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料, 按照设备的特点、 重量、安装难易程度, 以含税设备购置价为基础, 按不同安装费率计 取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。

d、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标管理费及专 业设备的专项费用等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特点讲行计算。

e、资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本, 对 于大、中型设备, 合理工期在6个月以上的计算其资金成本, 计算公 式如下:

资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理建 设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定, 资金在建设期内按均 匀投入考虑。

f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率 / (1+增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中, 按照设备的经济寿命年限、现场勘察情况估 算其成新率。

a、对于成新率较高的, 正常在用的, 通过计算理论成新率并结 合现场勘察情况综合确定, 计算公式为:

成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则讲行话 当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。

b、对于成新率较低的, 利用情况异常的, 尤其是已超过经济年 限的, 按以下公式确定成新率:

成新率=尚可使用年限 / 经济年限×100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远, 新产品市场已无同类型型号的机器设备和电子 设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

②运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费 等。

a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

b、车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取:

c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部 门规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆, 参照现行关于汽车报废的有关规定, 按以下方法 确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限 / 经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-己行驶里程 / 经济行驶里程)×100%

成新率=Min(使用年限成新率, 行驶里程成新率)

同时对车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法 确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不 讲行调整。

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于交易市场活跃的车辆, 可参照近期二手车市场行情确定评估 值。

(3)长期待摊费用

本次评估范围内的长期待摊费用主要为七星宾馆装修改造费用、 七星自来水工程费用等,根据本次评估目的,按照持续使用原则,以 市场价格为依据, 结合委估资产的特点和收集资料情况, 主要采用成 本法进行评估。计算公式如下:

评估值=重置价值×剩余收益年限/总年限

3、负债

在核对账面记录基础上,通过调查分析评估目的实现后被评估单 位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分六个阶段进行。

(一)接受委托阶段

与委托方进行洽谈, 明确资产评估目的和评估对象及范围等事 项, 签署资产评估业务约定书。

(二)前期准备阶段

成立评估小组, 提出评估方案, 向被评估单位提交前期资料清 单, 指导被评估单位按照评估规范要求进行填报和准备工作。

(三)资产清查阶段

评估师进驻现场后, 在相关人员的配合下, 勘察核实资产、验证 资料并进行必要的市场调查工作。

(四)评定估算阶段

评估师根据评估目的和资产的特点选择话当的评估方法, 通过多 渠道收集市场信息, 评定估算资产价值。

(五)汇总分析阶段

评估师汇总资产评估结果, 整理有关资料, 对评估结果进行分析 验证, 确定评估结论, 撰写评估说明和评估报告。

(六)提交评估报告阶段

评估机构对评估报告及相关底稿讲行内部审核, 经完善后出具资 产评估报告书, 提交委托方。

2016年6月15日,正式将评估报告书提交委托方。

十、评估假设

(一) 交易假设

1、交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场讲行估价。

2、公开市场假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交 易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息 的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非 强制或不受限制的条件下进行的。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有 所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完 整、客观、合法、有效,不存在欺骗、误导等现象:

2、在评估师所能调查了解范围外, 纳入评估范围的资产不存在 影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项:

3、纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式 合法、有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变 化;

4、企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现 象, 且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营, 称职地对企 业实行有效的管理并能稳步推讲企业的发展:

5、关于企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管 理模式。不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资 等重大事件可能导致的经营能力扩大影响:

6、被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日 期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

(三)一般假设

1、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其 权属或负担性限制),本公司按准则要求讲行一般性的调杳并披露, 但不对其真实性作任何形式的保证:

2、我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购 买力做出的:

3、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制 度及社会政治和经济政策与现时无重大变化:

4、被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化:

5、评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动, 不考 虑通货膨胀因素影响, 价格均为不变价:

6、公司会计政策与核算方法无重大变化。

评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础 条件。评估师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定 与经济行为以及评估对象现状的关系, 对于能够发现的存在的可能会 对评估假设条件及评估结论产生影响的事项已做相应披露, 但披露事 项的存在并不影响假设条件设定的合理性。评估报告使用者应结合报 告披露情况和自己掌握的信息分析判断评估假设条件实现的可能性, 合理理解和利用评估结论。

十一、评估结论及分析

辽宁众华资产评估有限公司接受长海具獐子岛投资发展中心的委 托, 资产评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对大连长山群岛旅游有 限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。根 据以上评估工作, 得出如下评估结论:

在评估假设条件成立前提下,大连长山群岛旅游有限公司纳入评 估范围的资产账面价值为609.73万元,评估价值为552.33万元,评估 减值57.41万元,减值率为9.42%;负债账面价值为31.70万元,评估价 值为31.70万元; 所有者权益账面价值为578.03万元, 评估价值为 520.63万元, 评估减值57.41万元, 减值率为9.93%。评估结果汇总情 况见下表:

评估结果汇总表

金额单位:	人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	B	C	$D=C-B$	E=D/B×100%
1	流动资产	339.78	337.88	$-1.90$	$-0.56$
$\overline{2}$	非流动资产	269.95	214.45	$-55.51$	$-20.56$
3	其中: 可供出售金融资产
$\overline{4}$	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	86.76	27.61	$-59.15$	$-68.18$
$\overline{7}$	投资性房地产
8	固定资产	68.45	70.03	1.58	2.31
$\overline{9}$	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出	$\blacksquare$	×,
16	商誉
17	长期待摊费用	114.75	116.81	2.06	1.80
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	609.73	552.33	$-57.41$	$-9.42$
21	流动负债	31.70	31.70
22	非流动负债
23	负债合计	31.70	31.70
24	所有者权益	578.03	520.63	$-57.41$	$-9.93$

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限干):

(一) 评估范围是由大连长山群岛旅游有限公司申报, 评估基准 日的财务报告已经审计。

(二)引用其他机构出具的报告情况

本报告未引用其它机构出具的报告。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估期间未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(四)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事 项。

本报告无重大期后事项。

(五)其他需要说明的事项

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的, 遵 循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评 估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员 在整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断,并不涉及到对该项评估目的所对应的经济 行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估 单位提供的有关资料, 因此, 委托方及被评估单位应对其提供的相关 资料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评 估机构及评估人员不承担相关责任。

4、在评估报告有效期以内, 评估基准日至评估目的实现日, 若 资产数量及影响作价标准的因素发生变化,以及有证据表明评估报告 特别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时, 不能直接 使用本评估结论, 委托方应及时聘请资产评估机构重新评估。

提请评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来 的影响。

十三、评估报告使用限制

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告需经核准或备案的,在取得核准或备案批准文件 后方能正式使用。

(四)未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方 另有约定除外。

(五)本评估结论使用有效期为一年, 即自评估基准日起一年内有 效。

十四、评估报告日

本评估报告日为: 2016年6月15日。

评估报告

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地址: 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层 传真: 0411-82739270

电话: 0411-82739279

二〇一六年六月十五日

评估机构: 辽宁众华资产评估有限公司 地址:大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层