ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 6, 2016

— 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2016 59

獐子岛集团股份有限公司

关于控股股东签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）近日接到公司 控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）通知：投资 发展中心于 2016 年 6 月 5 日与上海和襄投资管理有限公司（以下简称“上海和 襄”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），拟将其持有的獐子岛股份 3,555 万股-10,666 万股（约占獐子岛总股本的 5%-15%）转让给上海和襄或双方 的指定方。具体转让数量双方根据市场实际情况在交易执行时决定。

如上述协议最终实施，投资发展中心持股比例将降为 30.76%-40.76%，仍为 公司控股股东。协议具体情况如下：

一、协议相关介绍

（一）交易对方情况

• 1、公司名称：上海和襄投资管理有限公司（以下简称“上海和襄”）

• 2、法定代表人：钱胜红

• 3、注册资本：1000 万人民币

• 4、营业执照注册号：280 000 000 201 603 110 883

• 5、住所：上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 4 单元 205 室 C 座

• 6、成立日期：2016 年 3 月 11 日

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7、企业类型：有限责任公司（国内合资）

8、经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨 询、商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

9、主要股东或者发起人的姓名或者名称：上海和君投资咨询有限公司、钱 胜红、李金良

（二）协议主要内容

甲方：长海县獐子岛投资发展中心

乙方：上海和襄投资管理有限公司

1 、转让标的

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方（或双方的指定方，下文提 及乙方或受让方时，亦包括双方指定的相关主体）一次性或分期共计转让其所持 有的獐子岛不低于【3,555】万股、不高于 10,666 万股股份（不低于獐子岛总股 本的 5%、不超过獐子岛总股本的 15%）。

2 、股份转让的价格及支付

2.1 本次股份转让的价格为不低于上市公司因本次股权转让而停牌的前一交 易日（2016 年 5 月 9 日）收盘价格 8.30 元的 90%，最终成交价格按深圳证券交 易所有关协议转让上市公司股份的相关规定执行。

• 2.2 转让方保证转让股份符合交割条件。受让方于本协议签订之日后 60 日内，

• 一次性或分批向甲方支付转让价款。

3 、标的股份的过户及权利义务转移

3.1 自本次股份转让协议签订之日起的 15 个工作日内，双方应根据《深圳证 券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》及登记结算机构要求，签署或 提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息；自受让方结清全部转让价款 后 5 个工作日内，甲方应完成标的股份过户手续。

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或者在转让方分次收到股权转让款后 5 个工作日内，转让方应完成办理收到 的股权转让款对应的标的股份数量的过户手续，最后一次收款后的 5 个工作日内， 办理完毕本次股权协议转让所涉及的标的股份的全部过户手续。

3.2 股份交割日后的十五个工作日内，甲方应提议上市公司召开股东大会对 董事会进行改选：乙方提名一名董事人选和一名监事人选。

4 、陈述、保证与承诺

4.1 受让方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

4.1.1 受让方均为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国法人、 有限合伙或受让方指定的资产管理计划。

4.1.2 受让方不存在任何委托持股的情形。

4.1.3 受让方承诺其用于支付的资金合法有效。

4.1.4 乙方及其重要关联方与上市公司现有主营业务不存在竞争关系和利益 冲突，不是上市公司的主要竞争对手。

4.1.5 乙方及其重要关联方在乙方成为上市公司股东后，均不会从事或间接 从事与上市公司存在竞争的业务。

4.1.6 乙方与甲方将合力助力上市公司重塑战略、调整组织、开展产业整合、 建设“资源+渠道+品牌”的新型产业生态，改善资产质量，提高经营效率，进 一步夯实行业地位，并借助乙方的咨询、商学能力，培养人才队伍。

4.2 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

4.2.1 甲方确保（包括但不限于自行并促使其委派的董事、监事投出赞成票） 乙方推荐的董事和监事人选当选为獐子岛的董事和监事。

4.2.2 甲方同意收到本次股权转让款后，在符合相关法律法规及上市公司规 范运作要求的前提下，将预留不低于人民币 2.3 亿元的额度用于收购本次股权转 让各方均认可的獐子岛需剥离的资产、业务。此项收购属重大关联交易，甲方应 当在完成股份转让后的 5 日内，完成所有与前述资产、业务剥离相关的手续，包

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括但不限于：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，须由甲方与獐 子岛另行签署相关协议，并经獐子岛董事会、股东大会批准；在规定时间内确保 相关资产、业务的剥离工作完成，且保证将前述人民币 2.3 亿元支付到獐子岛集 团股份有限公司。若因相关法律法规等程序原因（非甲方原因）导致无法在预定 的期限内完成相关手续，则在符合程序的基础上完成上述事宜。

4.2.3 甲方将在乙方结束与甲方合作之前保持管理层的稳定性，在符合相关 法律法规及上市公司规范运作要求的前提下积极支持和督促上市公司进一步明 晰经营战略和制定切实可行的方案措施，进行相关合理可行的变革，以保障上市 公司 2016 年能够扭转亏损。

4.2.4 甲方承诺，乙方拥有上市公司股权期间，未经乙方同意，甲方不减持 所持獐子岛集团股份有限公司股份。

4.2.5 甲方确保推动上市公司对亏损或低效资产限期提出扭亏为盈或提高盈 利能力的可行方案，如方案不可行，则经过详细财务分析和可行性分析后，经董 事会同意，予以关闭、停止运行、出租、出售等合理的处置。

5 、违约责任

5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或 该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的 任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约 方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和 责任。

5.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一 方违约给对方造成损失的，还应予以足额赔偿。

6 、其他事项

6.1 双方同意，在本协议签署后 5 个交易日内，就具体转让价格、受让方、 转让股份数量签订补充协议，并在之后按照《上市公司收购管理办法》相关要求

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编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并通知该上市 公司予以公告。

6.2 双方同意，在本协议签署后，就本协议其他未尽事宜，将进行进一步的 协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

二、对公司的影响

如上述股权转让协议最终实施，投资发展中心将与上海和襄在多个领域展开 合作，支持公司建设“资源+渠道+品牌”的新型产业生态，改善资产质量，提 高经营效率，共同提升公司治理水平，提升公司盈利能力、资本运作能力及价值。

本次交易的甲方（投资发展中心）不存在违反其股份锁定承诺的情形。公司 将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披 露义务。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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