ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016 11

獐子岛集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

项目公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1 、对外投资的基本情况

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对其持股 49%的参股子公 司大连翔祥食品有限公司（以下简称“翔祥食品”）进行同比例增资，公司拟增 加出资 642.880 万美元，增资后对翔祥食品的持股比例仍为 49%。翔祥食品经股 东增资后注册资本由 430 万美元增加至 1,742 万美元。

2 、关联关系

因本公司高级管理人员邹建先生担任翔祥食品的董事长，根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次对外投资构成关联交易事 项。

3 、董事会审议情况

公司于 2016 年 2 月 2 日召开第五届董事会第三十六次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以 自筹资金 642.88 万美元向翔祥食品进行增资的事宜。独立董事就本次对外投资 暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》及公司 《关联交易决策制度》，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需经股

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东大会的批准。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、标的公司其他投资方介绍

1 、双日（中国）有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 22 号楼第 8 层；

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；

注册资本：6000 万美元；

法定代表人：后藤政郎；

经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）

等。

双日（中国）有限公司持有翔祥食品 20.4%股权。

2 、双日株式会社

注册国家：日本；

法定地址：日本东京都千代田区内幸町二丁目 1 番 1 号；

注册资本：1603.39 亿日元；

法定代表人：加濑丰；

主营业务：商品买卖及进出口业、制造加工及承包业（包括研究开发）、农

林水产业（耕作、畜产、育林、制材、渔捞、水产养殖业等）等。

双日株式会社持有翔祥食品 30.6%股权。

三、投资标的大连翔祥食品有限公司基本情况

1 、基本信息

注册地址：辽宁省大连保税区 IC-54；

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企业类型：有限责任；

注册资本：430 万美元；

法定代表人：邹建；

经营范围：水产品加工、仓储、国际贸易（涉及行政许可，凭许可证经营） ***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前股权结构为：

目前股权结构为：
股东	出资额（万美元）	持股比例
獐子岛集团股份有限公司	210.7	49%
双日（中国）有限公司	87.72	20.4%
双日株式会社	131.58	30.6%
合计	430	100%

2 、财务状况

截止 2014 年 12 月 31 日，翔祥食品经审计资产总额为 6,268.63 万元、负债 总额为 10.6 万元、净资产为 6,258.03 万元，2014 年度营业收入为 12,662.60 万 元，净利润为 1,025.24 万元。

截止 2015 年 9 月 30 日，翔祥食品未经审计资产总额为 6,708.51 万元、负债 总额为 224.26 万元、净资产为 6,484.25 万元，2015 年 1-9 月营业收入为 9,451.25 万元；净利润为 586.22 万元。

3 、本次增资后股权结构情况

本次增资完成后，股权结构为：

股东	出资额（万美元）	持股比例
獐子岛集团股份有限公司	853.580	49%
双日（中国）有限公司	355.368	20.4%
双日株式会社	533.052	30.6%
合计	1742	100%

四、增资协议的主要内容

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增资协议就三方增资金额及比例、缴付期及缴付金额、违约责任等条款进行 了规定。

五、本次增资的定价原则

经各方协商一致确定：本公司本次与翔祥食品其它股东同比例对翔祥食品进 行增资，增资后各自的股权比例不变。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

翔祥食品主要业务为金枪鱼加工及原鱼销售，目前金枪鱼销售占中国国内市 场份额第一，出口日本份额居中国国内出口企业前列。通过本次增资，将进一步 扩大翔祥食品加工产能及冷库容量，提高优质原料采购稳定性和工厂开工率，满 足国内及日本市场销售需求，从而提升翔祥食品竞争实力与盈利能力。

2、存在的风险及应对措施

主要风险：被投资企业可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗拒 事件而未能实现预期收益的风险。

应对措施：翔祥食品已进行了主要客户沟通等市场调研及营销策略规划工 作，国内外市场份额稳定增长的条件基本具备；根据超低温冷库的功能，公司将 进一步关注其他品种的拓展机会，应对金枪鱼业务不足的潜在风险。

3、对公司的影响

作为翔祥食品的股东，公司自 2003 年投资翔祥食品开始至本公告日，累计 获得现金分红约占初始投资额的 87%。增资完成后，翔祥食品的加工能力、仓储 能力及市场开拓能力会得到进一步提升，巩固其在国内及日本的金枪鱼市场地 位，稳步提升其盈利能力。公司一方面将继续获得稳定的股权回报，另一方面将 加强公司与翔祥食品的协同效应，增加公司其他产品在日本市场的销售。

七、备查文件

• 1、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

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2、《大连翔祥食品有限公司增资协议》。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016 年 2 月 3 日

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