ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

獐子岛集团股份有限公司 非公开发行股票预案

獐子岛集团股份有限公司

二〇一五年十一月

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1

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议 通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通 过并报中国证券监督管理委员会核准；

2、本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平 安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子 岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理 中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立 的有限合伙企业，共计五名特定投资者。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本 次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转 让；

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本 次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应 调整。

4、本次非公开发行拟发行数量为不超过12,521.5889万股（含）A股股票，募集资 金总额为不超过145,000万元，本次非公开发行股票的认购对象均与公司签署了《附条 件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份的情况（不超过）如下：

			占本次发行前总 股本的比例
发行对象名称	认购金额（万元）	认购股份（万股）
平安大华增利17号资产管理计划	10,000	863.5579	1.21%
平安大华沃盈2号资产管理计划	15,000	1,295.3368	1.82%
长海县獐子岛投资发展中心	25,000	2,158.8946	3.04%
杭州艮恒投资管理合伙企业（有限 合伙）	30,000	2,590.6736	3.64%
大连中以太和投资管理中心（有限 合伙）	50,000	4,317.7893	6.07%
上海登君资产管理有限公司与上海 阿卯网络科技有限公司拟设立的有	15,000	1,295.3368	1.82%

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3

限合伙企业
合 计	145,000	12,521.5889	17.61%

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、发行 数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数 量为准；

• 5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000 万元，本次募集资金总额

• 在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

			拟使用本次募集资金量 （万元）
序号	项目名称	总投资额（万元）
1	种业平台建设项目	18,479	18,479
2	O2O新业态建设项目	16,242	16,242
3	偿还银行贷款	110,279	110,279
	合 计	145,000	145,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决；

• 6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符

• 合上市条件之情形。

• 7、关于利润分配和现金分红政策：

2012年至2014年度，公司现金分红情况如下表：

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%）
分红年度	现金分红金额（含税）			是否已实施
2014 年	-	-1,189,327,466.52	-	不实施
2013 年	106,666,829.10	96,942,753.45	110.03%	已实施
2012 年	213,333,658.20	105,679,345.99	201.87%	已实施
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：不适用

• 8、本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发

• 行后的股份比例共享。

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目 录

释 义.......................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8 一、发行人基本情况............................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10 四、本次非公开发行的概况............................................................................... 10 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 12 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 12 九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................... 12 第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 14 一、平安大华基金管理有限公司及平安大华增利 17 号资产管理计划、平安大 华沃盈 2 号资产管理计划的概况....................................................................... 14 二、长海县獐子岛投资发展中心....................................................................... 16 三、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）............................................... 18 四、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）............................................... 19 五、上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技 有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业........................................... 20 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 23 一、合同主体与签订时间................................................................................... 23 二、股份认购....................................................................................................... 23 三、陈述与保证................................................................................................... 24 四、违约责任....................................................................................................... 24 五、生效和终止................................................................................................... 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 27 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 27 二、本次募集资金投资项目............................................................................... 27

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5

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 36 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况................................................... 37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 38 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况............................................................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 39 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形................................................................................................................... 40 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 40 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 40 第六节 发行人的股利分配情况.............................................................................. 46 一、公司股利分配政策....................................................................................... 46 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 48 三、公司 2014-2016 年的股东回报规划 ........................................................... 49

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6

释 义

在獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具 有如下特定含义：

有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、獐子岛	指	獐子岛集团股份有限公司
董事会	指	獐子岛集团股份有限公司董事会
股东大会	指	獐子岛集团股份有限公司股东大会
公司控股股东及实际控制人、獐子岛 投资发展中心	指	长海县獐子岛投资发展中心
海洋所	指	中国科学院海洋科学研究
中海大	指	中国海洋大学
黄海所	指	中国水产科学研究院黄海水产研究所
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
獐子岛投资发展中心	指	长海县獐子岛投资发展中心
艮恒投资	指	杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）
中以太和	指	大连中以太和投资管理中心（有限合伙）
登君资产	指	上海登君资产管理有限公司
登君资产有限合伙	指	上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人 与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设 立的有限合伙企业
本次非公开发行股票、本次非公开发 行、本次发行	指	獐子岛以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不 超过12,521.5889万股股票的行为
本预案	指	獐子岛向特定对象非公开发行股票预案
定价基准日	指	獐子岛第五届董事会第三十三次会议决议公告日
发行底价	指	不低于獐子岛第五届董事会第三十三次会议决议公 告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 不低于11.58元/股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-9月
元	指	人民币元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：（中文）獐子岛集团股份有限公司 （英文）ZONECO GROUP CO.,LTD. 股票简称：獐子岛 股票代码：002069 上市时间：2006 年 9 月 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本：71,111 万元 法定代表人：吴厚刚 董事会秘书：孙福君 注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村 邮政编码：116503 电话：0411-39016969 传真：0411-39989999 电子信箱：touzizhe@zhangzidao.com 公司网址：http://www.zhangzidao.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家政策支持

— 2015年5月2日，我国正式发布《全国农业可持续发展规划（2015 2030年）》， 规划指出要充分发挥科技创新的驱动作用，实施科教兴农战略，明确提出了要“力争 在种业和资源高效利用等技术领域率先突破，大力推广良种良法，到2020年农业科技 进步贡献率达到60%以上，着力提高农业资源利用率和产出水平”。

2015年5月4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意 见》，部署进一步促进电子商务创新发展意见中明确指出，推动转型升级。

2015年4月，商务部印发《2015年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应

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8

经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划”。

2 、行业背景

（1）我国海洋渔业发展迅速，海产品需求旺盛

2004-2013 年，我国海产品产量保持持续增长，其中增量部分主要由人工养殖提 供。2013 年，国内海产品人工养殖产量为 1,739.25 万吨，占海产品总量的 55.41%， 较 2010 年增长 17.33%。随着城乡居民收入水平的提高，其饮食结构也逐步得到改善。 水产品营养高，不仅提供了高价值的蛋白，而且是广泛的必需微量元素、矿物质和脂 肪酸的重要来源，因此日益受到消费者的青睐。2013 年国内人均水产品占有量为 45.47 公斤，较 2002 年增长 27.55%，而同期人均粮食占有量增长 24.23%。

（2）我国海水养殖种业发展滞后，良种覆盖率较低

我国水产种业已经取得了较大的发展，但是根据农业部及黄海所统计数据，目前 我国水产养殖业的良种覆盖率为 25%-30%，与农作物 96%的良种覆盖率相比差距巨 大。提高良种覆盖率，提升农业资源利用率和产出水平是我国农业海水养殖发展的必 然路径。

（3）互联网消费发展空间未来发展潜力较大

截止 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿人，互联网普及率达到 47.9%，我国 网络消费市场规模已经达到 27,898 亿元。在“互联网+”的大背景下，O2O 市场成为 中国传统企业营销网络重塑的重要模式。

3 、公司背景

由于海洋牧场遭受灾害的影响，公司 2014 年的业务受到较大的影响，归属于母 公司所有者的净利润为-11.95 亿元，致使公司经营性现金流受到影响。随着公司业务 的逐步恢复，公司的现金流压力会逐步缓解。

银行贷款、短期融资券为公司近期的主要融资手段，2012年末、2013年末、2014 年末及2015年9月末公司资产负债率分别达到为48.04%、54.07%、76.29%和75.45%， 有息负债占净资产的比例为75.04%、98.25%、285.29%和287.30%，资产负债率及有 息负债占净资产的比例都处于较高水平，一定程度上制约了公司的发展。

（二）本次非公开发行的目的

1 、募集发展资金，助力战略转型

本次非公开发行完成后，募集资金将有效改善公司当前资产负债率较高的局面。

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通过相关项目的建设及补充流动资金，公司资本实力将得到加强，两个募投项目的实 施有利于公司进一步增强微笑曲线两端即研发和市场渠道能力，加快公司现有资源平 台及商业平台的转型升级，培育未来新的盈利增长点，提高公司核心竞争优势和可持 续发展能力。

2 、改善资本结构，减少财务成本

通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同 时降低了公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公 司提高抗风险能力。

综上所述，本次非公开发行将满足战略转型的资金需求，增强公司资本实力，提 升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平 安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子 岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理 中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立 的有限合伙企业，共计五名特定投资者，除獐子岛投资发展中心为本公司控股股东外， 均系外部战略投资者，与本公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行的概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之 日起6个月内向特定对象发行股票。

（三）发行数量及认购方式

本次股票发行数量为不超过12,521.5889万股（含）。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认

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购的股数将因此进行调整。

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公 告日，即 2015 年 11 月 27 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%，即本次发行价格为 11.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设 调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整 后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得上市交易或转让。

（六）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审 议通过之日起十二个月内。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行 方案进行调整。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000 万元，本次募集资金总额在

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扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

			拟使用本次募集资 金量（万元）
序号	项目名称	总投资额（万元）
1	种业平台建设项目	18,479	18,479
2	O2O新业态建设项目	16,242	16,242
3	偿还银行贷款	110,279	110,279
	合 计	145,000	145,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

除獐子岛投资发展中心为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交 易外，本次非公开发行的其他特定对象与本公司不存在关联关系，本次发行不构成关 联交易。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，獐子岛投资发展中心持有公司 45.76%的股权，为公司的 控股股东、实际控制人，本次非公开发行后，獐子岛投资发展中心持有公司的股份占 公司总股本的比例下降为 41.49%，仍保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

• 1、本次非公开发行方案已经获得公司于2015年11月26日召开的第五届董事会第

• 三十三次会议审议通过。

• 2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。

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• 3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、平安大华基金管理有限公司及平安大华增利 17 号资产管理 计划、平安大华沃盈 2 号资产管理计划的概况

（一）基本情况

1、平安大华基金管理有限公司

企业名称：平安大华基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

成立日期：2011年01月07日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：罗春风 注册资本：30,000万元人民币

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其 他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为 他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。

• 2、平安大华增利17号资产管理计划

“平安大华增利17号资产管理计划”拟由平安大华基金管理有限公司设立和管 理，拟以现金10,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人分别 为大连汇元投资管理有限公司、康剑、范力、范毅、谢心。

上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之 间不存在关联关系。

• 3、平安大华沃盈2号资产管理计划

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“平安大华沃盈2号资产管理计划”拟由平安大华基金管理有限公司设立和管理， 拟以现金15,000 万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为深圳 沃通瀛海投资管理合伙企业（有限合伙）。

上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之 间不存在关联关系。

（二）股权及控制情况

截至本预案披露日，平安大华的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
大华资产管理有限公司 平安信托有限责任公司 三亚盈湾旅业有限公司
25.00% 60.70% 14.30%
平安大华基金管理有限公司
----- End of picture text -----

如图所示，平安大华基金管理有限公司的控股股东系平安信托有限责任公司，平 安信托有限责任公司控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码： 601318），根据其2014年年度报告，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东， 也不存在实际控制人。

（三）主营业务情况

平安大华系从事股权及证券投资基金募集、投资、基金管理等业务的专业投融资 机构。

（四）2014 年度简要财务数据

平安大华2014年主要财务数据情况如下表（相关数据经审计）：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
总资产	77,616.49	营业收入	28,760.37
总负债	57,138.13	营业利润	10,726.66

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所有者权益 20,478.36

净利润

9,800.49

（五）平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等

受处罚情况

平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与平安大华及其控制的其他企业不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，平安大华及其控制的其他企业不 会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，本公司与平安大华及其控股股东、实际控制人之间不存 在重大交易的情况。

二、长海县獐子岛投资发展中心

（一）基本情况

企业名称：长海县獐子岛投资发展中心

住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

成立日期：2000年12月20日

企业类型：集体所有制

法定代表人：石敬信

注册资本：9,754万元

经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法 律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、 销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***

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（二）股权及控制情况

长海县獐子岛投资发展中心为集体所有制企业。

（三）主营业务情况

长海县獐子岛投资发展中心主要从事项目投资和集体资产管理业务。

（四）2014 年度简要财务数据

长海县獐子岛投资发展中心2014年度主要财务数据情况如下表（相关数据经审 计）：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
总资产	253,800.05	营业收入	238.95
总负债	101,331.17	营业利润	126.55
所有者权益	152,468.88	净利润	151.39

（五）长海县獐子岛投资发展中心及其董事、监事、高级管理人

员最近五年诉讼等受处罚情况

长海县獐子岛投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与长海县獐子岛投资发展中心及其控制的 其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。长海县獐子岛投资发展中心认购 本次非公开发行股票构成关联交易，2015年11月26日召开的第五届第三十三次董事会 会议审议通过该项关联交易相关议案，该项关联交易相关议案将提请股东大会审议， 关联股东将回避表决。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，本公司与长海县獐子岛投资发展中心之间不存在重大交 易的情况。

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三、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称：杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：上城区凤山新村217号149室 成立日期：2015年6月25日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：许玉婷

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权及控制情况

截至本预案披露日，杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

==> picture [378 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

许玉婷 毛国华
GP 50%
LP 50%
杭州艮恒投资管理合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

艮恒投资主要从事投资管理等业务。

（四）2014 年度简要财务数据

艮恒投资成立于2015年，无2014年财务数据。

（五）杭州艮恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等

受处罚情况

艮恒投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与艮恒投资及其控制的其他企业不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，艮恒投资及其控制的其他企业不 会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，本公司与艮恒投资及其控股股东、实际控制人之间不存 在重大交易的情况。

四、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称：大连中以太和投资管理中心（有限合伙）

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区高新街1号创业e港大厦5层523室 成立日期：2015年11月24日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：杨哲） 注册资本：1,000万元

经营范围：创业投资；项目投资；投资咨询；股权项目投资管理；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权及控制情况

截至本预案披露日，中以太和的股权结构如下：

==> picture [423 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京太和东方投资管理 煜华尚和投资管理(大
刘永胜
有限公司 连)有限公司
99.60%
0.20% 0.20%
大连中以太和投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

（三）主营业务情况

中以太和主要从事创业投资、项目投资以及股权项目投资管理等业务。

（四）2014 年度简要财务数据

中以太和成立于2015年，无2014年财务数据。

（五）中以太和及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等 受处罚情况

中以太和及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与中以太和及其控制的其他企业不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，中以太和及其控制的其他企业不 会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实 际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，本公司与中以太和及其控股股东、实际控制人之间不存 在重大交易的情况。

五、上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿 卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业

（一）基本情况

企业名称：上海登君资产管理有限公司

类型：有限责任公司

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 注册资本：100万元

法定代表人：乌英藏登

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20

成立日期：2015 年 10 月 24 日

经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海 阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业股权 结构

上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公 司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业参与本次发行，截至本次非公开发行预案签 署日，该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司已与上海登君资产管理有限公司 《股份认购合同》，待其拟设立的有限合伙企业成立后，由公司与上海登君资产管理 有限公司及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购合同》的约定另行签订补充协 议。

截至本预案披露日，登君资产有限合伙的股权结构如下：

==> picture [346 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海登君资产管理有限公司 上海阿卯网络科技有限公司
50%
50%
登君资产有限合伙
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

登君资产系从事资产管理、投资管理、投资咨询等业务。

（四）2014 年度简要财务数据

登君资产成立于2015年，无2014年财务数据。

（五）登君资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等

受处罚情况

登君资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与登君资产及其控制的其他企业不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，登君资产及其控制的其他企业不 会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，本公司与登君资产及其控股股东、实际控制人之间不存 在重大交易的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体与签订时间

发行人（甲方）：獐子岛集团股份有限公司

认购人（乙方）：平安大华、獐子岛投资发展中心、艮恒投资、中以太和、登君 资产（代表拟设立的有限合伙企业）

签订日期：2015 年 11 月 26 日

二、股份认购

（一）认购价格

认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票均价的百分之九十（定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 11.58 元/股，定价基准日为发 行人第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 27 日。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。 如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（二）认购金额、数量及认购方式

乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的情况（不超过）如下：

乙方	认购金额（万元）	认购数量（万股）	认购方式
平安大华	25,000	2,158.8946	现金
投资发展中心	25,000	2,158.8946	现金
艮恒投资	30,000	2,590.6736	现金
中以太和	50,000	4,317.7893	现金
登君资产	15,000	1,295.3367	现金
合计	145,000	12,521.5889	现金

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

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23

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行 保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购 价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待 具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行 人募集资金专项存储账户。

2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情 况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并 应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项， 以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起 36 个月内不得转让。

三、陈述与保证

本合同双方彼此陈述和保证如下：

1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批 准外，双方已全面履行内部决策程序；

2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制 执行；

3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的 法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完 整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

四、违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或 违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”） 应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五

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24

（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守 约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约 束力。

2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何 费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守 约的一方。

3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按 时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方 有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认 购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内 退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。

五、生效和终止

（一）生效

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于 下列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

• 2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• 3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

• 4、本次发行获得中国证监会的核准。

（二）终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

• 1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

• 2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

• 3、中国证监会决定不予核准本次发行；

• 4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• 5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

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25

本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有 的权利和权利主张。

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26

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000 万元，本次募集资金总额在 扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟使用本次募集资金量（万元）
1	种业平台建设项目	18,479	18,479
2	O2O新业态建设项目	16,242	16,242
3	偿还银行贷款	110,279	110,279
	合 计	145,000	145,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目

（一）种业平台建设项目

1 、项目概述

我国水产养殖业近年来发展迅速，但仍旧面临着良种覆盖率不足、水产种业企业 发展滞后、海洋水产差异化程度低、科研成果产业化程度低等诸多问题。公司拟通过 本项目构建“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，通过海洋 生物种子的“育、繁、推”一体化整合，加快海洋种业成果的产业化应用，对内提升 公司海洋牧场增养殖质量，对外服务我国海洋产业持续健康发展，不断提升我国海水 养殖业良种转化率和覆盖率，推动我国海洋产业升级。

项目计划总投资 18,479 万元，其中：工程费用 7,078 万元，设备投资 3,658 万元， 铺底流动资金 3,690 万元。项目建设期两年，税后的内部收益率预计为 14.9%。

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27

2 、项目市场背景

（ 1 ）我国水产种业发展迅速，但远不能满足市场需求

以 1991 年农业部成立国家原种良种审定委员会为标志，正式启动水产原良种体 系建设为起点，我国开始了全面建设水产种业体系的大发展时期。经过十多年的发展， 我国已基本建立起以遗传育种中心、原种场、良种场、繁育场、苗种场为主体的水产 种业体系，为养殖业新品种的选育和引进工作创造了重要的基础条件，良种供应能力 逐步增强。通过水产原良种工程的建设，我国水产原良种普及和推广程度不断提高， 养殖能力明显提升，推进了养殖业快速健康发展。

虽然我国水产种业已经取得了较大的发展，但是，我国水产养殖的良种覆盖率还 是远远低于畜牧业、种植业。根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产养殖业的 良种覆盖率为 25%-30%，与农作物 96%的良种覆盖率相比差距巨大。大力推进良种， 提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必然路径。研发病害、环境抗逆性强， 生长速度快，市场前景好的良种可解决死亡率高，产能低的问题，尤其是海水养殖业 对良种的需求十分迫切。

（ 2 ）国内水产苗种企业普遍规模小、技术落后，科研成果产业化程度低

我国水产苗种企业已经超过 5000 家，但尚未有一家真正意义上的海洋种业企业。 国内水产苗种企业大多为海水育苗企业，且大多数企业技术落后、设备陈旧、亲本来 源不规范，这不仅对水产种业发展造成不良影响，也会给我国的整个水产养殖业带来 较大风险。加之，我国良种创制和培育主要集中在各高校和科研院所，其规模化培育、 扩繁和推广能力十分有限，苗种生产企业至今尚未真正发挥其在海水种业上的主导作 用。

（ 3 ）发行人具备一定的水产种业基础及良好的科研合作关系

獐子岛集团股份有限公司成立于 1958 年，一直专注于海洋产业，是一家集海珍 品育苗、增养殖、加工、贸易、冻鲜品冷藏物流、客运、休闲渔业于一体的大型综合 性海洋食品企业。拥有中国最大海域的海洋牧场、10 个水产加工基地和遍布全国的销 售网络。

为了不断提升公司海洋牧场的业务质量及可持续发展能力，公司早已在上游的种 苗行业有所布局，建立了国家级虾夷扇贝良种场，省级刺参、光棘球海胆、皱纹盘鲍 原种场，虾夷扇贝、刺参保种库，藻类保种库等，在良种创制、良境培育、良技服务

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方面掌握了先进的技术，积累了宝贵经验，走到了行业前列。同时，公司与国内一流 的水产科研院所保持着紧密的合作，探索出了一套有效的“产、学、研”合作模式， 公司搭建的产业平台与科学家的技术能力深度融合，多年来为公司海洋牧场引入了较 多的优良品种，有效保障了公司持续产出能力和盈利能力。

3 、项目建设内容及功能介绍

本项目的建设内容主要围绕“海洋生物技术+种子”进行，在山东地区打造海产 品增养殖技术服务平台，实现育繁推的全环节掌控。项目重点覆盖遗传育种中心、制 种扩繁中心、养殖示范项目等三大业务类型，包含贝、藻、鱼等主要三大品类。

本项目的育种、扩繁建设项目如下表所示：

建设项目	建设规模（m2）
遗传育种中心	6,000.00
贝类制种扩繁中心	9,000.00
藻类制种扩繁中心	6,000.00
鱼类制种扩繁中心	6,000.00
鲍鱼制种扩繁中心	6,000.00
仓库	600.00

其中：养殖示范项目包括：5 万亩/年的大西洋深水扇贝养殖示范，1000 亩/年的 三倍体单体牡蛎养殖示范。

项目旨在构建“互联网+海洋”下的“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养 殖技术服务平台，以“贝、藻、鱼”为核心品种，进行种质的研究、创新与产业转化， 针对特定海洋为客户实现“良种定制、良种输出、良技服务”，通过应用物联网、大 数据技术，实现良种“育、繁、推”的全环节掌控。即以良种创新为核心驱动力，通 过自身扩繁示范和养成示范带动社会化扩繁和社会化增养殖。利用公司在行业中的号 召力和影响力，汇聚国内一流的科研人员和科研院所，提升公司良种创制能力，满足 自身海洋牧场和国内海洋产业的良种需求，并进一步推动我国海水养殖业良种化和产 业化发展。

本项目围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：

• （1）在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；

• （2）在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；

• （3）在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。

• 4 、投资总额及效益测算

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项目总投资 18,479 万元，具体情况如下：

序号	投资项目	金额（万元）
一	建设投资	14,789
1	工程费用	7,078
2	设备	3,658
3	智慧化种业平台系统	612
4	配套设施	1,350
5	其他费用（行政、规划、设计等）	954
6	拆迁费	300
7	基本预备费	837
二	铺底流动资金	3,690
项目投资合计		18,479

项目总投资 18,479 万元，其中：工程费用 7,078 万元，设备投资 3,658 万元，铺 底流动资金 3,690 万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为 14.9%。

（二）O2O 新业态建设项目

1 、项目概述

近年来随着互联网技术的兴起，“互联网+行业”的 O2O 创新业态不断出现，但 对于生鲜电商而言，尤其是水产品电商，其存在后台资源整合难、物流配送成本高、 损耗大且产品不易存储等痛点。传统模式亦未能有效解决上述痛点，而公司作为水产 养殖行业的龙头企业，在销售渠道建设、海洋资源整合、冷链物流能力方面具备一定 的竞争优势，具备搭建 O2O 新业态的基础。本公司拟通过本项目建立“互联网+海洋” 下的 O2O 新型业态，促进公司销售业绩及影响力快速提升。

项目总投资 16,242 万元，其中建设投资 9,908 万元，建设期租金 3,365 万元，铺 底流动资金 2,969 万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为 15.44%。

2 、项目建设的可行性与必要性

（ 1 ）海洋食品消费需求快速增长

由于海洋食品富含高价值蛋白、矿物质、脂肪酸及大量人体所需的微量元素，具 有极高的营养价值，日益受到消费者青睐，近年来，国内水产品产、销量快速增长。 2013 年国内人均水产品占有量为 45.47 公斤，较 2002 年增长 27.55%，而同期人均粮 食占有量增长 24.23%。随着城乡居民收入水平的逐年提高，其饮食结构和食品消费 习惯也逐步发生改变，海洋食品尤其是像海珍品等低碳环保的绿色食品的需求量有较 大的增长空间。公司作为专注于生产海洋食品的企业，一贯倡导低碳、绿色、健康的

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消费理念。具体体现在：

低碳环保方面：公司以创新绿色美食、推广健康海洋珍品消费文化为己任，倡导 低碳环保消费理念。公司实施对经营过程中不同阶段的碳汇或碳源进行系统化管理， 以低碳的标准调整和指导企业工作，将“低碳”上升为文化理念，率先进行碳足迹评 估，发展蓝色低碳经济。集团成立了我国第一家碳汇渔业实验室，引领中国传统渔业 向碳汇生态型转变和升级。集团从 2011 年开始已连续五年进行碳足迹认证工作，集 团获得的 2015 年度虾夷扇贝碳足迹证书显示，以 2014 年全面培育的虾夷扇贝从育苗、 养殖、增殖、暂养、运输全供应链的碳足迹认证，总共能带来的碳汇效果为 100,347.90 吨二氧化碳当量，相当于约 436 万棵树一年在大气中的碳移除量。海洋牧场数百亿枚 扇贝如同一片广袤无边的海底森林，使海水养殖成为不逊于植树造林的庞大的环保生 力军。

食品安全与产品品质方面：公司始终致力于做放心食品、做良心企业。公司海域 是我国拟定唯一正在向欧盟申请复关的特定海域。公司按照欧盟的相关法规和要求进 行监控，并由权威部门对公司海域进行定期水质检测，确保獐子岛海域中采捕的产品 符合国家食品安全要求。公司引进 ISO9001 质量管理体系、有机产品认证、国家地理 标志保护产品、HACCP、BRC、MSC、FDA、SGS、MSC 等国内、国际严格的认证 标准和权威机构，为公司食品安全把关，实现对育苗、养殖、加工、配送、销售全过 程建立了质量管控和可追溯体系，保证产品出厂合格，确保了产品从产地到餐桌的安 全。

（ 2 ）互联网下的零售业催生新的 O2O 商业业态

2015 年政府工作报告中首次提出“互联网+”的行动计划，支持各行业通过“互 联网+”的方式带动转型升级。同时，受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及 率的增长，我国网络购物市场发展迅速。这一趋势为传统零售商实施商务电子化创造 了机会，更容易地利用现有资源，为消费者带来全渠道的购物体验与便利。尽管互联 网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上而言更直接、更安 全。据麦肯锡分析和统计，“现在消费者一般都是在线下实体店进行货品比较，最终 选择线上购买”。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为必然趋势，线下实体店 所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用，由此催生了新的 O2O 商业业态。未来，在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互融合，结合线下

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体验店与网络平台的 O2O 商业模式将展现出广阔的发展前景。

（ 3 ）传统水产品批发市场模式亟待转型升级

在传统业态中，水产品批发市场仅仅作为向大型商超、餐厅配送的一个物流环节 体现在整个商业体系中。而近年来受水产品进价、用工成本上涨等因素影响，水产经 销商总体经营成本增加，而销量没有同步增加，由此导致水产品经销商的盈利能力下 降，部分经销商纷纷退出水产批发市场，造成市场摊位的租金及出租率出现大幅下降， 因此，水产批发市场转型、创新的诉求强烈。未来，水产市场作为线下消费体系的重 要环节之一，一方面水产市场需强化其暂养、仓储、物流等功能，另一方面需增强其 体验、展示等功能。

（ 4 ）公司现有销售渠道及资源整合、冷链物流能力为 O2O 平台战略奠定坚实基

础

公司已经构建了由 300 余个零售终端、270 余个活品经销商构成的活品、冻品营 销网络，产品远销北美、欧洲、澳大利亚、新西兰、日本等 20 多个国家与地区，具 备了较强的资源整合能力。目前已经与北美、日本、朝鲜、澳新等区域的十余家资源 企业签署战略合作协议，建立“世界鱼市”，架设了从资源到市场、从产地到餐桌的 高速通路。公司在销售渠道和资源整合方面在同行业中处于领先地位。

冷链物流方面，公司在上海建成了国内最大规模的陆基大洋活品暂养基地，以及 位于大连金石滩的贝类净化暂养中心，承载快速中转鲜活海珍品、整合全球性渔业资 源的战略功能。同时，公司合资建设总仓储能力 20 万吨的中央冷藏物流基地，目前 一期 5 万吨单体冷库开业运营，在容量规模、建造技术、制冷工艺以及节能环保设备 与材料的选用上，具有国际一流水平。公司拥有先进的大型冷藏运输车队，基本保障 了活品在全国主要城际间的配送。

电商业务方面，公司对接 10 余家国内大型电商平台，利用各自优势，在活鲜宅 配、快捷配送、跨界营销、大宗采购等方面开展深入合作，实现以消费者为核心的线 上线下一体化服务体系，初步实现了公司活鲜海珍品、大洋产品，以及养生、调理、 休闲食品系列数十个品种上线销售。公司 2014 年、2015 年连续两年参加“双十一” 活动，订单累计突破 10 万，累计收入超 2000 万元，连续两年排名“天猫”水产类目 第一。公司还在移动互联网端开展微信商城、股东商城等，稳步推动公司由线下主导 到线下线上整合的转变。

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32

综上，公司已拥有较为完善的物流配送体系，具备整合线上、线下资源的基础和 条件。

3 、项目建设内容及功能介绍

项目通过构建一级城市总仓、二级体验店及三级社区服务店，完善以鲜活海鲜冷 链为核心的供应链保障及消费者体验功能，向上游链接公司全球资源整合能力，向下 游提升公司活品网的渠道张力、并链接外部线上销售平台，形成海鲜电商的结构独占 优势。

主要的功能是“暂养仓储+消费体验+线上/线下购买+城市配送”，即以消费体验 为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的建设，对 接消费者体验鲜活海珍品的全部过程，构建电商与线下门店的深度融合，集体验、购 买与服务等为一体的 O2O 模式，主要整合公司已有的基础能力向系统的 O2O 业态转 变，实现线上线下的深度融合。

具体的建设内容如下：

建设线下海洋活鲜冷链体系，即在重点城市（即北京覆盖华北区域、上海覆盖华 东区域、广深覆盖华南区域）建立：城市总仓+体验店+社区服务店。 三级业态的架构图如下：

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(1) 一级业态：城市总仓

单个城市总仓总面积约为 1000m[2] ，主要功能如下：

①作为区域总仓，解决分仓、物流配送问题，既可以直接向餐厅以批发方式供货，

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同时也可以向二级、三级业态提供支持；

②增强 B2B 销售模式的网络张力。现有各品类水产经销商重叠度不高，主要因 为不同品类水产的暂养技术不同，存在技术壁垒。城市总仓的建设，可以使经销商借 助原有渠道，增加经销的水产品种类。

③建立线上大型水产超市的概念，以“獐子岛”现有品牌作为支撑，结合公司现 有海洋牧场、大洋渔业等资源，建立海洋食品的可追溯系统，为消费者提供更为放心 的消费体验。

(2) 二级业态：体验店

公司体验店主要选择客流量较大的繁华商区，单个规模约 200m[2] ，旨在改变消费 者的消费情境，增加客户的视觉、听觉、触觉、嗅觉和味觉体验。

(3) 三级业态：社区服务店

主要解决“最后一公里”的配送问题，随着社区服务网点、商超的逐步完善，公 司拟以互联网技术为纽带与其他公司合作，解决生鲜最后一公里配送这一难点。

公司拟使用募集资金主要投资建设以城市总仓为主体的一级业态以及以体验店 为表现形式的二级业态，三级社区服务店以通过和优质渠道合作的方式开展。

同时，公司还将通过该项目实现“互联网+海洋”的智慧化全渠道运营，通过构 建“O2O 消费者服务子平台”、“供应链交付子平台”、“全渠道运营子平台”，实 现“‘互联网+海洋’的智慧化全渠道运营”能力。通过构建以一级仓、二级体验店、 社区服务店为主体的互联网化、信息化、智慧化服务网络，快速的以轻资产形式扩展 整合外部服务网络，实现整合线上线下营销、销售和服务资源。通过线上线下、PC 和移动、电商和传统多种渠道，让用户感知服务、使用服务、与服务网络互动，最终 实现以用户为中心，以操作便捷、随时随处的网络服务满足用户需求。

4 、项目实施主体及实施方式

本项目的实施主体为本公司，一级城市总仓及二级体验店经营所需场地主要以租 赁方式为主。

5 、投资总额及效益测算

项目总投资 16,242 万元，主要包括 3 个城市总仓和 10 个体验店，及用以链接线 下与线上的 O2O 消费者服务子平台、供应链交付子平台和全渠道运营子平台建设。 具体如下：

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序 号	工程或费用名称	合计
一	建设投资	9,908
1	线下网络建设	6,730
1.1	城市总仓	3,050
1.2	体验店	3,680
2	线上平台建设	2,774
2.1	O2O消费者服务子平台	943
2.2	供应链交付子平台	1,633
2.3	全渠道运营子平台	198
3	基本预备费	404
二	线下网络建设期租金	3,365
三	铺底流动资金	2,969
	合 计	16,242

其中，建设投资预计 9,908 万元，其中，线下业态建设投入 6,730 万元，主要为 工程费用和设备购置等，智慧平台建设投入 2,774 万元，主要为定制化软件的成本及 电子设备的购置等；建设期租金 3,365 万元；铺底流动资金 2,969 万元。该项目建设 期两年，税后的内部收益率预计为 15.44%。

（三）偿还银行贷款

截至 2015 年 9 月 30 日，公司即将到期（1 年以内）的短期借款余额为 192,455.58 万元，本次募集资金拟用 110,279 万元偿还银行贷款。

1 、改善公司的资产负债结构

公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和短期融资券 的方式解决，资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平，2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末公司资产负债率分别达到为 48.04%、 54.07%、76.29%和 75.45%，有息负债占净资产的比例为 75.04%、98.25%、285.29% 和 287.30%，处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗 风险能力，制约了公司的融资能力。

单位：万元

项 目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
短期借款	192,455.58	260,389.60	153,333.48	74,911.15
短期融资券	-	-	40,875.23	93,730.93
长期借款	109,986.18	64,206.33	33,641.19	22,148.43
一年内到期的长 期借款	29,119.96	5,363.09	12,000.00	1,112.50
合 计	331,561.72	329,959.03	239,849.90	191,903.01

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	有息负债占净资 产的比例	287.30%	285.29%	98.25%	75.04%

本次募集资金运用后，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减 轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的 持续发展提供保障。

2 、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

通过银行贷款和短期融资券的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质 提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。公司近三 年利息支出分别为5,558.90万元、7,419.48万元和13,456.98万元，大额利息支出降低了 公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利 于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

3 、偿还银行贷款后，公司相关财务指标将接近同行业平均水平

按募集资金上限偿还110,279万元银行贷款，及2015年9月30日公司财务数据模拟 测算，不考虑其余募投项目对财务指标的影响，公司合并资产负债率将从75.45%降至 51.99%，流动比率由1.09增至2.02，速动比率由0.46增至0.86。公司2015年9月末与同 行业可比公司的情况对比如下：

			偿还贷款后公司指标（以 2015 年9 月30 日数据测算）
项目	公司指标	行业均值
流动比率	1.09	1.55	2.02
速动比率	0.46	0.79	0.86
资产负债率	75.45%	42.36%	51.99%

综上，偿还银行贷款后，公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标将接近同

行业平均水平，因此，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款是合理的。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增加利润增长点， 降低财务费用，提升公司盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符 合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债 率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

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四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行募集资金项目中的“种业平台建设项目”和“O2O新业态建设项 目”已完成前期论证工作，公司正在按照相关规定履行备案程序。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

发行人主营业务为海珍品的育苗、养殖与加工，本次发行完成后，发行人主营业 务将会在原有业务的基础进行延伸和深化，并不会改变发行人的主营业务性质。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他 调整计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行的对象为平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华 增利 17 号资产管理计划”及“平安大华沃盈 2 号资产管理计划”、长海县獐子岛投 资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心 （有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有 限合伙企业，共计五名特定投资者。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变 化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更，长海县獐子岛投资发展中心仍为公司 控股股东，实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金中 18,479 万元将用于种业平台建设项目、16,242 万元 将用于 O2O 新业态建设项目，从长远来看公司的业务结构中种苗业务、销售与贸易 业务的比重将不断增加。随着在上下游布局的加重，公司将形成一个种业、养殖、销 售、贸易相互支撑且协同发展的产业格局。本次募集资金中还有不超过 110,279 万元

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用于归还银行贷款，将会有效改善公司资产负债结构，对发行人的业务的开展提供一 定营运资金的支持。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率 将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构， 增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司本次发行募集资金将用于种业平台建设项目、O2O 新业态建设项目、偿还银 行贷款，项目投资的回报需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致 使公司每股收益被摊薄的可能。本次募集资金投资项目具有一定的战略意义和较高的 投资回报率，随着项目的如期实施，公司综合实力的提升，公司未来的盈利能力、经 营业绩会有所提升。募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金可降低公司的资产负 债率、为公司节省一定的财务费用，从短期、长期来看，都有利于公司盈利能力的提 升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现 金流入将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的实施，公司投资活动的现金流出也 会增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因 本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间的关联交易不 存在重大变化。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情 形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 75.45%，母公司口径资产 负债率为 65.99%。本次募集资金到位后，除募投项目外的募集资金用于偿还银行贷 款，资产负债结构得以优化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标得 以提升；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成 本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）水产养殖所受环境波动、自然灾害的风险

公司依靠生态容量进行底播增殖具有不确定性的风险，受所处海域的自然环境和 生态环境影响较大，如底质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、 冷水团、养殖容量、自然灾害等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来 重大影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。影响底播 虾夷扇贝存活的胁迫因子，主要包括：

（1）底质、水深：虾夷扇贝适宜分布于底质坚硬、淤沙少的海底。硬度较大和 软泥底质对贝苗生长和生存有严重的影响，水深以 20-30m 为宜。过浅易受风浪冲击， 造成地质结构发生变化，使贝苗处于不稳定状态影响其生存和生长。

（2）水温剧烈变化：温度是引起虾夷扇贝生理活动变化的重要因素之一。虾夷 扇贝生长温度范围 5-20℃，15℃左右为最适宜生长温度，低于 5℃生长缓慢，到 0℃ 时运动急剧变慢直至停止；水温升高到 23℃时生活能力逐渐减弱，超过 25℃以后运 动很快就会停滞，虾夷扇贝还是高盐种类，适宜盐度范围为 24‰-40‰。相关研究证 实：温度变化特别是温度骤然变化显著影响虾夷扇贝的生理状态。温度的骤然升高，

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特别是高温度范围的骤然波动会影响扇贝的存活。冷水团的低温及变温、辽南沿岸流 锋面影响、营养盐变化等综合因素的异常变化对生物生长、存活影响很大。

（3）气候变化引起自然灾害风险：底播增殖方式使养殖虾夷扇贝业务受所处海 域的自然环境影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然灾害，或大面积发生 严重的水生动物疫病，以及赤潮、溢油等环保事故，会危及到养殖产品的生存安全， 从而影响虾夷扇贝的存活。

（4）饵料供给变化：较低的水温影响贝类饵料生物的生长，特别是对深水区域 的饵料生物负面影响更大，易造成虾夷扇贝的基础摄食率不足，生长趋慢和营养积累 不足；养殖容量的变化，也在一定程度会影响饵料供应。

（5）敌害：作为生态系统的一部分，海星等虾夷扇贝的敌害在海洋牧场中长期 存在。控制海星等敌害是海洋牧场建设的功能性工作之一。

（6）养殖容量：是指在一定时间内生态系统可以支持的最大生物量，或是在一 定时间内生态系统可维持最高产量同时又不影响生长速率的养殖密度。随着海域开发 进程的加快，海域养殖面积快速增加，养殖海域贝类生物量以及养殖密度的增加，导 致浮游植物、颗粒有机物、营养盐等发生变化，直接影响贝类摄食饵料的质量与数量， 从而影响贝类存活质量。

公司拟采取的对策和措施，具体如下：

（1）加强海洋生态环境风险研究与控制：成立海洋牧场研究中心，聘任中国水 科院黄海所养殖生态研究室主任方建光研究员担任公司海洋牧场研究中心主任。每年 投资不少于 1000 万元研究海洋生态环境风险防控体系建设、北黄海冷水团水舌波动 对扇贝生理生态的影响、海洋牧场建设的风险评估与适用性管理、适养海区的甄别与 筛选、北黄海生态容量评估等。

（2）加强环境监测及预警控制：与长海县气象局合作，在小耗岛南部海洋牧场 区布设气象监控浮标，进行近距离数据采集；利用现有的浮标、潜标群采集的海量数 据进行分析，将生物数据与环境数据相结合，请专家利用北黄海监测平台数据，对海 洋牧场生态变化进行研究；请专家对海洋牧场局部及整体做动态养殖容量评估，由专 注“养殖技术”向重视“产前规划”转变。

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（3）加强海域精细化控制：海域底质不同，产出能力存在差异；深水区域虾夷 扇贝适温生长时间短、生长缓慢。公司通过海洋牧场全域环境普查，初步绘制了确权 海域电子地图，完成了海域功能区划。

（4）加强海域确权过程控制：加强海域论证和可行性研究。今后在大规模海域 获取前，将聘请第三方专业机构对底质、水文环境、生物等指标进行调查；在此基础 上组织专家进行论证，形成可行性研究报告，作为海域确权的决策依据。加强海域确 权审批程序。当拟确权海域与已有海域的底质、水文环境、生物等指标有显著差异时， 必须先试播，试播成功后方可进行确权，当此类新增确权海域面积年度内单笔或累计 超过上年年末公司拥有的海域面积的 10%时，需履行董事会审批程序，并单独进行风 险揭示。

（5）提升海洋牧场风险控制能力：  公司正在制订《海洋牧场可持续发展规划》， 推动公司系统提升海洋牧场建设水平；  推动出台海洋牧场的相关保险产品，建设海 洋牧场保险机制。

（二）养殖品较为单一风险

虾夷扇贝是公司优势产品，养殖面积和产量居业内首位，是公司利润的主要贡献 产品。公司其它海珍品海参、鲍鱼、海胆、海螺等的规模相对较小，尚未对公司的经 营业绩形成重要支撑。优势产品的变动将会影响到公司的盈利能力、市场占有率及可 持续发展能力。

拟采取的对策和措施，具体如下：通过近岸生态修复、构建人工藻场、保护和恢 复生物多样性、敌害调查及防控、发展多品种养殖和探索多种养殖模式等措施，从根 本上增强了海洋牧场的可持续发展能力。主要包括：

（1）通过养殖模式和增养殖技术创新实现，根据增养殖海域的具体特点，构建 鱼、贝、藻、参等多品种综合养殖系统，依靠生态效应化解单一品种潜在风险。

（2）对全域海域进行细致分级分类，因地制宜调整增养殖品种，在獐子岛南部 深水区试播大西洋深水贝，同时开展海带、巨藻等大型藻类养殖，净化修复生态环境。

（3）提升种质创制创新能力：积极贯彻落实“良种、良技、良境”的生产策略， 研究良种、生产良种、经营良种，打造集团种业“育、繁、推”一体化格局，促进公 司海洋牧场增养殖质量的提升，促进海洋牧场生物多样性和可持续性。

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（4）积极整合优质大洋资源产品，如波士顿龙虾、美国珍宝蟹等，作为公司海 洋牧场资源的补充。

（三）市场风险

1、市场需求变动的风险

海水增养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场需求受宏观经济的影响 较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加商务活动等对海珍品的消费， 经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家庭聚会及养生保健等日常消费维持 在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们将相应削减海珍品的消费支出，从而使 公司销售受到影响。此外，受到中央三公消费的限制及反腐力度的加大，导致高端餐 饮下滑迹象明显，公司底播的鲍鱼、海参可能受到不利影响。

2、市场拓展风险

目前公司虾夷扇贝底播增殖面积、产量均居全国首位，占国内底播虾夷扇贝的市 场份额接近 80%，虽然虾夷扇贝等海珍产品的市场需求潜力巨大，但在短期内，市场 份额提升速度和市场容量扩张速度之间的差异，可能会对公司产品国内市场份额进一 步提升的幅度造成影响。随着公司水产品在国际市场竞争力的不断增强，可能导致部 分国家采用技术型贸易壁垒等市场限制的风险，进而影响公司在海外市场的进一步开 拓。

3、市场竞争风险

我国海水增养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。水产养殖业方面，养殖 企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的规模化企业相对较少，竞争 方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面，整个产业的生产受外部自然生态 环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产能供给，使得公司产品面临着一定的 市场价格波动风险。

（四）公司规模扩大带来的管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一 步扩大。公司势必在运营管理、养殖技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方 面面临新的挑战。如果公司管理架构、人力资源的素养及市场拓展水平不能适应公司 规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完

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善，都将会直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削 弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（五）水产品质量安全的风险

公司主营业务为虾夷扇贝、海参及鲍鱼等高档海珍品的增养殖及加工，随着近年 来国内外食品安全标准的逐步提高，特别是《中华人民共和国食品安全法》及其实施 条例的相继颁布，对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。虽然公司已经 建立并实施了严格的质量控制体系和检疫检测系统，但如果发生产品质量安全问题， 将会对公司的产品销售及经营业绩造成一定的不利影响。

（六）财务风险

1、公司报告期各期末带息债务总额分别为 191,903.01 万元、239,849.90 万元、 329,959.03 万元和 331,561.72 万元，占归属于上市公司股东净资产的比重分别为 75.04%、98.25%、285.29%和 287.30%，比例较高，若公司不能及时满足流动资金的 需求，公司的发展将受到影响。

2、公司报告期各期末存货账面价值为 244,949.12 万元、268,435.22 万元、 170,675.56 万元和 149,933.74 万元，占同期流动资产的比例分别为 71.65%、76.71%、 62.57%和 57.44%。公司存货规模较大，将占用较多的流动资金，增加财务成本，影 响公司整体运营效率，公司存在存货规模较大的风险。

（七）汇率风险及国际市场价格风险

本公司主要在中国境内经营，主要业务以人民币结算，但公司报告期内以外币结 算的业务占收入比重呈现上升趋势，虽然公司通过优化出口业务区域布局、灵活选择 结售汇时机和结算货币等方式，尽可能减少汇率波动的影响，但公司在未来仍将面临 较大的汇率风险，从而影响公司的盈利能力。

（八）募集资金运用风险

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于种业平台建设项目、O2O 新业态建设项 目、偿还银行贷款，实现公司业务的战略转型和跨越式发展。因此，本次募集资金的 实施进度和实施效果，将对本公司发展战略的实现、业务的转型、经营规模的扩大和 业绩水平的提高产生重大影响。

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（九）股价波动带来损失的风险

公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价 格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计 到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（十）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否 获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确 定性。

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第六节 发行人的股利分配情况

一、公司股利分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定， 公司的利润分配政策如下：

（一）公司董事会制定利润分配的原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案；

2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股 东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在 制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的 意见，并严格履行信息披露义务；

• 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

• 力；

• 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

• 以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

• 2、现金分红的具体条件和比例：

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公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且 累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董 事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证 公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（三）利润分配的审议程序

• 1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况

• 提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

• 2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满足以下

• 条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的

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确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关 系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 问题。

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行 现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情 况，监事会应当发表明确的意见。

（四）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状 况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、 “公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降 30%以 上。

公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议。

3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点， 充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原 因说明。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划或计划的议案的董事会、监事 会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提 交公司股东大会审议。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

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（一）最近三年利润分配情况

1、公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年度不实施利润分配。

2、2013 年度，以公司总股本 711,112,194 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.50 元（含税），共派发现金红利 106,666,829.10 元。

3、2012 年度，以公司总股本 711,112,194 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 3.00 元（含税），共派发现金红利 213,333,658.20 元。 最近三年公司分红情况如下：

单位：元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%）
分红年度	现金分红金额（含税）			是否已实施
2014 年	-	-1,189,327,466.52	-	不实施
2013 年	106,666,829.10	96,942,753.45	110.03%	已实施
2012 年	213,333,658.20	105,679,345.99	201.87%	已实施
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：不适用

（二）公司最近三年未分配利润情况

公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：

单位：元

序号	截止时点	未分配利润
1	2014年12月31日	-686,681,949.52
2	2013年12月31日	609,312,346.10
3	2012年12月31日	742,840,946.50

报告期内，公司结合经营情况及未来发展规划，进行股利分配后的未分配利润， 主要用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司 2014-2016 年的股东回报规划

根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年

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（2014-2016 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划已经公司 2014 年 第三次临时股东大会审议通过。

（一）制定原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回 报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益 与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政 策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的 过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

（二）公司 2014-2016 年的股东回报规划

1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三 年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金 分红。公司未来三年（2014-2016 年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资 金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的决策程序

1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实 保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分 红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监 事会应当发表明确的意见。

3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报 告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执 行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发 生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和 公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独 立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后，方可实施。

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