ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 115

獐子岛集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于 2015 年 11 月 19 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，并于 2015 年 11 月 26 日 13 时以通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投 票表决审议通过并形成了如下决议：

一、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票 的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公 开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2 、发行方式

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本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之 日起 6 个月内向特定对象发行股票。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3 、发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行拟发行数量为不超过 12,521.5889 万股（含）A 股股票，募集资 金总额为不超过 145,000 万元，各发行对象认购的股份数量如下：

			占本次发行前总 股本的比例
发行对象名称	认购金额（万元）	认购股份（万股）
平安大华增利17号资产管理计 划	10,000	863.5579	1.21%
平安大华沃盈2号资产管理计 划	15,000	1,295.3368	1.82%
长海县獐子岛投资发展中心	25,000	2,158.8946	3.04%
杭州艮恒投资管理合伙企业 （有限合伙）	30,000	2,590.6736	3.64%
大连中以太和投资管理中心 （有限合伙）	50,000	4,317.7893	6.07%
上海登君资产管理有限公司与 上海阿卯网络科技有限公司拟 设立的有限合伙企业	15,000	1,295.3368	1.82%
合 计	145,000	12,521.5889	17.61%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的认购对象或认购金额届时将相应变化 或调减。

根据中国证监会相关规定，非公开发行股票认购对象须进行最终穿透，涉及认购 主体的具体情况详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主 — 体情况的公告》（公告编号：2015 109）。

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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4 、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公 告日即 2015 年 11 月 27 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 90%，即本次发行价格为 11.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设 调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整 后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5 、募集资金使用

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000 万元，本次募集资金总额在 扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

			拟使用本次募集资金量 （万元）
序号	项目名称	总投资额（万元）
1	种业平台建设项目	18,479	18,479
2	O2O新业态建设项目	16,242	16,242
3	偿还银行贷款	110,279	110,279
	合 计	145,000	145,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

• 6 、限售期

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本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得上市交易或转让。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

7 、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

8 、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

9 、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个 月。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

三、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 < 獐子岛 集团股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案》。

公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 12,521.5889 万股（含）A 股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利 17 号资产管理计划”及“平安大华沃盈 2 号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展 中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限 合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙 企业，共计五名特定投资者（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定， 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）。根据 中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露

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内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规 定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案全文详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

四、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于与认购 对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

根据本次非公开发行的方案，公司分别与平安大华基金管理有限公司、长海县獐 子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管 理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司（代表拟设立的有限合伙企业）分 别签署了附条件生效的股份认购合同。对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、 认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等 事项进行了明确约定。

议案内容详见公司于 2015 年 11 月 27 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同 — 的公告》（公告编号：2015 108）。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

五、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

议案内容详见公司于 2015 年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司本 次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东长海县獐子岛投资发展

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中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长海县獐子岛投资发展中 心为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。

议案内容详见公司于 2015 年 11 月 27 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的 — 公告》（公告编号：2015 110）。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

七、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股 东大会批准免于发出收购要约的议案》。

根据《獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署附条件生效的 股份认购合同》，长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）将认购公 司本次非公开发行的股票 2,158.8946 万股，且 3 年内不得转让。按本次发行的上限计 算，投资发展中心认购股份上限占公司发行后总股本的 2.58%。本次非公开发行股票 前，投资发展中心持有公司股份 32,542.88 万股，占公司总股本的比例为 45.76%，因 此，本次认购公司股份将触发长海县獐子岛投资发展中心的要约收购义务。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后， 上述情形可以免于以要约方式增持股份。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

八、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

议案内容详见公司于 2015 年 11 月 27 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的 — 公告》（公告编号：2015 111）。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

九、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司前 次募集资金使用情况说明的议案》。

就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使

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用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

议案内容详见公司于 2015 年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况 专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

2015 年 11 月 27 日

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