ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 110

獐子岛集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准 或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间存在不确定性。

2、公司于 2015 年 11 月 26 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，公司本次发行涉及的重大关联 交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟发行数量为不超 过 12,521.5889 万股（含）A 股股票，其中公司控股股东、实际控制人长海县獐子岛投 资发展中心认购 2,158.8946 万股。本次发行股票的价格为 11.58 元/股，即不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相 应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、关联方介绍

• 1、公司名称：长海县獐子岛投资发展中心

• 2、法定代表人：石敬信

• 3、注册资本：9,754 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

4、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法 律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、 销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***

5、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

• 6、与本公司的具体关联关系：为公司控股股东。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：獐子岛集团股份有限公司

乙方：长海县獐子岛投资发展中心

（一）认购数量

长海县獐子岛投资发展中心认购 2,158.8946 万股。

（二）认购方式

认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股普通股。

（三）认购价格

本次非公开发行的认购价格为 11.58 元/股，为不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%。

（四）认购股份的限售期

认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转 让。

（五）违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违 反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应 在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权 将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。

2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费 用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的 一方。

3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时 到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权 单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按 照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购 人已缴纳的上述保证金（如有）。

（六）生效和终止

• 1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并

• 于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

• （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

• （4）本次发行获得中国证监会的核准。

• 2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

• （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

权利和权利主张。

五、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告 日（2015 年 11 月 27 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 11.58 元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

1 、本次关联交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略， 有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。长海县獐子岛投资发 展中心以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展前景的 信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

2 、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会 导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发 行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关 联交易出具了独立意见。独立董事认为：

1、控股股东长海县獐子岛投资发展中心认购公司本次非公开发行股票的定价，符 合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其 价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2、公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。

八、备查文件

• 1、《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》

• 2、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5