ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 108

獐子岛集团股份有限公司

关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准 或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间存在不确定性。

2、公司于2015年11月26日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，本议案尚须提交股东大会审议批 准，关联股东将回避表决。

一、合同签订基本情况

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合 计发行不超过12,521.5889万股（含）A股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公 司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理 计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连 中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技 有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者。（注：根据《上市公司非公开 发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象。）

2015年11月26日，公司分别与平安大华基金管理有限公司、长海县獐子岛投资发展 中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合 伙）、上海登君资产管理有限公司（代表拟设立的有限合伙企业）就本次非公开发行签 署了《股份认购合同》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会 第二十次会议审议通过，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监 会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）平安大华基金管理有限公司及平安大华增利 17 号资产管理计划、平安大华 沃盈 2 号资产管理计划的概况

• 1 、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）

企业名称：平安大华基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

成立日期：2011年01月07日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：罗春风

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他 财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2 、平安大华增利 17 号资产管理计划

“平安大华增利17号资产管理计划”拟由平安大华设立和管理，拟以现金10,000万 元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人分别为大连汇元投资管理有限 公司、康剑、范力、范毅、谢心。

上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间 不存在关联关系。

3 、平安大华沃盈 2 号资产管理计划

“平安大华沃盈2号资产管理计划”拟由平安大华设立和管理，拟以现金15,000万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为深圳沃通瀛海投资管理合伙 企业（有限合伙）。

上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间 不存在关联关系。

（二）长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）

企业名称：长海县獐子岛投资发展中心

注册地址：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

成立日期：2000年12月20日 企业类型：集体所有制 法定代表人：石敬信 注册资本：9,754万元

经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一 般经营项目：受托资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；经济信息咨询（不 含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申办）；（同意登记机关调整规范经营范 围表述，以登记机关登记为准）

投资发展中心拟以现金 25,000 万元认购本次非公开发行的股票，其为本公司控股股 东。

（三）杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮恒投资”）

企业名称：杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场：上城区凤山新村217号149室 成立日期：2015年6月25日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：许玉婷

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

艮恒投资拟以现金30,000万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联 关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（四）大连中以太和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中以太和”）

企业名称：大连中以太和投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：辽宁省大连高新技术产业园区高新街1号创业e港大厦5层523室

执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：杨哲）

成立日期：2015年11月24日

经营范围：创业投资；项目投资；投资咨询；股权项目投资管理；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中以太和拟以现金50,000万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联 关系。

（五）上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限 公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业

1、 上海登君资产管理有限公司（拟作为执行事务合伙人）（以下简称“登君资产”） 企业名称：上海登君资产管理有限公司 类型：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 法定代表人：乌英藏登 注册资本：100万元

成立日期：2015年10月24日

经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公 司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业

上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司 作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业参与本次发行，截至本次非公开发行预案签署日， 该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司已与上海登君资产管理有限公司《股份认 购合同》，待其拟设立的有限合伙企业成立后，由公司与上海登君资产管理有限公司及 其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

登君资产拟以现金15,000万元万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在 关联关系。

三、股份认购协议的主要内容

（一）合同方

发行人（甲方）：獐子岛集团股份有限公司

认购人（乙方）：平安大华、投资发展中心、艮恒投资、中以太和、登君资产 （二）认购价格

认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基 准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价 基准日前20个交易日A股股票交易总量），即11.58元/股，定价基准日为发行人第五届 董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月27日。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（三）认购金额、数量及认购方式

乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份情况如下：

乙方	认购金额（万元）	认购数量（万股）	认购方式
平安大华增利17号资产管理计划	10,000	863.5579	现金
平安大华沃盈2号资产管理计划	15,000	1,295.3367	现金
投资发展中心	25,000	2158.8946	现金
艮恒投资	30,000	2,590.6736	现金
中以太和	50,000	4,317.7893	现金
登君资产	15,000	1,295.3367	现金
合计	145,000	12,521.5889	-

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

（四）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保 荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款 划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证 券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

金专项存储账户。

2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况 及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及 时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

（五）限售期

乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准） 的36个月内不得转让。

（六）陈述与保证

本合同双方彼此陈述和保证如下：

• 1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准

• 外，双方已全面履行内部决策程序；

• 2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执

行；

• 3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法

• 律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

• 4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、

• 有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

（七）违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违 反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”） 应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15） 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权 将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。

2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费 用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的 一方。

3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时 到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按 照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购 人已缴纳的上述保证金（如有）。

（八）生效

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

• 2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• 3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

• 4、本次发行获得中国证监会的核准。

（九）终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

• 1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

• 2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

• 3、中国证监会决定不予核准本次发行；

• 4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• 5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的 权利和权利主张。

四、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司 的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更；本次非公开发 行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、风险提示

公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

六、备查文件

• 1、《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》

• 2、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8