ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

平安证券有限责任公司关于 长海县獐子岛投资发展中心符合免 于提交豁免要约收购申请事宜之 专项意见书

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除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、獐子岛	指	獐子岛集团股份有限公司
董事会	指	獐子岛集团股份有限公司董事会
股东大会	指	獐子岛集团股份有限公司股东大会
公司控股股东及实际控制人、獐子 岛投资发展中心	指	长海县獐子岛投资发展中心
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	獐子岛以非公开发行股票的方式，向特定对象发 行股票的行为
本预案	指	獐子岛向特定对象非公开发行股票预案
定价基准日	指	獐子岛第五届董事会第三十三次会议决议公告日
发行底价	指	不低于獐子岛第五届董事会第三十三次会议决议 公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十，即不低于11.58元/股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》

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一、主体资格

截止本意见签署日，长海县獐子岛投资发展中心直接持有发行人32,542.88 万股股份，占发行人总股本的比例为45.76%，系公司的控股股东和实际控制人。 獐子岛投资发展中心通过自有资金参与认购本次非公开发行股票。

发行人与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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长海县獐子岛投资发展中心
45.76%
獐子岛集团股份有限公司
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二、长海县獐子岛投资发展中心基本情况

• 1、成立时间：2000 年 12 月 20 日

• 2、法定代表人：石敬信

• 3、注册资本、实收资本：9,754 万元

• 4、注册地、主要生产经营地：长海县獐子岛镇沙包村

• 5、企业性质：集体所有制企业

6、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进 出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可 经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开 发；海水捕捞 ***

三、獐子岛投资发展中心认购本次非公开发行股票的法定程序

1、2015 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况说明的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与认购对象签署 附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议

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案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。同日，獐子岛投资发展中心与獐子岛签署了《獐子岛集团股 份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心关于獐子岛集团股份有限公司非公开 发行之股份认购合同》。

2、根据《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》及獐子岛集团股 份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署的附条件生效股份认购合同，本次 非公开发行股票数量为 12,521.5889 万股（不超过），发行价格为 11.58 元/股，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。獐子岛投资 发展中心拟以现金 25,000 万元参与认购，拟认购的股份数量为 2,158.8946 万股。 獐子岛投资发展中心已承诺认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不转让。

3、本次发行相关议案尚需经发行人股东大会非关联股东表决批准，獐子岛 投资发展中心免于发出收购要约的议案尚需经发行人股东大会同意。

经核查，本保荐机构认为，本次认购尚需获得发行人股东大会非关联股东批 准，并由发行人股东大会作出决议同意控股股东獐子岛投资发展中心免于发出收 购要约。目前，本次认购已履行相应程序，合法、有效。

三、獐子岛投资发展中心对上市公司的控制情况

经查，本次发行完成前，公司总股本为 71,111.22 万元，其中獐子岛投资发 展中心持有公司股份 32,542.88 万股，占公司总股本的 45.76%，是公司的控股股 东及实际控制人。

本次非公开发行股票数量为 12,521.5889 万股（不超过），本次发行完成后， 公司的股本结构将发生变化，公司将增加限售流通股。以本次发行的股份上限 12,521.5889 万股测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人长 海县獐子岛投资发展中心其直接持有的股份占比为 41.49%，仍为公司控股股东 及实际控制人，未发生变更。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制 权发生变化。

四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据收购办法第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：“（一）收购人与出让人能够证明本次

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转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；……（三）经上市公司股东大会非 关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。收购人有前款第（三）项规定 情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按 照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查 意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登 记结算机构的规定办理相关事宜。”

经本保荐机构逐项核查，截止本意见书出具之日獐子岛投资发展中心本次认 购已符合收购办法第六十二条规定中的下述要求：

1、截止至本意见出具之日，控股股东獐子岛投资发展中心持有发行人股份 32,542.88 万股，占公司总股本的 45.76%。

2、獐子岛投资发展中心以自有资金认购本次非公开发行的股份已承诺 36 个月内不转让。

3、本次认购完成后，獐子岛投资发展中心持有上市公司的股份仍超过公司 已发行股份的 30%，其仍为獐子岛的控股股东及实际控制人。

综上，本保荐机构认为，本次认购经獐子岛股东大会非关联股东批准，并由 獐子岛股东大会作出决议同意獐子岛免于发出收购要约的相关程序后即符合收 购办法第六十二条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

五、结论意见

综上所述,本保荐机构认为：1、本次认购合法有效，不存在违反法律法规的 强制性规定的情形；2、经过公司股东大会非关联股东批准，并由公司股东大会 作出决议同意獐子岛投资发展中心免于发出收购要约的相关程序后，本次认购即 符合收购办法第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，獐子岛投资 发展中心可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长海县獐子岛投资发展中心符合 免于提交豁免要约收购申请事宜之专项意见书》签字盖章页）

保荐代表人：

杨淑敏 孙洪臣

平安证券有限责任公司 2015 年 11 月 26 日

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