ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 26, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 113

獐子岛集团股份有限公司

独立董事关于相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为獐子岛集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了相关会议材料，基于独立判断立场，对公 司第五届董事会第三十三次会议审议《非公开发行股票预案》及相关议案，发表独立 意见如下：

1、本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的 利益，方案合理、切实可行。本次非公开发行募集资金的到位，将会进一步增强公司 竞争能力，提升公司盈利水平，降低财务费用，增强公司资产结构的稳定性和抗风险 能力，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。

2、控股股东长海县獐子岛投资发展中心认购公司本次非公开发行股票的定价，符 合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。

3、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法 的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。

4、公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范 围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公 司和股东利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同 意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后 方可实施。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页为第五届董事会第三十三次会议独立董事对相关事项发表的独立意见签字页）

独立董事签字：

魏 炜： 陈树文：

吴晓巍：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==