ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 13, 2015

獐子岛集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告

二 0 一五年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000 万元，本次募集资金总 额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟使用本次募集资金量（万元）
1	种业平台建设项目	18,479	18,479
2	O2O新业态建设项目	16,242	16,242
3	偿还银行贷款	110,279	110,279
	合 计	145,000	145,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、 本次募集资金投资项目

（一）种业平台建设项目

1 、项目概述

我国水产养殖业近年来发展迅速，但仍旧面临着良种覆盖率不足、水产种业 企业发展滞后、海洋水产差异化程度低、科研成果产业化程度低等诸多问题。公 司拟通过本项目构建“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平 台，通过海洋生物种子的“育、繁、推”一体化整合，加快海洋种业成果的产业 化应用，对内提升公司海洋牧场增养殖质量，对外服务我国海洋产业持续健康发 展，不断提升我国海水养殖业良种转化率和覆盖率，推动我国海洋产业升级。

项目计划总投资 18,479 万元，其中：工程费用 7,078 万元，设备投资 3,658 万元，铺底流动资金 3,690 万元。项目建设期两年，税后的内部收益率预计为 14.9%。

2 、项目建设的可行性与必要性

（ 1 ）我国水产种业发展迅速，但远不能满足市场需求

以 1991 年农业部成立国家原种良种审定委员会为标志，正式启动水产原良

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

种体系建设为起点，我国开始了全面建设水产种业体系的大发展时期。经过十多 年的发展，我国已基本建立起以遗传育种中心、原种场、良种场、繁育场、苗种 场为主体的水产种业体系，为养殖业新品种的选育和引进工作创造了重要的基础 条件，良种供应能力逐步增强。通过水产原良种工程的建设，我国水产原良种普 及和推广程度不断提高，养殖能力明显提升，推进了养殖业快速健康发展。

虽然我国水产种业已经取得了较大的发展，但是，我国水产养殖的良种覆盖 率还是远远低于畜牧业、种植业。根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产 养殖业的良种覆盖率为 25%-30%，与农作物 96%的良种覆盖率相比差距巨大。 大力推进良种，提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必然路径。研发抗 病害、环境抗逆性强，生长速度快，市场前景好的良种可解决死亡率高，产能低 的问题，尤其是海水养殖业对良种的需求十分迫切。

（ 2 ）国内水产苗种企业普遍规模小、技术落后，科研成果产业化程度低

我国水产苗种企业已经超过 5000 家，但尚未有一家真正意义上的海洋种业 企业。国内水产苗种企业大多为海水育苗企业，且大多数企业技术落后、设备陈 旧、亲本来源不规范，这不仅对水产种业发展造成不良影响，也会给我国的整个 水产养殖业带来较大风险。加之，我国良种创制和培育主要集中在各高校和科研 院所，其规模化培育、扩繁和推广能力十分有限，苗种生产企业至今尚未真正发 挥其在海水种业上的主导作用。

（ 3 ）发行人具备一定的水产种业基础及良好的科研合作关系

獐子岛集团股份有限公司成立于 1958 年，一直专注于海洋产业，是一家集 海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、冻鲜品冷藏物流、客运、休闲渔业于一体的 大型综合性海洋食品企业。拥有中国最大海域的海洋牧场、10 个水产加工基地 和遍布全国的销售网络。

为了不断提升公司海洋牧场的业务质量及可持续发展能力，公司早已在上游 的种苗行业有所布局，建立了国家级虾夷扇贝良种场，省级刺参、光棘球海胆、 皱纹盘鲍原种场，虾夷扇贝、刺参保种库，藻类保种库等，在良种创制、良境培 育、良技服务方面掌握了先进的技术，积累了宝贵经验，走到了行业前列。同时， 公司与国内一流的水产科研院所保持着紧密的合作，探索出了一套有效的“产、 学、研”合作模式，公司搭建的产业平台与科学家的技术能力深度融合，多年来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

为公司海洋牧场引入了较多的优良品种，有效保障了公司持续产出能力和盈利能 力。

3 、项目建设内容及功能介绍

本项目的建设内容主要围绕“海洋生物技术+种子”进行，在山东地区打造 海产品增养殖技术服务平台，实现育繁推的全环节掌控。项目重点覆盖遗传育种 中心、制种扩繁中心、养殖示范项目等三大业务类型，包含贝、藻、鱼等主要三 大品类。

本项目的育种、扩繁建设项目如下表所示：

建设项目	建设规模（m2）
遗传育种中心	6,000.00
贝类制种扩繁中心	9,000.00
藻类制种扩繁中心	6,000.00
鱼类制种扩繁中心	6,000.00
鲍鱼制种扩繁中心	6,000.00
仓库	600.00

其中：养殖示范项目包括：5 万亩/年的大西洋深水扇贝养殖示范，1000 亩/ 年的三倍体单体牡蛎养殖示范。

项目旨在构建“互联网+海洋”下的“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品 增养殖技术服务平台，以“贝、藻、鱼”为核心品种，进行种质的研究、创新与 产业转化，针对特定海洋为客户实现“良种定制、良种输出、良技服务”，通过 应用物联网、大数据技术，实现良种“育、繁、推”的全环节掌控。即以良种创 新为核心驱动力，通过自身扩繁示范和养成示范带动社会化扩繁和社会化增养 殖。利用公司在行业中的号召力和影响力，汇聚国内一流的科研人员和科研院所， 提升公司良种创制能力，满足自身海洋牧场和国内海洋产业的良种需求，并进一 步推动我国海水养殖业良种化和产业化发展。

本项目围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：

• （1）在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；

• （2）在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；

• （3）在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。

4 、投资总额及效益测算

项目总投资 18,479 万元，具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

序号	投资项目	金额（万元）
一	建设投资	14,789
1	工程费用	7,078
2	设备	3,658
3	智慧化种业平台系统	612
4	配套设施	1,350
5	其他费用（行政、规划、设计等）	954
6	拆迁费	300
7	基本预备费	837
二	铺底流动资金	3,690
项目投资合计		18,479

项目总投资 18,479 万元，其中：工程费用 7,078 万元，设备投资 3,658 万元， 铺底流动资金 3,690 万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为 14.9%。

（二）O2O 新业态建设项目

1 、项目概述

近年来随着互联网技术的兴起，“互联网+行业”的 O2O 创新业态不断出现， 但对于生鲜电商而言，尤其是水产品电商，其存在后台资源整合难、物流配送成 本高、损耗大且产品不易存储等痛点。传统模式亦未能有效解决上述痛点，而公 司作为水产养殖行业的龙头企业，在销售渠道建设、海洋资源整合、冷链物流能 力方面具备一定的竞争优势，具备搭建 O2O 新业态的基础。公司拟通过本项目 建立“互联网+海洋”下的 O2O 新型业态，促进公司销售业绩及影响力快速提升。

项目总投资 16,242 万元，其中建设投资 9,908 万元，建设期租金 3,365 万元， 铺底流动资金 2,969 万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为 15.44%。 2 、项目建设的可行性与必要性

（ 1 ）海洋食品消费需求快速增长

由于海洋食品富含高价值蛋白、矿物质、脂肪酸及大量人体所需的微量元素， 具有极高的营养价值，日益受到消费者青睐，近年来，国内水产品产、销量快速 增长。2013 年国内人均水产品占有量为 45.47 公斤，较 2002 年增长 27.55%，而 同期人均粮食占有量增长 24.23%。随着城乡居民收入水平的逐年提高，其饮食 结构和食品消费习惯也逐步发生改变，海洋食品尤其是像海珍品等低碳环保的绿 色食品的需求量有较大的增长空间。公司作为专注于生产海洋食品的企业，一贯 倡导低碳、绿色、健康的消费理念。具体体现在：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

低碳环保方面：公司以创新绿色美食、推广健康海洋珍品消费文化为己任， 倡导低碳环保消费理念。公司实施对经营过程中不同阶段的碳汇或碳源进行系统 化管理，以低碳的标准调整和指导企业工作，将“低碳”上升为文化理念，率先 进行碳足迹评估，发展蓝色低碳经济。集团成立了我国第一家碳汇渔业实验室， 引领中国传统渔业向碳汇生态型转变和升级。集团从 2011 年开始已连续五年进 行碳足迹认证工作，集团获得的 2015 年度虾夷扇贝碳足迹证书显示，以 2014 年 全面培育的虾夷扇贝从育苗、养殖、增殖、暂养、运输全供应链的碳足迹认证， 总共能带来的碳汇效果为 100,347.90 吨二氧化碳当量，相当于约 436 万棵树一年 在大气中的碳移除量。海洋牧场数百亿枚扇贝如同一片广袤无边的海底森林，使 海水养殖成为不逊于植树造林的庞大的环保生力军。

食品安全与产品品质方面：公司始终致力于做放心食品、做良心企业。公司 海域是我国拟定唯一正在向欧盟申请复关的特定海域。公司按照欧盟的相关法规 和要求进行监控，并由权威部门对公司海域进行定期水质检测，确保獐子岛海域 中采捕的产品符合国家食品安全要求。公司引进 ISO9001 质量管理体系、有机产 品认证、国家地理标志保护产品、HACCP、BRC、MSC、FDA、SGS、MSC 等 国内、国际严格的认证标准和权威机构，为公司食品安全把关，实现对育苗、养 殖、加工、配送、销售全过程建立了质量管控和可追溯体系，保证产品 100%合 格，确保了产品从产地到餐桌的安全。

（ 2 ）互联网下的零售业催生新的 O2O 商业业态

2015 年政府工作报告中首次提出“互联网+”的行动计划，支持各行业通过 “互联网+”的方式带动转型升级。同时，受益于我国居民消费水平的提高和互 联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。这一趋势为传统零售商实施商 务电子化创造了机会，更容易地利用现有资源，为消费者带来全渠道的购物体验 与便利。尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较 网上而言更直接、更安全。据麦肯锡分析和统计，“现在消费者一般都是在线下 实体店进行货品比较，最终选择线上购买”。因此，线下实体店向“展示厅”的 转型成为必然趋势，线下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极 大的支撑作用，由此催生了新的 O2O 商业业态。未来，在互联网购物的潮流下， 传统产业与电子商务相互融合，结合线下体验店与网络平台的 O2O 商业模式将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

展现出广阔的发展前景。

（ 3 ）传统水产品批发市场模式亟待转型升级

在传统业态中，水产品批发市场仅仅作为向大型商超、餐厅配送的一个物流 环节体现在整个商业体系中。而近年来受水产品进价、用工成本上涨等因素影响， 水产经销商总体经营成本增加，而销量没有同步增加，由此导致水产品经销商的 盈利能力下降，部分经销商纷纷退出水产批发市场，造成市场摊位的租金及出租 率出现大幅下降，因此，水产批发市场转型、创新的诉求强烈。未来，水产市场 作为线下消费体系的重要环节之一，一方面水产市场需强化其暂养、仓储、物流 等功能，另一方面需增强其体验、展示等功能。

（ 4 ）公司现有销售渠道及资源整合、冷链物流能力为 O2O 平台战略奠定 坚实基础

公司已经构建了由 300 余个零售终端、270 余个活品经销商构成的活品、冻 品营销网络，产品远销北美、欧洲、澳大利亚、新西兰、日本等 20 多个国家与 地区，具备了较强的资源整合能力。目前已经与北美、日本、朝鲜、澳新等区域 的十余家资源企业签署战略合作协议，建立“世界鱼市”，架设了从资源到市场、 从产地到餐桌的高速通路。公司在销售渠道和资源整合方面在同行业中处于领先 地位。

冷链物流方面，公司在上海建成了国内最大规模的陆基大洋活品暂养基地， 以及位于大连金石滩的贝类净化暂养中心，承载快速中转鲜活海珍品、整合全球 性渔业资源的战略功能。同时，公司合资建设总仓储能力 20 万吨的中央冷藏物 流基地，目前一期 5 万吨单体冷库开业运营，在容量规模、建造技术、制冷工艺 以及节能环保设备与材料的选用上，具有国际一流水平。公司拥有先进的大型冷 藏运输车队，基本保障了活品在全国主要城际间的配送。

电商业务方面，公司对接 10 余家国内大型电商平台，利用各自优势，在活 鲜宅配、快捷配送、跨界营销、大宗采购等方面开展深入合作，实现以消费者为 核心的线上线下一体化服务体系，初步实现了公司活鲜海珍品、大洋产品，以及 养生、调理、休闲食品系列等数十个品种上线销售。公司首次参与 2014 年“双 十一”活动，订单突破 5.7 万，收入超 1000 万元，排名“天猫”水产类目第一； 2015 年 6·18 年中大促活动，再次排名“天猫”水产类目第一。公司还在移动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

互联网端开展微信商城、股东商城等，稳步推动公司由线下主导到线下线上整合 的转变。

综上，公司已拥有较为完善的物流配送体系，具备整合线上、线下资源的基 础和条件。

3 、项目建设内容及功能介绍

项目通过构建一级城市总仓、二级体验店及三级社区服务店，完善以鲜活海 鲜冷链为核心的供应链保障及消费者体验功能，向上游链接公司全球资源整合能 力，向下游提升公司活品网的渠道张力、并链接外部线上销售平台，形成海鲜电 商的结构独占优势。

主要的功能是“暂养仓储+消费体验+线上/线下购买+城市配送”，即以消费 体验为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的 建设，对接消费者体验鲜活海珍品的全部过程，构建电商与线下门店的深度融合， 集体验、购买与服务等为一体的 O2O 模式，主要整合公司已有的基础能力向系 统的 O2O 业态转变，实现线上线下的深度融合。

具体的建设内容如下：

建设线下海洋活鲜冷链体系，即在重点城市（即北京覆盖华北区域、上海覆 盖华东区域、广深覆盖华南区域）建立：城市总仓+体验店+社区服务店。 三级业态的架构图如下：

==> picture [351 x 227] intentionally omitted <==

(1) 一级业态：城市总仓

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

单个城市总仓总面积约为 1000m[2] ，主要功能如下：

①作为区域总仓，解决分仓、物流配送问题，既可以直接向餐厅以批发方式 供货，同时也可以向二级、三级业态提供支持；

②增强 B2B 销售模式的网络张力。现有各品类水产经销商重叠度不高，主 要因为不同品类水产的暂养技术不同，存在技术壁垒。城市总仓的建设，可以使 经销商借助原有渠道，增加经销的水产品种类。

③建立线上大型水产超市的概念，以“獐子岛”现有品牌作为支撑，结合公 司现有海洋牧场、大洋渔业等资源，建立海洋食品的可追溯系统，为消费者提供 更为放心的消费体验。

(2) 二级业态：体验店

公司体验店主要选择客流量较大的繁华商区，单个规模约 200m[2] ，旨在改变 消费者的消费情境，增加客户的视觉、听觉、触觉、嗅觉和味觉体验。

(3) 三级业态：社区服务店

主要解决“最后一公里”的配送问题，随着社区服务网点、商超的逐步完善， 公司拟以互联网技术为纽带与其他公司合作，解决生鲜最后一公里配送这一难 点。

公司拟使用募集资金主要投资建设以城市总仓为主体的一级业态以及以体 验店为表现形式的二级业态，三级社区服务店以通过和优质渠道合作的方式开 展。

同时，公司还将通过该项目实现“互联网 + 海洋”的智慧化全渠道运营，通 过构建“ O2O 消费者服务子平台”、“供应链交付子平台”、“全渠道运营子平台”， 实现“‘互联网 + 海洋’的智慧化全渠道运营”能力。通过构建以一级仓、二级体 验店、社区服务店为主体的互联网化、信息化、智慧化服务网络，快速的以轻资 产形式扩展整合外部服务网络，实现整合线上线下营销、销售和服务资源。通过 线上线下、 PC 和移动、电商和传统多种渠道，让用户感知服务、使用服务、与 服务网络互动，最终实现以用户为中心，以操作便捷、随时随处的网络服务满足 用户需求。

4 、项目实施主体及实施方式

本项目的实施主体为本公司，一级城市总仓及二级体验店经营所需场地主要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

以租赁方式为主。

5 、投资总额及效益测算

项目总投资 16,242 万元，主要包括 3 个城市总仓和 10 个体验店，及用以链 接线下与线上的 O2O 消费者服务子平台、供应链交付子平台和全渠道运营子平 台建设。具体如下：

序 号	工程或费用名称	合计
一	建设投资	9,908
1	线下业态建设	6,730
1.1	城市总仓	3,050
1.2	体验店	3,680
2	智慧平台建设	2,774
2.1	O2O消费者服务子平台	943
2.2	供应链交付子平台	1,633
2.3	全渠道运营子平台	198
3	基本预备费	404
二	线下业态建设期租金	3,365
三	铺底流动资金	2,969
	合 计	16,242

其中，建设投资预计 9,908 万元，其中，线下业态建设投入 6,730 万元，主 要为工程费用和设备购置等，智慧平台建设投入 2,774 万元，主要为定制化软件 的成本及电子设备的购置等；建设期租金 3,365 万元；铺底流动资金 2,969 万元。 该项目建设期两年，税后的内部收益率预计为 15.44%。

（三）偿还银行贷款

截至 2015 年 3 月 31 日，公司即将到期（1 年以内）的短期借款余额为 233,146.14 万元，本次募集资金拟用 110,279 万元偿还银行贷款。

1 、改善公司的资产负债结构

公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和短期融 资券的方式解决，资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平， 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末公司资产负债率分别达到为 48.04%、54.07%、76.29%和 76.17%，有息负债占净资产的比例为 75.04%、98.25%、 285.29%和 292.10%，处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削 弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

项 目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
短期借款	233,146.14	260,389.60	153,334.48	74,911.15
短期融资券	-	-	40,875.23	93,730.93
长期借款	96,403.52	64,206.33	33,641.19	22,148.43
一年内到期的长 期借款	5,367.22	5,363.09	12,000.00	1,112.50
合 计	334,916.88	329,959.02	239,850.90	191,903.01
有息负债占净资 产的比例	292.10%	285.29%	98.25%	75.04%

本次募集资金运用后，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利 于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公 司未来的持续发展提供保障。

2 、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

通过银行贷款和短期融资券的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营 品质提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。 公司近三年利息支出分别为5,558.90万元、7,419.48万元和13,456.98万元，大额利 息支出降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿 还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

3 、偿还银行贷款后，公司相关财务指标将接近同行业平均水平

按募集资金上限偿还110,279万元银行贷款，及2014年底公司财务数据模拟 测算，不考虑其余募投项目对财务指标的影响，公司合并资产负债率将从76.29% 降至53.69%，流动比率由0.91增至1.44，速动比率由0.34增至0.54。公司2014年末 与同行业可比公司的情况对比如下：

			偿债补流后公司指标（以 2014 年数据测算）
项目	公司指标	行业均值
流动比率	0.91	2.27	1.44
速动比率	0.34	1.29	0.54
资产负债率	76.29%	39.91%	53.69%

综上，偿还银行贷款后，公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标将接 近同行业平均水平，因此，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款是合理的。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增加利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

润增长点，降低财务费用，提升公司盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途 合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产 负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行募集资金项目中的“种业平台建设项目”和“O2O 新业态 建设项目”已完成前期论证工作，公司正在按照相关规定履行备案程序。

五、结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策， 是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力 和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2015 年 8 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12