ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 13, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 68

獐子岛集团股份有限公司

关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 9 日召开第五届董事 会第二十八次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议 案》，具体内容如下：

一、基本情况

公司拟以非公开发行方式发行不超过 8,410.6728 万股（含）A 股股票，募集资金总 额为不超过 145,000 万元，拟由平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华 增利 17 号资产管理计划（以下简称‘平安大华增利 17 号’）”、深圳市怀真资产管理有 限公司拟设立和管理的“怀真众富二号基金（以下简称‘众富二号’）”、上海隆华汇投 资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“华弘湖泰”）、杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华 - 弘荷泰”）、上海富诚海富通资产管理有限公司拟设立和管理的“富诚海富通 沃盈专项 资产管理计划（以下简称‘富诚海富通资管’）”以现金方式认购，且本次认购的股份在 发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2015 年 8 月 9 日，上述认购对象与本公司就本次非公开发行股票分别签署了《股份 认购合同》。本次非公开发行的特定对象与本公司不存在关联关系，本次发行不构成关 联交易。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

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（一）平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）

企业名称：平安大华基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419

成立日期：2011 年 01 月 07 日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：杨秀丽

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他 财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

平安大华拟以现金 10,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联 关系。

（二）深圳市怀真资产管理有限公司（以下简称“怀真资管”）

企业名称：深圳市怀真资产管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

成立日期：2015年01月08日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李东平

注册资本：1000万元

经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一 般经营项目：受托资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；经济信息咨询（不 含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申办）；（同意登记机关调整规范经营范

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围表述，以登记机关登记为准）

怀真资管拟以现金 15,000-30,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不 存在关联关系。

（三）隆华汇

企业名称：上海隆华汇投资管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位

成立日期：2014年3月24日

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：戴泽意

注册资本：1,000万元

经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、资产管理、企业管理 咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

隆华汇拟以现金 30,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联关

系。

（四）华弘湖泰

企业名称：杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上城区凤山新村 217 号 183 室

执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委派代表：任献军）

成立日期：2015 年 5 月 15 日

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

华弘湖泰拟以现金 30,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联 关系。

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（五）华弘荷泰

企业名称：杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上城区凤山新村 217 号 180 室

执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委派代表：洪伟）

成立日期：2015 年 5 月 18 日

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

华弘荷泰拟以现金 30,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联 关系。

（六）上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）

企业名称：上海富诚海富通资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室

成立日期：2014年8月13日

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：阎小庆

注册资本：2000万元

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

富诚海富通拟现金出资人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司 不存在关联关系。

三、股份认购协议的主要内容

（一）合同方

发行人（甲方）：獐子岛集团股份有限公司

认购人（乙方）：平安大华、怀真资管、隆华汇、华弘湖泰、华弘荷泰、富诚海富

通

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（二）认购价格

认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A 股股票均价的百分之九十（定价基 准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量），即17.24 元/股，定价基准日为发行人第 五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015 年8 月14 日。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。 如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

（三）认购金额、数量及认购方式

乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份情况如下：

乙方	认购金额（万元）	认购数量（万股）	认购方式
平安大华	10,000	580.0464	现金
怀真资管	15,000-30,000	870.0696-1,740.1392	现金
隆华汇	30,000	1,740.1392	现金
华弘湖泰	30,000	1,740.1392	现金
华弘荷泰	30,000	1,740.1392	现金
富诚海富通	15,000	870.0696	现金
合 计	130,000-145,000	75,406,032-84,106,728	现金

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

（四）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保 荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款 划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证 券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资 金专项存储账户。

2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况 及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及 时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙 方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（五）限售期

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乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起 36 个月内不得转让。

（六）陈述与保证

本合同双方彼此陈述和保证如下：

• 1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准

• 外，双方已全面履行内部决策程序；

• 2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执

• 行；

• 3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法

• 律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

• 4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、

• 有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

（七）违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违 反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在 未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日 内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将 争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。

2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费 用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的 一方。

3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时 到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权 单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按 照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购 人已缴纳的上述保证金（如有）。

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（八）生效

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

• 2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• 3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

• 4、本次发行获得中国证监会的核准。

• （九）终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

• 1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

• 2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

• 3、中国证监会决定不予核准本次发行；

• 4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• 5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的 权利和权利主张。

四、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司 的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更；本次非公开发 行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、风险提示

公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取

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得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

六、备查文件

• 1、《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》

• 2、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015 年 8 月 14 日

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