ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 13, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 71

獐子岛集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于 2015 年 8 月 3 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于 2015 年 8 月 9 日 13 时在公司 28 楼 1 号会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本 次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司前 次募集资金使用情况说明的议案》。

就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

议案内容详见公司于 2015 年 8 月 14 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况 专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票 的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公

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开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2 、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之 日起 6 个月内向特定对象发行股票。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3 、发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行拟发行数量为不超过 8,410.6728 万股（含）A 股股票，募集资金 总额为不超过 145,000 万元，各发行对象认购的股份数量如下：

发行对象名称	认购金额（万元）	认购股份（股）	占本次发行前总股本的比例
平安大华基金管理有限公司	10,000	5,800,464	0.82%
深圳市怀真资产管理有限公司	15,000-30,000	8,700,696-17,401,392	1.22%-2.45%
上海隆华汇投资管理有限公司	30,000	17,401,392	2.45%
杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）	30,000	17,401,392	2.45%
杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙）	30,000	17,401,392	2.45%
上海富诚海富通资产管理有限公司	15,000	8,700,696	1.22%
合 计	130,000-145,000	75,406,032-84,106,728	10.61%-11.83%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件

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的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化 或调减。

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

4 、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公 告日即 2015 年 8 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%，即本次发行价格为 17.24 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设 调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整 后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5 、募集资金使用

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000 万元，本次募集资金总额在 扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

			拟使用本次募集资金量（万元）
序号	项目名称	总投资额（万元）
1	种业平台建设项目	18,479	18,479
2	O2O新业态建设项目	16,242	16,242
3	偿还银行贷款	110,279	110,279
	合 计	145,000	145,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总

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额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

6 、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得上市交易或转让。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

7 、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

8 、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

9 、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个

月。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

四、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 < 獐子岛 集团股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案》。

公司拟向平安大华基金管理有限公司、深圳市怀真资产管理有限公司、上海隆华 汇投资管理有限公司、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州华弘荷泰 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海富诚海富通资产管理有限公司非公开发行股票， 根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息

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披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 的规定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案全文 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

五、逐项审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

公司拟向平安大华基金管理有限公司、深圳市怀真资产管理有限公司、上海隆华 汇投资管理有限公司、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州华弘荷泰 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海富诚海富通资产管理有限公司非公开发行股票。 为此，公司与上述认购对象签署附条件生效的股份认购合同。

1 、《獐子岛集团股份有限公司与平安大华基金管理有限公司签署附条件生效的 股份认购合同》（认购对象为“平安大华增利 17 号资产管理计划”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2 、《獐子岛集团股份有限公司与深圳市怀真资产管理有限公司签署附条件生效 的股份认购合同》（认购对象为“怀真众富二号基金”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3 、《獐子岛集团股份有限公司与上海隆华汇投资管理有限公司签署附条件生效 的股份认购合同》（认购对象为“隆华汇”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

4 、《獐子岛集团股份有限公司与杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙） 签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“华弘湖泰”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5 、《獐子岛集团股份有限公司与杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙） 签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“华弘荷泰”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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6 、《獐子岛集团股份有限公司与上海富诚海富通资产管理有限公司签署附条件 - 生效的股份认购合同》（认购对象为“富诚海富 沃盈专项资产管理计划”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

议案内容详见公司于 2015 年 8 月 14 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同 — 的公告》（公告编号：2015 68）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

议案内容详见公司于 2015 年 8 月 14 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

2015 年 8 月 14 日

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