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Jul 8, 2015

辽宁华夏律师事务所 关于獐子岛集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 的法律意见书

辽宁华夏律师事务所

地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 A-F

电话：（ 0411 ） 82592321 传真：（ 0411 ） 82809183

电子信箱： lnhuaxia@vip.sina.com

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辽宁华夏律师事务所

关于獐子岛集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

辽华律股字［2015］006 号

致：獐子岛集团股份有限公司

（引言）

本所接受獐子岛集团股份有限公司（以下称“公司”或“獐子岛”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下单一简称“《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》”，亦合称“《备忘录1－3 号》”）、《中国证监会决定取消、调整的 备案类事项目录》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等 有关法律、法规和规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下称“《公 司章程》”）的规定，就公司本次股票期权激励计划事宜（以下称 “本次激励计 划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本 法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问 题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对獐子岛本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、在前述查验过程中，本所得到獐子岛如下保证：公司已经向本所律师提 供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的 事实均与所发生的事实一致。

3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对该 等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

4、对与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、獐子岛或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述作 出判断。

5、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不 持有獐子岛的股份，与獐子岛之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。

6、本法律意见书仅供獐子岛为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对獐子岛实行本次激励计划所涉及的有关事 实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

一、獐子岛实施本次激励计划的主体资格

（一）本公司前身为大连獐子岛渔业集团公司，系经大连市经济体制改革委 员会大体改委发1992[104]号文件批准，于1992 年9 月21 日成立的集体所有制

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企业。经大连市体改委大体改委[1998]94 号文同意，并于1998 年9 月18 日经大 连市工商行政管理局核准，大连獐子岛渔业集团公司依法改制为有限责任公司, 更名为大连獐子岛渔业集团有限公司；经大连市体改委大体改委发[2001]20 号文 批准，大连獐子岛渔业集团有限公司于2001 年2 月26 日依法分立为大连獐子岛 渔业集团有限公司（存续公司）和海达公司；经大连市人民政府大政（2001）84 号文批准，大连獐子岛渔业集团有限公司变更为大连獐子岛渔业集团股份有限公 司；2006 年9 月19 日，经中国证监会证监发行字[2006]69 号文件《关于核准大 连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，大连獐子岛渔 业集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票；经深圳证券交易所深证 上[2006]116 号文件批准，2006 年9 月28 日大连獐子岛渔业集团股份有限公司发 行的社会公众股（A 股）股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称“獐子 岛”，股票代码为“002069”。2012 年10 月11 日，大连獐子岛渔业集团股份有限 公司更名为獐子岛集团股份有限公司，并办理了相关工商变更手续。

獐子岛现时依法持有大连市工商行政管理局核发的注册号为 210200000035743 的《营业执照》，载明公司类型：股份有限公司，住所：辽宁省 长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人：吴厚刚；注册资本：71,111 万元；经营范 围：水产品养殖；捕捞、销售；进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及三 来一补业务；冷藏；运输；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（以上经营范围 均在许可范围内）；水产品收购；房屋、设备租赁；因特网信息服务业务（详见许 可证；（以下限分支机构经营）食品、副食品加工、销售。

（二）经查验獐子岛2014 年年度报告、检索中国证监会网站并根据獐子岛 陈述，獐子岛不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情 形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，经查验，獐子岛为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券 交易所上市交易的股份有限公司；獐子岛不存在有关法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》规定的应当终止的情形；獐子岛不存在《管理办法》第七条所规定 的不得实行本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，獐子岛具备实施本次激 励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

（一）公司董事会已审议通过《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》（以下称“《股票期权激励计划（草案）》”），其主要内容包括实施激励计 划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、 激励对象获授的股票期权分配情况、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的 股票禁售期、股票期权行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的获授条件和 行权条件、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响、激励计划的调整方法和程 序、股票期权授予程序及激励对象行权程序、公司与激励对象的权利义务、激励 计划的变更、终止及其他事项等。

（二）本次股权激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 － 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定，本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及董事会指定公司 核心、专业人员，其拥有每份股票期权在本次股权激励计划有效期内的可行权日 以预先确定的行权价格和行权条件购买公司普通股股票的权利。股票来源为公司 向激励对象定向发行公司股票。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的 股票数量 1000 万股,首次授予公司高级管理人员 900 万份，预留 100 万份股票期权 授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予。 股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	股票期权占计划 总量的比例	标的股票占授予 时总股本的比例
梁峻	执行总裁	150	15.00%	0.211%
何春雷	执行总裁	150	15.00%	0.211%
孙颖士	执行总裁	75	7.50%	0.105%
尤君	执行总裁	75	7.50%	0.105%
孙福君	副总裁	75	7.50%	0.105%

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曹秉才	总裁助理	75	7.50%	0.105%
邹建	总裁助理	75	7.50%	0.105%
战伟	总裁助理	75	7.50%	0.105%
勾荣	首席财务官	75	7.50%	0.105%
张戡	首席信息官	75	7.50%	0.105%
预留		100	10%	0.141%
合计		1000	100%	1.406%

（三）公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调 整、行权价格将做相应的调整。

（四）经本所律师核查：

1、公司本次股权激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选以及最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及 《管理办法》等法律、法规规定禁止成为股权激励对象的情形。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年6 月25 日出具 的公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司本次股权激励对象及其 直系亲属持有或共同持有公司的股票均未达到和超过公司股份总数的5%。

3、根据公司出具的《獐子岛集团股份有限公司及其董事、监事、高管人员和 直系亲属以及激励对象关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、激励对象承诺、 并经本所律师核实，在公司本次激励计划草案摘要公告前6 个月内，本次股权激 励对象及其直系亲属均不存在利用本次股权激励计划内幕信息进行交易的行为， 也无泄漏有关信息或者建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等交易行为。

4、公司董事会制订了《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法》（以下称“《考核管理办法》”），为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩 考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限 内，若未达到当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利。

5、 2015 年3 月6 日，公司为本次股权激励计划作出了《关于不提供财务资 助的承诺》，明确表示不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以

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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6 、根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股 票作为本次股权激励计划的股票来源。

7、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票 总数为 1,000 万股，占公司现有总股本 71,111.2194 万股的 1.406% ，首次授予 900 万 份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的 1.266% ，预留 100 万份股票期权授予给预留激励对象。任何一名激励对象通过股权激励计划获授的 股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的 1%。

8、根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或 用于担保或偿还债务。

9、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票 期权授权日起四年时间。

10、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授权日在本计划 报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授 权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日。授权日 必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；

（ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。

11、根据《股票期权激励计划（草案）》，本期激励计划本次授予的股票期权 自授权日起满 12 个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期 行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

12、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权自本期激励计 划授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按 40% 、 30% 、 30% 的行权比例 分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

本次授予股票期权行权安排

	本次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励 对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日 起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权 各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授 权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授 权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

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13、根据《股票期权激励计划（草案）》，首次授予的 900 万股股票期权的行 权价格为【 13.45 】元。

（ 1 ）上述的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

①股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

②股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

（2）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

向“预留激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授 予时由董事会决定，行权价格取下述两个价格中的较高者：

①授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；

②授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司股票平均收盘 价。

14、根据《股票期权激励计划（草案）》，公司终止股权激励计划、激励对象 终止行权情形如下：

（ 1 ）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股 票期权终止行使并被注销：

①财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的期权应当终止行使：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 律师意见：

1、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》 的相关规定，其对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》 第 13 条的规定。

2、《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象符合《管理办法》第 8 条

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第 1 款，激励对象不包括公司独立董事、监事及持股 5% 以上的股东，激励对象 没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1-3 号》的相 关规定，激励对象不存在《管理办法》第8 条第2 款规定的情形，相关人员作为 本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数累计也未 超过公司股本总额的1%，预留部分的股票期权比例不超过本次股权激励计划拟授 予权益数量的10%，符合《管理办法》第 12 条的规定及《备忘录2 号》的相关 规定。

4、公司建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计划的行权 条件作出了明确规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理 办法》第9 条的规定。

5、本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份 的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第 11 条的规 定；公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，符合《管理办法》第 10 条的规定。

6、本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第24 条的规定。 7、本次股权激励计划关于股权激励计划的有效期、有效期内分期行权、授权 日、可行权日的规定符合《管理办法》第 22 条、第23 条、第26 条、第27 条、 及《备忘录1-3 号》的相关规定，关于公司终止股权激励计划、激励对象终止行 权的规定符合《管理办法》第14 条的规定。

综上，《股票期权激励计划（草案）》内容合法、合规，不存在明显损害公司 和全体股东利益的情形。

三、本次激励计划需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计 划已履行如下法定程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》，并将该《股

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票期权激励计划（草案）》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

2、2015 年3 月6 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通 过《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东 大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关 的议案。

3、2015 年3 月6 日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及其摘 要的相关议案发表同意的独立意见，认为公司实施股票期权激励计划可以健全公 司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同 体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩， 公司实施的股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

4、2015 年3 月6 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《考核管理办法》、《关于核查<獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

2015 年3 月10 日，公司监事会出具《对公司股权激励计划激励对象名单的 核查意见》认为：相关激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，激 励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等法律法规规定禁止成为股 权激励对象的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件， 其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经查验，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》、《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》等相关 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履 行如下法定程序：

1、公司应就本次股权激励计划发出召开股东大会的通知，并同时公告本法 律意见书。

2、独立董事可以就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

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• 3、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东

• 大会上做出说明。

4、股东大会以特别决议批准股权激励计划。

5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，即可实施股票期权激励计划， 即自股东大会审议通过本次激励计划之日起30 日内，公司应当按相关规定召开董 事会履行向激励对象首次授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序，后续董 事会根据股东大会的授权办理相应的行权及预留股票期权的授予、行权等事宜。

综上，本所律师认为，公司实行本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法 定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

经核查，公司已根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过本次股权激励 计划事项后的2 个交易日内的2015 年3 月10 日，在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露公司第五届董事会第二十 四次会议决议公告、第五届监事会第十二次会议决议公告、《股票期权激励计划（草 案）》及其摘要、《考核管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名 单》、《监事会对公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》以及独立董事意见 等信息。

公司尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：

• 1、公司应发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书。

• 2、公司应在股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后，按照《上

• 市规则》的规定履行信息披露义务。

• 3、公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

• 4、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法

律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

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五、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司 法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，本激励计划的实施将会进一步完 善公司法人治理结构，实现公司和股东价值最大化。

公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：《股票期权激励计划 （草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划表决程序符合有关法规和《公司 章程》的规定；公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，公司实施的股票期权激励 计划不会损害公司及其全体股东的利益。

本所律师认为，公司本次激励计划的制定及实行符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明 显损害公司及全体股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股 票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录1－3 号》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实 行本次股权激励已经履行现阶段所必须的相关法定程序，符合《管理办法》的有 关规定；公司还应就本激励计划履行后续必需的信息披露义务；本激励计划经公 司股东大会以特别决议审议通过后，公司即可实施本激励计划。

本法律意见书一式肆份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

辽宁华夏律师事务所

负责人：姜辉

经办律师：邹艳冬

闫燕妮

2015 年 7 月 8 日

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