ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 4, 2014

獐子岛集团股份有限公司

2014 年员工持股计划（草案） 摘要

二〇一四年十二月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、獐子岛集团股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）摘要系獐子岛集 团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定制定。

2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券有限 责任公司成立平安—獐子岛 1 号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法 规许可的方式取得并持有獐子岛股票。

3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 195 人，具体参加人数根据员 工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 4000 万元；

（2）董事长借款：公司董事长吴厚刚先生拟自筹或以其持有的部分獐子岛 股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部 分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，金额不超过 8000 万元， 借款期限为员工持股计划的存续期。

本员工持股计划的资金总额不超过 12000 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。

5．本员工持股计划涉及的标的股票数量约 776.20 万股，涉及的股票数量约 占公司现有股本总额的 1.09%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股

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计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格 15.46 元作为本员工持股计划全部 股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在 不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................ 5 一、员工持股计划的目的 ........................................................................................ 6 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................ 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................ 6 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................................................ 7 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................................ 8 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................ 9 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................................ 9 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................................. 10 九、员工持股计划的管理模式 .............................................................................. 11 十、资产管理机构的选任、协议主要条款 .......................................................... 11 十一、员工持股计划履行的程序 .......................................................................... 12 十二、其他重要事项 .............................................................................................. 12

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释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

獐子岛/公司	指	獐子岛集团股份有限公司
员工持股计划/本 员工持股计划	指	獐子岛集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案） 摘要
持有人	指	指出资参与本员工持股计划的公司员工
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
持有人会议	指	指员工持股计划持有人会议
高级管理人员	指	獐子岛总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专 业职能首席官、董事会秘书、财务总监、各类总监和 各事业部总经理以及董事会认定的其他管理人员。
资产管理机构	指	平安证券有限责任公司
定向资产管理计划	指	指平安—獐子岛1号定向资产管理计划
标的股票	指	指獐子岛股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《獐子岛集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划， 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司 治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持 有人名单。所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。本员 工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司监事、高级管理人员。

• 2、各业务群执行总裁批准的业务单元负责人员，如：船长、场队长、销区

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负责人、店长等业务骨干 3、经董事会认定有突出贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划，具体参与名单需经董事会确认、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和 员工不超过195 人，其中公司监事、高级管理人员23 人，具体为杨育健、薛东 宁、刘红涛、孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、冯 玉明、勾荣、张戡、王伟东、赵世明、刘家童、石天栋、赵权、米成志、蔡培建、 石春光、蔡锋。

本员工持股计划筹集资金总额为上限为12000 万元，其中公司监事、高级 管理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：

持有人	出资额	比例
公司监事及高级管理人员	5830.5	48.6%
公司其他员工	6169.5	51.4%
合计	12,000.00	100%

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 4000 万元；

（2）董事长借款：公司董事长吴厚刚先生拟自筹或以其持有的部分獐子岛 股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部 分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，金额不超过 8000 万元， 借款期限为员工持股计划的存续期。

本员工持股计划的资金总额不超过 12000 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券设立定向

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资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约 776.20 万股，涉及的股票数量约占 公司现有股本总额的 1.09%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股 计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格 15.46 元作为本员工持股计划全部 股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在 不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 （四）持有人收益分配保障

员工持股计划中的员工借款人董事长吴厚刚保证：

1、如存续期满员工持股计划整体收益率小于 0，员工持股计划持有人只承 担自筹资金部分亏损，借款部分亏损及借款利息由董事长承担；

2、如存续期满员工持股计划整体收益率大于 0，员工持股计划持有人收益 大于借款利息部分由持有人享有，不足部分由董事长承担。即员工持股计划整体 收益率大于 0 的情况下，董事长保证员工持股计划持有人自筹资金部分全额收 回。

上述保证不包括在员工持股计划存续期内出现下列情形的员工：

1、被公司予以行政记过及以上处罚，且未因突出业绩被公司解除相关处罚

的；

• 2、因退休以外的原因被降职、被公司辞退、主动辞职的。

如员工持股计划持有人出现上述情形之一，员工持股计划持有人盈亏自负， 不享受上述董事长保证。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案通过股东大会审议

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之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、平安证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许 可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至定 向资产管理计划名下之日起算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币

• 资金时，本员工持股计划可提前终止。

• （三）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质

• 押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有

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权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按 照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工 持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

• 劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持

• 股计划条件的。

• 3．持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合 法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

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九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安证券管 理。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了 《平安—獐子岛 1 号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：平安—獐子岛 1 号定向资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：獐子岛集团股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：平安证券有限责任公司

5、托管人：平安银行股份有限公司

6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资 产持续稳健增值

7、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限， 管理期限按员工持股计划的约定执行。

（三）管理费用计提及支付

1、认购/申购费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：【0.50%】/年，委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计 提。管理费按照上述计算方法逐日计提，自本计划起始运作之日起每满一年支付 1 年期的管理费。2 年期满后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计 提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于产品终止后5 个工作日内进行

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支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理 人。

4、托管费：【0.10%】/年，委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计 提，按季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日 起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；

5、业绩报酬：不收取业绩报酬。

6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中 支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家 及交易所有关规定执行。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过 本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立 董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股 计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

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• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

• 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

獐子岛集团股份有限公司

董事会 2014 年 12 月 3 日

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