ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

獐子岛集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]206 号文核准，非公开 发行人民币普通股（A 股）21,674,796 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民 币 36.90 元。本次发行募集资金共计 799,799,972.40 元，扣除相关的发行费用 23,794,999.31 元，实际募集资金 776,004,973.09 元。

截止 2011 年 3 月 3 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健 正信会计师事务所有限公司以“天健正信验[2011]综字 060001 号”验资报告验 证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金 的存储专户，截至 2013 年 12 月 31 日止，公司募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有限公司大连长海支行	21201520010053000310 504,335,315.09 0.00 活期
中国农业银行股份有限公司大连长海支行	34-340001040002153 271,669,658.00 0.00 活期
合 计	776,004,973.09 0.00

截至 2013 年 12 月 31 日止，公司募集资金收支情况如下：

单位：人民币万元

项 目	金 额
募集资金净额		77,600.50
募集资金存款利息(扣除手续费）		508.47
累计投入募集资金项目		78,108.97
尚未使用的募集资金余额		0.00

二、前次募集资金的实际使用情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：			77,600.50					已累计使用募集资金总额：78,108.97
								各年度使用募集资金总额：78,108.97
变更用途的募集资金总额：					25,985.78			2011年度：			32,605.79
变更用途的募集资金总额比例：33.49%								2012年度：			33,814.68
								2013年度：			11,688.50
投资项目				募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序 号	承诺投资 项目	实际投资 项目		募集前 承诺投 资金额		募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前承 诺投资金 额	募集后 承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	新增年滚 动25 万亩 虾夷扇贝 底播增值 项目	新增年滚 动25 万亩 虾夷扇贝 底播增值 项目		51,980.00		51,980.00	52,065.48	51,980.00	51,980.00	52,065.48	85.48	2012年12 月31日
2	獐子岛贝 类加工中 心项目			28,000.00		0.00	0.00	28,000.00	0.00	0.00
3		獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项 目				17,110.78	17,168.49		17,110.78	17,168.49	57.71	2013年12 月7日
4		大连保税 区冷藏物 流项目				8,875.00	8,875.00		8,875.00	8,875.00		2014年2 月18日
合 计				79,980.00		77,965.78	78,108.97	79,980.00	77,965.78	78,108.97	143.19

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

• 1、投资项目实施地点变更。

原募投项目“獐子岛贝类加工中心项目”建设地点位于大连长海（皮口）渔 业加工区，因建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公 司 2011 年 9 月 7 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准，公司将“獐子岛贝 类加工中心项目”（原承诺投资总额 28,000 万元）变更为：

（1）建设“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”，项目使用募集资金 17,110.78

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

万元，建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇；

（2）与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连 保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金 8,875 万元，建设地点变更为大连市保 税区。

募投项目变更后的投资项目投资总额为 25,985.78 万元，占募集资金总额的 33.49%。

2、新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目结构调整。

根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中的募 集资金投资计划及公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集 资金投资项目的议案》，“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的投资总 额为 51,980.00 万元，其中建设投资 29,980.00 万元，流动资金 22,000.00 万元。 由于采捕设备升级、暂养模式优化及扩大养殖规模等原因，经公司 2012 年 10 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准，将原募集资金投资项目“新增 年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”中尚未使用的募集资金余额 15,516.89 万元，用于 42.2 万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为 15,095 万元，海域使用金为 422 万元。该扩增海域已于 2012 年 12 月 31 日前完成底播。

（三）前次募集资金投资项目置换情况

1、根据公司于 2011 年 3 月 14 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通 过的《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换截至 2011 年 3 月 11 日止公司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金 27,547.41 万元，其中：新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目 26,345.91 万 元；獐子岛贝类加工中心项目 1,201.50 万元，公司于 2011 年 3 月 15 日从募集资 金专户中划转了该款项。

2、根据公司于 2011 年 9 月 7 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司于 2011 年 9 月 22 日以自有资 金置换已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金 4,806.50 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）闲置募集资金使用情况

1、根据公司于 2011 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四 届监事会第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，公司以 7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 6 月 21 日将上述 7,700 万元资金全部归还，转入公司募 集资金专户。

2、根据公司于 2011 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四 届监事会第九次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，并经公司于 2011 年 7 月 8 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通 过，公司以不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月。公司已于 2011 年 11 月 17 日将上述 30,000 万元资金全部归还，并 转入公司募集资金专用账户。

3、根据公司于 2011 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第二十五次会议、四 届监事会第十三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，并经公司于 2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三次临时股东大会 批准，公司以 35,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于 2012 年 5 月 16 日将 35,000 万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。

4、根据公司于 2012 年 5 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次会议、第 四届监事会第十六次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司以不超过 7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月。公司已于 2012 年 10 月 17 日将上述 7,700 万元资金全 部归还，转入公司募集资金专户。

截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司募集资金已全部使用完毕，不存在尚未 使用募集资金的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的有关内容做逐项对照，獐子岛（永祥）贝类加工中心项目公告披露使用募集资 金 17,110.78 万元，其中：建设投资 14,915.78 万元，流动资金 2,195.00 万元。该 项目实际投资总额为 17,168.49 万元，全部为建设投资。除此之外，募集资金的 实际使用情况与披露内容不存在重大差异。

（六）前次募集资金使用情况的其他说明

1、2012 年 12 月 10 日，根据苗种付款计划，公司从“新增年滚动 25 万亩 虾夷扇贝底播增殖项目”的建行募集资金专户转出资金 8,917.71 万元到农行一 般户用于支付苗种费。根据实际播苗情况，其中 3,000 万元延迟到 2013 年 1 季 度支付，为了保障募集资金安全，12 月 12 日，公司将划转到农行一般户的资金 转回 3,000 万元到建行募集资金专户。截止 2013 年 3 月 31 日，转回后的 3,000 万元已全部用于支付“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的苗种费。

2、2013 年 3 月 12 日由农行一般户转存农行募集资金专户 7,660,190.61 元， 是因为獐子岛（永祥）贝类加工中心项目的前期的建设支出已超过了该项目在农 行专户中限定的募集资金项目总额（该农行专户中应有 1,392 万元属于新增年滚 动 25 万亩虾夷扇贝底播增值项目的资金），公司用自有资金归还了 7,660,190.61 元。截止 2013 年 3 月 31 日，转回后的资金全部投资到“新增年滚动 25 万亩虾 夷扇贝底播增殖项目”。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否 达到 预计 效益
序号	项目名称			2011 年度	2012 年 度	2013 年 度
1	新增年滚动25 万 亩虾夷扇贝底播 增值项目*1	46.13%	年平均净利润 21,411.22	0.00	4,438.94	6,637.75	11,076.69	否
2	獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目	0%	年平均净利润 2,696.00	0.00	0.00	-162.70	-162.70	不适 用
3	大连保税区冷藏	0%	年平均净利润	0.00	0.00	0.00	0.00	不适

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

物流项目 2,042.00 用

*1 截止日投资项目累计产能利用率 46.13%的计算依据为：2012 年度收获海 域的平均亩产为 39.10kg 与项目可研报告承诺的亩产 80.00kg 相比，产能利用率 为 48.88%。2013 年度收获海域的平均亩产为 34.70kg 与项目可研报告承诺的亩 产 80.00kg 相比，产能利用率为 43.38%，两个年度平均为 46.13%。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二） 未能实现承诺收益的说明

• 1、新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增值项目：

2012 年度实现的净利润低于承诺净利润约为 69% ，2013 年度实现的净利润 低于承诺净利润约为 58.98%。导致公司未能实现承诺收益的原因主要有：公司 采用的“野生野长”底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大， 水深、水温、冷水团、底质、敌害、生态环境等众多因素均会对该区域养殖产品 带来重大影响。报告期内，受自然因素及募集资金投放海域水深加大等情况影响， 造成虾夷扇贝亩产下降，2012 年度及 2013 年度实际亩产均未达到预计亩产，从 而导致实际实现效益未达到承诺效益。

2、獐子岛（永祥）贝类加工中心项目：

该项目原来预计 2012 年底完工，实际完工日期为 2013 年 12 月 7 日。该项 目未按期完工的原因为原来在做可行性研究分析时，参照的是国内一流标准。实 际建设过程中，建造设计和配套装备全套采用日本工艺和设备，所以工期延长。 2013 年度实现效益为-162.70 万元，为 2013 年 12 月的固定资产折旧费。项目在 2013 年 12 月 7 日完工，因受原料的季节性影响导致 2013 年末剩余 24 天内未进 行产品加工，所以无人工费、办公费等费用的发生。

3、大连保税区冷藏物流项目：

该项目原来预计 2012 年底完工，实际完工日期为 2014 年 2 月 18 日。该项 目未按期完工的原因为原来设计制冷工艺是行业冷库普遍采用的氨制冷技术，由 于氨具有易燃、易爆、毒性，对于环境及生产安全有很大弊端，因此提升建设标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

准，采用氨与二氧化碳复叠系统制冷技术，这是目前国际上最新、公认最环保的 制冷技术方向，因此，整个制冷工艺的改变导致工期延长，未实现预期效益。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2014 年 6 月 24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==