ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 62

獐子岛集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于 2014 年 6 月 17 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于 2014 年 6 月 22 日下午 13:00 在公司 28 楼 1 号会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主 持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司前

次募集资金使用情况说明的议案》。

就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

议案内容详见公司于 2014 年 6 月 24 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况 专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票

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的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公 开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2 、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之 日起6个月内向特定对象发行股票。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3 、定价基准日、发行价格及定价原则

（1）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日（2014 年 6 月 24 日）。

（2）发行价格及定价原则

发行价格为 12.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于公司最近一期经审计每股净资产。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送 红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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4 、发行数量

本次非公开发行募集资金区间为 100,000 万元—137,000 万元，按照 12.60 元/股 的发行价格，对应发行股票数量区间为 7,936.5075 万股—10,873.0156 万股。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送 红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致发行价格将作出调整的，发行数量 亦相应调整。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、 哈尔滨旭明投资管理有限公司（以下简称“旭明投资”）、兴业全球基金管理有限公 司拟设立和管理的“兴全定增【68】号分级特定多客户资产管理计划（以下简称‘兴 全定增68号’）”和“兴全定增【69】号分级特定多客户资产管理计划（以下简称‘兴 全定增69号’）”、上海东方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票 5号集合资产管理计划（以下简称‘东证分级股票5号’）”和“东证分级股票6号集 合资产管理计划（以下简称‘东证分级股票6号’）。上述发行对象已分别与公司签 订附条件生效的股份认购合同。

其中：平安资管认购股份数量为1,587.3015万股；旭明投资认购的股份数量区间 为793.6507万股至952.3810万股；“兴全定增68号”认购的股份数量区间为3,174.6032 万股至3,968.2540万股；“兴全定增69号”认购的股份数量为793.6507万股；“东证 分级股票5号”认购的股份数量区间为793.6507万股至2,380.9523万股；“东证分级股 票6号”认购的股份数量区间为793.6507万股至1,190.4761万股。发行对象最终认购的 股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资金募集情况及公司发行规模确 定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过10,873.0156万股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认 购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化 或调减。

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本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

6 、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得上市交易或转让。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

7 、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

8 、募集资金金额和使用

本次非公开发行募集资金区间为 100,000 万元—137,000 万元，扣除发行费用后 计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

9 、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

10 、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起 24 个

月。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

四、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 < 獐子岛

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集团股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案》。

公司拟向平安资产管理有限责任公司、哈尔滨旭明投资管理有限公司、兴业全球 基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增 68 号”和“兴全定增 69 号”、上海东 方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票 5 号”和“东证分级股票 6 号”非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发 行股票预案》，预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

五、逐项审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

公司拟向平安资产管理有限责任公司、哈尔滨旭明投资管理有限公司、兴业全球 基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增 68 号”和“兴全定增 69 号”、上海东 方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票 5 号”和“东证分级股票 6 号”非公开发行股票。为此，公司与上述公司签署附条件生效的股份认购合同。

1 、《獐子岛集团股份有限公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的 股份认购合同》（认购对象为“平安资管”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2 、《獐子岛集团股份有限公司与哈尔滨旭明投资管理有限公司签署附条件生效 的股份认购合同》（认购对象为“旭明投资”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3 、《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的 股份认购合同》（认购对象为“兴全定增 68 号”）

“兴全定增 68 号”的劣后级投资者为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，“兴全定增 68 号”为公司的关联 人，本次非公开发行构成关联交易。

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表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

4 、《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的 股份认购合同》（认购对象为“兴全定增 69 号”）

“兴全定增 69 号”的劣后级投资者为公司管理层（包括高级管理人员及核心员 工），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，“兴全定增 69 号”为公司 的关联人，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5 、《獐子岛集团股份有限公司与上海东方证券资产管理有限公司签署附条件生 效的股份认购合同》（认购对象为“东证分级股票 5 号”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

6 、《獐子岛集团股份有限公司与上海东方证券资产管理有限公司签署附条件生 效的股份认购合同》（认购对象为“东证分级股票 6 号”）

表决结果为：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

议案内容见公司于 2014 年 6 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关 — 联交易的公告》（公告编号：2014 56）。

本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

议案内容详见公司于 2014 年 6 月 24 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。

七、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司本 次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

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本次非公开发行股票，认购对象“兴全定增 68 号”的劣后级投资者为公司控股 股东长海县獐子岛投资发展中心，认购对象“兴全定增 69 号”的劣后级投资者为公 司管理层。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，“兴全定增 68 号”、 “兴全定增 69 号”为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。

议案内容见公司于 2014 年 6 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关 — 联交易的公告》（公告编号：2014 56）。

本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。

八、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请股 东大会批准免于发出收购要约的预案》。

根据《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的 股份认购合同》（认购对象为“兴全定增 68 号”），“兴全定增 68 号”将认购公司本次 非公开发行的股票 3,174.6032 万股—3,968.2540 万股，且 3 年内不得转让。按本次发 行的上限计算，“兴全定增 68 号”认购股份上限占公司发行后总股本的 4.84%。

公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心作为劣后级投资者认购 “兴全定增 68 号”，“兴全定增 68 号”与长海县獐子岛投资发展中心构成一致行动关 系。本次非公开发行股票前，长海县獐子岛投资发展中心持有公司股份 32,542.88 万 股，占公司总股本的比例为 45.76%，因此，本次“兴全定增 68 号”认购公司股份将 触发长海县獐子岛投资发展中心的要约收购义务。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后， 上述情形可以免于以要约方式增持股份。

本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。

九、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 公 司章程 > 部分条款的议案》。

议案内容详见公司于 2014 年 6 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司章程修正案》。

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本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

十、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了公司《未来三 年（ 2014-2016 年）股东回报规划》。

本规划内容刊登在 2014 年 6 月 24 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别 决议通过方为有效。

十一、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》。

制度全文详见公司 2014 年 6 月 24 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

十二、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于注销 募集资金专项账户的议案》。

经审查，监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情 况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注 销募集资金专项账户事项。

十三、会议以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于为发 行中期票据提供海域使用权抵押担保的议案》。

经审查，监事会认为：公司将合法拥有的、预评估值不低于 13 亿元的海域使用 权（预评估需抵押面积为 267,178 亩）进行抵押担保，对发行中期票据项目进行债项 增信，符合法律法规及国家有关政策的要求，符合公司实际情况，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此事项。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

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特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

2014 年 6 月 24 日

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