ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014—60

獐子岛集团股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前

认可意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为獐子岛 集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十四次 会议将审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<獐子岛集团股 份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份 认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、 《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的预案》等事项进行了事前审查，现 发表书面意见如下：

1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心拟通过“兴全定增【68】号分 级特定多客户资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会审议 本次发行有关议案时，无关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关 法律法规、规范性文件的规定。

3、公司管理层拟通过“兴全定增【 69 】号分级特定多客户资产管理计划” 认购公司本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次非公开发行构成关联交易，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事 吴厚刚先生回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件 的规定。

综上所述，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项均 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

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发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司 章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤 其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十四次 会议审议，关联董事回避表决。

（以下无正文）

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（此页为第五届董事会第十四次会议独立董事关于公司非公开发行股票涉及关 联交易事项的事前认可意见签字页）

独立董事签字：

方红星： 魏 炜： 陈树文： 吴晓巍：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 21 日

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