ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

东海证券股份有限公司关于 长海县獐子岛投资发展中心符合免 于提交豁免要约收购申请事宜之 专项意见书

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除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、獐子岛	指	獐子岛集团股份有限公司
董事会	指	獐子岛集团股份有限公司董事会
股东大会	指	獐子岛集团股份有限公司股东大会
公司控股股东及实际控制人、獐子岛投资发展中心	指	长海县獐子岛投资发展中心
兴业全球、兴业基金	指	兴业全球基金管理有限公司
兴全定增68号、兴全定增68号资管计划	指	兴业全球拟设立和管理的兴全定增68号分级特定多客户资产管理计划
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	獐子岛以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	獐子岛向特定对象非公开发行股票预案
定价基准日	指	獐子岛第五届董事会第十四次会议决议公告日
发行底价	指	不低于獐子岛第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.60元/股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
管理办法		《上市公司证券发行管理办法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》

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一、 主体资格

截止本意见签署日，长海县獐子岛投资发展中心直接持有发行人 32,542.88 万股股份，占发行人总股本的比例为 45.76% ，系公司的控股股东和实际控制人。 獐子岛投资发展中心通过兴业全球管理的兴全定增 68 号分级特定多客户资产管 理计划拟出资不少于 20,000 万元作为劣后资金参与认购本次非公开发行股票。 发行人与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text ----- 长海县獐子岛投资发展中心45.76%獐子岛集团股份有限公司----- End of picture text -----

二、长海县獐子岛投资发展中心基本情况

• 1、成立时间：2000 年 12 月 20 日

• 2、法定代表人：石敬信

• 3、注册资本、实收资本：9,754 万元

• 4、注册地、主要生产经营地：长海县獐子岛镇沙包村

• 5、企业性质：集体所有制企业

• 6、经营范围：长海县獐子岛镇所属集体资产的管理

三、獐子岛投资发展中心认购本次非公开发行股票的法定程序

1、2014 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 说明的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生 效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于 提请股东大会批准免于发出收购要约的预案》等与本次非公开发行 A 股股票相 关的议案。同日，兴业全球与獐子岛签署了《獐子岛集团股份有限公司与兴业全

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球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“兴全定增 68 号”）。

2、根据《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》及《獐子岛集团 股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》， 本次非公开发行股票数量区间为 7,936.5075 万股—10,873.0156 万股，发行价格 为 12.60 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。兴全定增 68 号资产管理计划拟以现金 40,000 万元—50,000 万元参与认购， 拟认购的股份数量区间为 3,174.6032 万股—3,968.2540 万股。该资管计划由公司 控股股东獐子岛投资发展中心承诺认购不少于 20,000 万元作为劣后资金。兴业 全球已承诺该资管计划认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

3、本次发行相关议案尚需经发行人股东大会非关联股东表决批准，獐子岛 投资发展中心免于发出收购要约的议案尚需经发行人股东大会同意。

经核查，本保荐机构认为，本次认购尚需获得发行人股东大会及非关联股东 批准，并由发行人股东大会作出决议同意控股股东獐子岛投资发展中心免于发出 收购要约。目前，本次认购已履行相应程序，合法、有效。

三、 獐子岛投资发展中心对上市公司的控制情况

经查，本次发行完成前，公司总股本为 71,111.22 万元，其中獐子岛投资发 展中心持有公司股份 32,542.88 万股，占公司总股本的 45.76%，是公司的控股股 东及实际控制人。

本次非公开发行股票数量区间为 7,936.5075 万股—10,873.0156 万股，本次 发行完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将增加限售流通股。以本次发行 的股份上限 10,873.0156 万股测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实 际控制人长海县獐子岛投资发展中心其直接持有的股份占比为 39.69%，仍为公 司控股股东及实际控制人，未发生变更。因此，本次非公开发行股票不会导致公 司实际控制权发生变化。

四、 本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以 向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：“（一）收购人与出让人能够

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证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；„„（三）经上市公司股 东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。收购人有前款第（三） 项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以 免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专 项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照 证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

经本保荐机构逐项核查，截止本意见书出具之日獐子岛投资发展中心本次认 购已符合《收购办法》第六十二条规定中的下述要求：

1、截止至本意见出具之日，控股股东獐子岛投资发展中心持有发行人股份 32,542.88 万股，占公司总股本的 45.76%。

2、獐子岛投资发展中心通过兴业全球管理的兴全定增 68 号分级特定多客户 资产管理计划认购本次非公开发行的股份已承诺 36 个月内不转让。

3、本次认购完成后，獐子岛投资发展中心持有上市公司的股份仍超过公司 已发行股份的 30%，其仍为獐子岛的控股股东及实际控制人。

综上，本保荐机构认为，本次认购经獐子岛股东大会非关联股东批准，并由 獐子岛股东大会作出决议同意獐子岛免于发出收购要约的相关程序后即符合《收 购管理办法》第六十二条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条 件。

五、 结论意见

综上所述,本保荐机构认为：1、本次认购合法有效，不存在违反法律法规的 强制性规定的情形；2、经过公司股东大会非关联股东批准，并由公司股东大会 作出决议同意獐子岛投资发展中心免于发出收购要约的相关程序后，本次认购即 符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，獐 子岛投资发展中心可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

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