ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 56

獐子岛集团股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●交易内容：獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月 22 日召 开第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司拟向平安资产管理有限责任公司（以下 简称“平安资管”）、哈尔滨旭明投资管理有限公司（以下简称“旭明投资”）、兴业全球 基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增【68】号分级特定多客户资产管理计划（以 下简称‘兴全定增 68 号’）”和“兴全定增【69】号分级特定多客户资产管理计划（以 下简称‘兴全定增 69 号’）”、上海东方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分 级股票 5 号集合资产管理计划（以下简称‘东证分级股票 5 号’）”和“东证分级股票 6 号集合资产管理计划（以下简称‘东证分级股票 6 号’）”非公开发行股票（以下简称“本 次非公开发行”）。平安资管拟现金出资人民币 20,000 万元认购本次非公开发行的股票， 认购股份数量为 1,587.3015 万股；旭明投资拟现金出资人民币 10,000 万元至 12,000 万 元认购本次非公开发行的股票，认购的股份数量区间为 793.6507 万股至 952.3810 万股； “兴全定增 68 号”拟现金出资人民币 40,000 万元至 50,000 万元认购本次非公开发行的 股票，认购股份数量区间为 3,174.6032 万股至 3,968.2540 万股；“兴全定增 69 号”拟现 金出资人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 793.6507 万股； “东证分级股票 5 号”拟现金出资人民币 10,000 万元至 30,000 万元认购本次非公开发 行的股票，认购股份数量区间为 793.6507 万股至 2,380.9523 万股；“东证分级股票 6 号” 拟现金出资人民币 10,000 万元至 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数 量区间为 793.6507 万股至 1,190.4761 万股。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份 认购合同。

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●关联关系：“兴全定增 68 号”的劣后级投资者为公司控股股东长海县獐子岛投资 发展中心；“兴全定增 69 号”的劣后级投资者为公司管理层（包括高级管理人员及核心 员工），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴全定增 68 号与长海县獐 子岛投资发展中心、兴全定增 69 号与公司管理层分别构成一致行动关系，故与本公司 存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，因公司董事吴厚刚先 生参与“兴全定增 69 号”的劣后级投资，对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚 待公司召开 2014 年第三次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行区间为 7,936.5075 万股—10,873.0156 万股 A 股股票， 计划募集资金区间为 100,000 万元—137,000 万元。拟由平安资管、旭明投资、兴业全球 基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增 68 号”和“兴全定增 69 号”、上海东方 证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票 5 号”和“东证分级股票 6 号” 以现金方式认购，且本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2014 年 6 月 22 日，平安资管、旭明投资、兴业全球基金管理有限公司、上海东方 证券资产管理有限公司与本公司就本次非公开发行股票分别签署了《股份认购合同》。

“兴全定增 68 号”的劣后级投资者为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心；“兴 全定增 69 号”的劣后级投资者为公司管理层，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定， “兴全定增 68 号”与长海县獐子岛投资发展中心、“兴全定增 69 号”与 公司管理层分别构成一致行动关系，故与本公司存在关联关系，本次非公开发行构成关 联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，因公司董事吴厚 刚先生参与“兴全定增 69 号”的劣后级投资，对相关议案均已回避表决。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交 易出具了独立意见。

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2

本次关联交易尚需获得公司 2014 年第三次临时股东大会审议批准以及中国证监会 的核准。关联股东将在公司召开的 2014 年第三次临时股东大会上就本次关联交易的相 关议案回避表决。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

（一）平安资管概况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

注册地址：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：万放

成立日期：2005 年 5 月 27 日

注册资本：人民币伍亿元

经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相 关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

平安资产管理有限责任公司拟以现金 20,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与 本公司不存在关联关系。

（二）旭明投资概况

公司名称：哈尔滨旭明投资管理有限公司

注册地址：哈尔滨市经济技术开发区

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王储

成立日期：2014 年 5 月 14 日

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：以自有资产对工业、商业、科技行业、房地产业进行投资及投资管理

旭明投资拟以现金 10,000 万元至 12,000 万元认购本次非公开发行的股票。其与本

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公司不存在关联关系。

• （三）兴业全球基金及兴全定增 68 号和 69 号分级特定多客户资产管理计划概况

1 、兴业全球基金基本情况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

注册地址：上海市金陵东路 368 号

法定代表人：兰荣

成立时间：2003 年 9 月 30 日

注册资本：人民币 15,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）

2 、“兴全定增 68 号”基本情况

“兴全定增 68 号”拟由兴业全球基金管理有限公司设立和管理，按承担的风险和 预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份额（即 B 级 份额）。其中，A 级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相 关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定）；B 级份额不少于 20,000 万元由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心承诺认购。

“兴全定增 68 号”与本公司存在关联关系。

3 、“兴全定增 69 号”基本情况

“兴全定增 69 号”拟由兴业全球基金管理有限公司设立和管理，按承担的风险和预 期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份额（即 B 级份 额）。其中，A 级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关 规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定）；B 级份额不少于 5,000 万元由公司管理层承诺认购。劣后级份额的资金来源于管理层的自筹资金，不会占用公 司资金。公司亦不会为该等管理层提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

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• “兴全定增 69 号”与本公司存在关联关系。

• （四）上海东方证券资产管理有限公司及东证分级股票 5 号和 6 号概况

1 、上海东方证券资产管理有限公司基本情况

公司名称：上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东方资管”）

注册地址：上海市中山南路 318 号

法定代表人：王国斌

成立时间：2010 年 6 月 8 日

注册资本：人民币 30,000 万元

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（经营项目涉及 行政许可的，凭许可证件经营）

2 、“东证分级股票 5 号”基本情况

“东证分级股票 5 号”由东方资管拟设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同， 计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份额（即 B 级份额）。其中，A 级 份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者 认购（该等投资者将通过市场化方式确定）；B 级份额不少于 5,000 万元由上海隆华汇 股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购。

“东证分级股票 5 号”与本公司不存在关联关系。

3 、“东证分级股票 6 号”基本情况

“东证分级股票 6 号”由东方资管拟设立和管理，拟全部由外部投资者认购，专项 用于投资獐子岛本次非公开发行的股票。

• “东证分级股票 6 号”与本公司不存在关联关系。

（五）同业竞争情况

平安资管、旭明投资、“兴全定增 68 号”、“兴全定增 69 号”、“东证分级股票 5 号”、 “东证分级股票 6 号”所从事的业务与公司不存在同业竞争的情形。

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（六）关联方财务状况

“兴全定增 68 号”、“兴全定增 69 号”均尚未设立，暂无相关财务数据。

三、关联交易标的

“兴全定增 68 号”拟现金出资人民币 40,000 万元至 50,000 万元认购本次非公开发 行的股票，认购股份数量为 3,174.6032 万股至 3,968.2540 万股；“兴全定增 69 号”拟现 金出资人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 793.6507 万股。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日 （2014 年 6 月 24 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 12.60 元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

五、关联交易目的及对公司影响

1 、本次关联交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略， 有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。“兴全定增 68 号”、“兴 全定增 69 号”劣后级投资者以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股 股东、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略 的贯彻实施。同时，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2 、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会 导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发 行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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六、股份认购合同的主要内容

（一）公司与平安资管签订《股份认购合同》（认购对象为“平安资管”）

甲方：公司（下称“獐子岛”或“发行人”）

乙方：平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”或“认购人”） 签订时间：2014 年 6 月 22 日

1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意平安资管作为本次发行 的特定对象，平安资管同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

2、认购人拟现金出资人民币 20,000 万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认 购价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 12.60 元/股，定价基准日为发行人第五届董事 会第十四次会议决议公告日，即 2014 年 6 月 24 日，按此价格计算，本次认购股份数量 为 1,587.3015 万股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

3、在本次发行获中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构 发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发 行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关 从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项 存储账户。

4、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，平安资管 在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的 36 个 月内不得转让。

5、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并 于下列条件均得到满足之日起生效：

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• （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

• （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• （3）本次发行获得中国证监会的核准。

• 6、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

• （1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其它情形。

• （二）公司与哈尔滨旭明投资管理有限公司签订《股份认购合同》（认购对象为旭

• 明投资）

甲方：公司（下称“獐子岛”或“发行人”）

乙方：哈尔滨旭明投资管理有限公司（下称“旭明投资”或“认购人”）

签订时间：2014 年 6 月 22 日

1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意旭明投资作为本次发行 的特定对象，旭明投资同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

2、认购人拟以现金 10,000 万元至 12,000 万元认购发行人本次发行项下发行的股票， 认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票均价的百分之九十（定价基准日 前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 12.60 元/股，定价基准日为发行人第五届董 事会第十四次会议决议公告日，即 2014 年 6 月 24 日，按此价格计算，本次认购股份数 量区间为 793.6507 万股至 952.3810 万股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

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3、在本次发行获中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构 发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发 行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关 从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项 存储账户。

4、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，旭明投资 在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的 36 个 月内不得转让。

5、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并 于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

• （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

（4）本次发行获得中国证监会的核准。

• 6、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

• （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其它情形。

• （三）公司与兴业全球基金管理有限公司签订《股份认购合同》（认购对象为分别

• 为“兴全定增 68 号”、“兴全定增 69 号”）

甲方：公司（下称“獐子岛”或“发行人”）

乙方：兴业全球基金管理有限公司（下称“兴业基金”或“认购人”）

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签订时间：2014 年 6 月 22 日

1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意兴业基金作为本次发行 的特定对象，兴业基金同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定， 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 12.60 元，即不低于定价基准日（本次非 公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交 易日甲方股票交易均价的 90%。

3、认购数量和认购金额

（1）乙方拟运用其管理的“兴全定增 68 号”以募集的资金以现金出资人民币 40,000 万元至人民币 50,000 万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购股份数量区间为 3,174.6032 万股至 3,968.2540 万股。

（2）乙方拟运用其管理的“兴全定增 69 号”以募集的资金以现金出资人民币 10,000 万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购的股份数量为 793.6507 万股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。 如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

3、在本次发行获中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构 发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发 行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关 从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项 存储账户。

4、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，兴全基金 在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的 36 个 月内不得转让。

• 5、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并

• 于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

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• （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

• （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

（4）本次发行获得中国证监会的核准。

• 6、终止

（1）兴全定增 68 号资管股份认购计划终止条款

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而

主动向中国证监会撤回申请材料；

③中国证监会决定不予核准本次发行；

④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

⑤獐子岛控股股东长海县獐子岛投资发展中心未能按承诺出资不少于 20,000 万元

参与乙方拟设立并管理的 68 号资管计划；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（2）兴全定增 69 号资管股份认购计划终止条款

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而

主动向中国证监会撤回申请材料；

③中国证监会决定不予核准本次发行；

④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

⑤獐子岛管理层未能按承诺出资不少于 5,000 万元参与乙方拟设立并管理的 69 号资

管计划；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（四）公司与上海东方证券资产管理有限公司签订《股份认购合同》（认购对象分

别为“东证分级股票 5 号”、 “东证分级股票 6 号”）

甲方：公司（下称“獐子岛”或“发行人”）

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乙方：上海东方证券资产管理有限公司（下称“东证资管”或“认购人”） 签订时间： 2014 年 6 月 22 日

1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意东证资管作为本次发行 的特定对象，东证资管同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定， 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 12.60 元，即不低于定价基准日（本次非 公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交 易日甲方股票交易均价的 90%。

3、认购数量和认购金额

（1）乙方拟运用其管理的“东证分级股票 5 号”以募集的资金以现金出资人民币 10,000 万元至人民币 30,000 万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购股份数量区 间为 793.6507 万股至 2,380.9523 万股。

（2）乙方拟运用其管理的“东证分级股票 6 号”以募集的资金以现金出资人民币 10,000 万元至人民币 15,000 万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购股份数量区 间为 793.6507 万股至 1,190.4761 万股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

双方同意并确认，以乙方募集并成立的东证分级股票 5 号集合资产管理计划、东证 分级股票 6 号集合资产管理计划的可运用资产为上限确定最终的认购金额，并以此金额 为准发出《缴款通知书》。

3、在本次发行获中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构 发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发 行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关 从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项 存储账户。

4、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，东证资管

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在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的 36 个 月内不得转让。

• 5、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并

• 于下列条件均得到满足之日起生效：

• （1）东证分级股票 5 号集合资产管理计划、东证分级股票 6 号集合资产管理计划分

• 别成立；

（2）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

（3）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

（4）本次发行获得有权国资监管部门的批准；

（5）本次发行获得中国证监会的核准。

6、终止

（1）东证分级 5 号资管计划终止条款

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而 主动向中国证监会撤回申请材料；

③中国证监会决定不予核准本次发行；

④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

⑤上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）未能按承诺出资不少于 5，000

万元参与乙方拟设立并管理的东证分级股票 5 号集合资产管理计划；

⑥东证分级股票 5 号集合资产管理计划未能成立或成立后终止；

⑦依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

• （2）东证分级 6 号资管计划终止条款

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

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①有权国资监管部门决定不予批准本次发行；

②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而 主动向中国证监会撤回申请材料；

③中国证监会决定不予核准本次发行；

④本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

⑤东证分级股票 6 号集合资产管理计划未能成立或成立后终止；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关 联交易出具了独立意见。独立董事认为本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战 略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司市场拓 展、资源储备等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需 要，为股东提供长期稳定的回报。本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定 价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事吴厚刚先生回避表决，董 事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

八、备查文件

• 1、《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》

• 2、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

• 3、独立董事事前认可意见

• 4、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告

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獐子岛集团股份有限公司董事会

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2014 年 6 月 24 日

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