ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 23, 2013

证券代码：002069

证券简称：獐子岛

公告编号：2013-18

獐子岛集团股份有限公司

董事会关于 2012 年度募集资金存放和使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 编制了截至2012年12月31日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及 董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206 号文核准，非公开发行人民币 普通股（A 股）21,674,796 股，发行价格每股 36.90 元。募集资金总额人民币 799,799,972.40 元，扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，募集资金净额人民币 776,004,973.09 元。 以上募集资金已于 2011 年 3 月 3 日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信验（2011）综字第 060001 号验资报告验证确认。

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金收支情况如下：

单位：人民币万元

项 目	金额
募集资金净额	77,600.50
减：归还项目先期投入资金	26,345.91
直接投入募集资金项目	40,074.56
暂时补充公司流动资金【注】
利息及手续费	-368.02
尚未使用的募集资金余额	11,548.05

注：根据公司于 2012 年 5 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监 事会第十六次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，以不超过 7,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公 司已于 2012 年 10 月 17 日将上述 7,700 万元资金全部归还，转入公司募集资金专用账户。

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板 块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。本公司制 定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由资金使用部门提 出资金使用计划，报财务负责人和财务总监审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后， 方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总裁应当至少每季度召开一 次办公会议，检查募集资金使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集 资金使用情况，并将该专项报告同时抄报监事会。

本公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行(账 号 21201520010053000310 ）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账号 34-340001040002153）。2011 年 3 月 14 日，本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金 三方监管协议，该协议系本公司按照三方监管协议范本制定，并定期按协议对募集资金 进行检查。

自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、 使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背办法规定条款的行为。 截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有限 公司大连长海支行	21201520010053000310	50,433.53	9,535.95	活期
中国农业银行股份有限 公司大连长海支行	34-340001040002153	27,166.97	2,012.10	活期
合 计		77,600.50	11,548.05

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

因项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公司 2011 年 9 月 7 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更 为：

• 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金 17,110.78 万元；

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• 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物

• 流项目。项目使用募集资金 8,875.00 万元。

变更后的募集资金使用情况详见附表：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用结构调整情况

经公司于 2012 年 10 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准，公司对原募 集资金投资项目——“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整， 将尚未使用的募集资金余额 15,516.89 万元，用于 42.2 万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖， 其中，底播苗种费为 15,095 万元，海域使用金为 422 万元。该扩增海域已于 2012 年 12 月 31 日前完成底播。详见公司于 2012 年 9 月 25 日披露的《关于部分募集资金投资项目 实施结构调整的公告》（2012 - 50）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2013 年 4 月 24 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	77,600.50	77,600.50	77,600.50	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	33,814.68	33,814.68	33,814.68
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			25,985.78			已累计投入募集资金总额				66,420.47
累计变更用途的募集资金总额比例			33.49%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
新增年滚动25万亩虾夷扇贝 底播增值项目	否	51,980.00	51,980.00	8,392.09	40,997.88		78.87%	2012年12月31日	4,438.94		不适用	否
獐子岛贝类加工中心项目	是	28,000.00	--	--	--		--	2012年12月31日	--		不适用	是
承诺投资项目小计		79,980.00	51,980.00	8,392.09	40,997.88		--
变更投资项目
獐子岛（永祥）贝类加工中 心项目			17,110.78	16,547.59	16,547.59		96.71%	2013年6月30日	--		不适用	否
大连保税区冷藏物流项目			8,875.00	8,875	8,875		100.00%	2013年11月30日	--		不适用	否
变更投资项目小计			25,985.78	25,422.59	25,422.59		-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		79,980.00	77,965.78	33,814.68	66,420.47		-	-
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	“新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增值项目”2012年度尚未达产，受亩产下降影响，在2012年度实现的利润低于达产后的相应 业绩约69%。

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项目可行性发生重大变化的 情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇。 2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目，项目使用募集资金8,875万元，建设地点变更 为大连市保税区。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	根据公司于2011年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募 集资金置换截至2011年3月11 日止公司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41万元，其中：新增年 滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目26,345.91万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.5万元，并于2011年3月15日从募集资金专户 中划转了该款项。 根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011年9 月22日公司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金4,806.50万元，转入公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	1、根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以7,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011 年6月21日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。 2、根据公司于2011年6月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11月17日将上述30,000万元资金全部归还，并 转入公司募集资金专用账户。 3、根据公司于2011年11月21日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第十三次会议审议通过的《关于继续以部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司以35,000万 元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2012年5月16日将上述35,000万元资金全部归还，转入公司募集资金专用账户。 4、根据公司于2012年5月18日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于继续以部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以不超过7,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已 于2012年10月17日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专用账户。

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项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及 去向	存放在募集资金专用账户中，继续投入到承诺投资项目中。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	经公司于2012年10月22日召开的2012年第二次临时股东大会批准，公司对原募集资金投资项目——“新增年滚动25万亩虾夷 扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整，将尚未使用的募集资金余额15,516.89万元，用于42.2万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖， 其中，底播苗种费为15,095万元，海域使用金为422万元。该扩增海域已于2012年12月31日前完成底播。详见公司于2012年9 月25 日披露的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整的公告》（2012 - 50）

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目 合计 獐子岛（永祥）贝类加工中心项目 大连保税区冷藏物流项目 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益
	-	25,985.78	25,422.59	25,422.59	-	-	-	-
	獐子岛贝类加 工中心项目	17,110.78	16,547.59	16,547.59	96.71%	2013年6月30日	-	不适用
	獐子岛贝类加 工中心项目	8,875.00	8,875	8,875	100%	2013年11月30 日	-	不适用

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