ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 31, 2012

证券代码：002069

证券简称：獐子岛

公告编号：2012 – 69

獐子岛集团股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012 年 10 月 31 日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权 激励计划预留期权授予相关事项的议案》。现将有关内容公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关决策程序和批准情况

1、2011 年 8 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四 届监事会第十一次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐 子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上 报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》 进行了修订。2011 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议 和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”） 及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案）修订稿》”已经中国证监会审核无 异议，予以备案。

3、2011 年 12 月 7 日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2011 年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份

有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授 权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

4、2011 年 12 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象 和期权数量的议案》、《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 将公司股票期权首次激励对象由 136 名变更为 135 名，公司股票期权总额由 1,000 万份调整为 994 万份。首次授予期权份数由 923.5 万份调整为 917.5 万份。并确 定首次股票期权授予日为 2011 年 12 月 12 日，首次授予的股票期权的行权价格 为 29.50 元。

5、2012 年 1 月 5 日，公司披露《关于股票期权授予登记完成的公告》，公 司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完 成公司首期股票期权激励计划的首次激励对象股票期权授予登记工作，期权简 称：獐子 JLC1，期权代码：037569。

6、2012 年 3 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和 授予激励对象的议案》，将公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由原 计划的 917.5 万份修订为 877 万份，公司股票期权首次激励对象由 135 名变更为 128 名。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 （一）股票期权的获授条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（2）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期 权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违 反公司有关规定的情形。

综上，经监事会核实，符合公司首期股票期权激励计划预留期权授权条件 的激励对象共 27 名。公司董事会认为上述激励对象均符合公司《股权激励计划 （草案）修订稿》规定的股票期权授予条件，同意将首期股票期权激励计划预留 的 76.5 万份股票期权授予公司 27 名激励对象。

三、预留股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权授予日为：2012 年 10 月 31 日

根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分股票期权将 在首次授出期权后一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 经核查，本次预留期权的授权日 2012 年 10 月 31 日符合相关的规定。

• 2、本次股票期权授予对象及授予数量：

根据公司第四届董事会第三十九次会议决议，本次预留股票期权授予的激

励对象共 27 人、授予的股票期权数量为 76.5 万份，名单如下：

序号	姓名	职务	股票期权数量（万份）
1	孙福君	总裁助理\董事会秘书	9.9065
2	何春雷	市场与品牌中心总监	9.9065
3	其他核心技术（业务）人员25 人		56.6870
	合计		76.5

其他核心技术（业务）人员名单：

序号	姓名	职务
1	浦文晖	标准与质量中心总监助理（主持工作）
2	尤君	大连獐子岛中央冷藏物流有限公司总经理
3	杜立群	加工事业一部副总经理（主持工作）
4	张宇	活品营销中心总经理助理
5	姜韬	财务与运营中心总监助理
6	孙海平	云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司副总经理
7	苏德利	大连长山群岛旅游有限公司总经理
8	赵丙祥	獐子岛锦达鲜活冷藏运输有限公司经理
9	孙颖	财务与运营中心客户管理部副经理（主持工作）
10	王锐	大连獐子岛渔业集团宁德养殖有限公司副经理
11	张建令	活品营销中心销售部副经理

12	孙永伟	战略与行政中心总裁办公室副主任
13	张晓芳	海洋生物研发中心科研项目部副经理
14	张云开	物流事业部综合管理部副经理
15	吕凤茹	加工事业二部人力资源与行政部副经理
16	蔡富强	海参事业部大连销区副经理
17	蔡永革	獐子岛鲍鱼育苗厂副经理
18	李锡显	大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司副经理
19	冯宝东	大连獐子岛渔业集团（荣成）养殖有限公司副经理
20	周海坤	大连长山群岛客运有限公司副经理
21	石初阳	活品营销中心销售部副经理
22	李志斌	活品营销中心综合部副经理
23	王高阳	加工事业二部大连通远食品有限公司副经理
24	阎忠吉	董事会证券事务代表
25	张立群	战略与行政中心总裁办公室副主任

3、本次授予的股票期权的行权价格为【17.67】元

根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分在每次授权前 召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格为下列价格之高者：

（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价 （17.20 元）。

（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司股票平 均收盘价（17.67 元）。

4、授予的预留期权的行权时间

根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分的股票期权 自首次授权日起 24 个月后，满足行权条件的激励对象可以分 2 期申请行权。预 留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授 予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与 首次授予的股票期权第三个行权期一致。

5、预留期权的主要行权条件

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于56%，2012 年度加权平均净资产收益率不低于15%
第二个行权期	以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于95%，2013 年度加权平均净资产收益率不低于16%

2010 年、2011 年、2012 年、2013 年净利润指标以归属于上市公司股东的 净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中的孰低者为计 算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

四、不符合条件的预留股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日 2012 年 10 月 31 日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的 76.5 万份股票期权的公允 价值进行了测算，公司剩余授予的 76.5 万份股票期权总价值为【311.05】万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则 2012 年-2014 年期权成本 摊销情况见下表：

摊销情况见下表：
行权期 第一个行权期 第二个行权期 合 计	期权份数（万份）	公允价值（万元）
	38.25	134.79
	38.25	176.26
	76.5	311.05

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票 期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关 费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润， 具体影响数据如下：

年份	2012 年	2013 年	2014 年
分摊的期权费用（万元）	37.16	200.46	73.44
对每股收益的影响（元/股）	-0.00052	-0.00282	-0.00103

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年 年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

1、独立董事意见

（1）根据《股票期权激励计划》所确定的预留股票期权的激励对象不存在 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为 2012 年 10 月 31 日该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《股票 期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励 计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为 2012 年 10 月 31 日，并同意 27 名激励对象获授 76.5 万份股票期权。

2、监事会意见

公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

本次公司授予预留期权的激励对象共 27 人。经核查，公司实际授予预留期 权的激励对象 27 人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该人员符合《管理办法》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股权激励计划（草 案）修订稿》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激 励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草 案）修订稿》有关规定获授预留期权。

3、律师出具的法律意见

本公告由国浩律师（上海）事务所出具了以下法律意见：公司本次预留股 票期权授予已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案） 修订稿》的规定。本次预留股票期权授予符合《股权激励管理办法》和《股票期 权激励计划（草案）修订稿》有关本次预留股票期权授予日、激励对象条件、获 授条件、行权价格、行权时间、行权条件的相关规定。公司尚需就本次预留股票 期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

八、备查文件

• 1、与会董事签字盖章的第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、与会监事签字盖章的第四届监事会第二十四次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2012 年 10 月 31 日