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Oct 18, 2012

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2012 55

獐子岛集团股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会 第三十七次会议，于 2012 年 10 月 12 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议 通知和会议资料，并于 2012 年 10 月 17 日上午 9:30 时以现场和通讯方式召开。 会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨 论，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实 际情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议，股东大会会议通知 将另行公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为票面总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情

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况，在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东优先配售，具体配售安排（包括是否 配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具 体事宜确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），本次发行公司债券的票面 利率在债券存续期前 3 年内保持不变，公司有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后续期限的票面利率；公司发出是否上调本次债券票面利率 及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持 有的本次债券全部或部分按面值回售给公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、债券利率

本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协 商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、还本付息的期限和方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付 之日起不另计利息。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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6、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，补充流动资金。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、拟上市的交易场所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交 易所申请公司债券上市交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行对董事会的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公 司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包

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括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否 分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款及其具体 内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集 资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持 有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次 发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次 公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募 集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其 他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应 调整；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，将采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议，股东大会会议 通知将另行公告。

三、审议通过了《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请于 2012 年 11 月 7 日召开公司 2012 年第三次临时股东大会，审 议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》（逐 项表决）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的通知》全文刊登在 2012 年 10 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （公告编号：2012 - 56）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2012 年 10 月 17 日

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