ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

獐子岛集团股份有限公司 独立董事史达 2023 年度述职报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

本人作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等有关规 定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极出席公司股东大会和董事会会议，对公司的 生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益。现将本 人 2023 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

史达：男，中共党员，1973 年 4 月出生，东北财经大学萨里国际学院院长，教授，博士 生导师。霍英东青年教师奖获得者，中国旅游协会旅游教育分会副会长，教育部旅游管理专业 教学指导委员会委员，中国旅游协会旅游教育名师，辽宁省本科教学名师，辽宁省旅游管理专 业教学指导委员会主任，辽宁省标准化专家组组长。2022.08 至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况

2023 年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则 进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职 责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况及表决情况

2023 年度，公司共召开了 6 次董事会（均为现场结合通讯方式召开）、4 次股东大会（均

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为现场会议），作为公司独立董事，本人按时出席相关会议，在会议召开前认真研究作出决策 所需要的相关资料，以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，认真 讨论并审议各项议案，与公司管理层进行充分沟通，并结合自身专业领域提出合理化建议，严 谨认真行使表决权。经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。出席会议情况如下：

独立董事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出 席董事 会次数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出 席董事 会次数	缺席董事 会次数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
史达	6	2	2	2	0	否	2

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会情况

会议类别	2023 年度召开次数	应出席次数	实际出席次数 （含委托）	缺席次数
董事会薪酬与考核委员会	1	1	1	0
董事会战略委员会	4	4	4	0
董事会审计委员会	5	5	4	1

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审 计委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范 高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（1）董事会薪酬与考核委员会

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》 等规定履行职责。报告期内，积极参加薪酬与考核委员会会议，对公司高级管理人员 2023 年 度薪酬绩效方案进行认真审议，并发表了同意的审核意见。

（2）董事会战略委员会

作为公司董事会战略委员会委员，严格按照公司《战略委员会工作细则》等规定履行职责， 积极参加战略委员会相关会议。报告期内，参加 4 次战略委员会会议，对全资子公司拟签订收 购补偿合同、2023 年度经营计划及投资计划、全资子公司拟签订《海区租赁合同补充协议》、 挂牌转让部分资产 4 项议案进行认真审议，并发表了同意的审核意见。

（3）董事会审计委员会

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作为公司董事会审计委员会委员，严格按照公司《审计委员会工作细则》等规定履行职责， 积极参加审计委员会相关会议。报告期内，参加 4 次审计委员会会议，对公司 2022 年年度报 告、2022 年度内部控制自我评价报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度财务报告、2023 年第三季度财务报告、改聘会计师事务所等 18 项重要议案进行认真审议，并发表了同意的审 核意见。此外，本人也认真审阅了审计监察部每季度提交的内部审计工作报告，对会计师事务 所的审计工作进行监督，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用。

（4）董事会提名委员会

作为公司董事会提名委员会委员，严格按照公司《提名委员会工作细则》等规定履行职责， 日常重点关注公司各岗位高级管理人员履职情况，推动完善公司管理团队的组织架构。报告期 内未涉及需召开提名委员会会议审议的事项，故未召开提名委员会会议。2024 年本人将根据 相关规则积极履行提名委员会各项工作。

2、参与独立董事专门会议情况

2023 年 9 月 25 日，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事工作 制度》，并经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。报告期内未涉及需召开独立董事专门会议 的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年本人将根据工作制度履行独立董事专门会议相 关职责。

（三）发表独立意见的情况

1、在公司 2023 年 4 月 6 日召开的第八届董事会第五次会议上，就“关于全资子公司拟签 订收购补偿合同的议案”发表了同意的独立意见。

2、在公司 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第六次会议上，就“2022 年度利润分配 预案”、“2022 年度内部控制自我评价报告”等 11 项议案发表了同意的独立意见；并就“关于拟 续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案”、“关于 2023 年日常关联交易预计的议案”发表了同意的事前认可意见。

3、在公司 2023 年 8 月 29 日召开的第八届董事会第七次会议上，就“控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况”发表了同意的独立意见。

4、在公司 2023 年 9 月 25 日召开的第八届董事会第八次会议上，就“关于改聘会计师事务

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” “ ” 所的议案 、 关于全资子公司拟签订《海区租赁合同补充协议》的议案 发表了同意的独立意 见；并就“关于改聘会计师事务所的议案”发表了同意的事前认可意见。

5、在公司 2023 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十次会议上，就“关于挂牌转让部分 资产的议案”发表了同意的独立意见。

（四）行使独立董事特别职权情况

2023 年度，本着客观、独立、公正、审慎的原则，从保护广大投资者特别是中小投资者 的利益出发，勤勉尽责，本人开展工作不存在影响独立性的情况。

• 1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

• 2、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况。

• 3、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 4、未发生独立董事依法公开向股东征集股东权利的情况。

• 5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

• 6、未发生独立董事按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职

• 权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，深入了解公司内控制 度建设及执行情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；及时了解财务报告的编制 工作及年度审计工作的进展情况，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保 审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）保护中小股东合法权益及现场工作

2023 年度，本人积极利用参加董事会专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间到 公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决 议执行情况等进行了解和调查。同时通过电话等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系与沟通，及时掌握公司运行动态。时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格、规范

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地按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定履行信息披露义务，保障社会公众股东和投资者 的知情权。

公司为本人提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。本人 行使职权时，公司相关人员能够给予积极地支持和配合，凡须经董事会决策的事项，能够按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

（七）独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第六次会议，本人对《关于 2023 年日常关 联交易预计的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见。

2023 年度，本人参照中国证监会对上市公司的有关规定，日常对公司关联交易情况进行 了必要的了解和核实，2023 年度公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存 在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公 司及全体股东的利益。

2 、定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报 告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露报告期内相应的财务数据和重要事项，向投资者充分 揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》 经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面 确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实反映了公司实际情况。

3 、聘任会计师事务所

公司分别于 2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 12 日召开的第八届董事会第八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。公司综合考虑业务发展 及审计工作需求等情况，根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4 号）和大连证监局《关于落实〈国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（大证监发[2023]219 号），公司于报告期 内公开选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为

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公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。本人认真核查中兴华会计师事务所的 相关业务资格等材料，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务 审计机构和内部控制审计机构，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

4 、内部控制的执行情况

2023 年度，公司主要强化向国有控股企业角色定位转变，纵深推进公司内控体系完善工 作，报告期内完成制度修订 79 项，新增制度 33 项，累计制度近 370 项，强化制度流程管控， 侧重制度执行有效性评价和监督，严格过程管理和考核，基本实现业务链条内控管理范围全覆 盖。公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，符合公司运营需要，保证了公司 各项业务活动安全高效运行。

5 、董事、高级管理人员的薪酬

2023 年度，公司董事津贴发放标准严格按照 2022 年 11 月 4 日召开的第八届董事会第四 次会议审议的《关于确定公司第八届董事会董事津贴标准的议案》执行。董事津贴按月发放， 涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬绩效方案的议案》，关联董事回避表决。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任 委员，在公司召开董事会审议之前，组织召开董事会薪酬与考核委员会会议对该项议案进行研 究和审议，全体委员一致同意将此议案提交公司董事会审议。本人对董事会审议的《关于高级 管理人员 2023 年度薪酬绩效方案的议案》发表了同意的独立意见。2023 年度，高级管理人员 按其在公司担任的具体管理职务、具体工作绩效及公司总体发展战略、年度经营业绩、高级管 理人员绩效管理规定等综合评定薪酬。

三、总体评价和今后工作

在 2023 年度的工作中，本人忠实勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按 规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将继续加强学习，不断提高履职能力，严格按照法律法规对独立董事的要 求，认真履行职责，依法行使职权，充分发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会和经 营层之间的沟通，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权

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益。

独立董事：史达

2024 年 4 月 25 日

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