ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

獐子岛集团股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

2022 年，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相 关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的 职责，加强规范运作、提升决策质量，积极推动公司各项事业稳定向好发展。现 将公司董事会 2022 年工作情况报告如下：

一、 2022 年度董事会运行情况

（一）公司主要经营情况

2022 年，公司积极克服外部等不利因素影响，全体员工在管理层的领导下， 认真落实董事会的各项决策部署，聚焦主业，积极推进瘦身减负工作，防范和化 解股民诉讼、银行债务等风险，努力减亏增盈，公司生产经营启稳向好。报告期 内，公司实现营业收入 20 亿元，与上年基本持平；归属于上市公司股东净利润 394 万元，较上年同期减少 340.89 万元，减少幅度为 46%；归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润-3,219 万元，较上年大幅减亏 7,058 万元，减亏幅 度为 69%；期末净资产 6,538 万元，较上年增长 2,183 万元，增长幅度为 50%。

（二）董事会换届情况

2022 年 3 月，公司股权架构得以优化重组。大连国资企业大连盐化集团以 3.43 亿元竞得公司 15.46%股份，成为公司第一大股东，大连市国资委成为实控 人。2022 年 7 月底，大连盐化集团和长海县獐子岛投资发展中心将所持公司股份

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表决权全部委托给市国有资本管理运营公司，市国有资本管理运营公司由此拥有 表决权的股份数量合计为 1.6 亿股，占公司总股份的 22.4956%，成为公司的控股 股东。

2022 年 8 月，公司在新的股权架构下，圆满完成了董事会、监事会、高管团 队的选聘工作，选举产生的新一届董事会和监事会成员的工作经历涵盖政策研究、 战略投资、财务、法律等诸多企业管理相关重要领域，对于推动公司稳健发展、 科学发展、高质量发展奠定了坚实基础。组建的以现任大连农渔产业集团有限公 司党委书记、董事长兼任公司的董事长；以多年来帮助支持上市公司化解了内外 部重大风险和危机的大连市长海县委常委、长海县獐子岛镇党委书记任公司总裁 的管理班子，对于激活组织内生动力，凝聚发展合力，进一步提升公司治理与管 理水平奠定了坚实基础。

（三）董事会会议召开情况

2022 年，公司董事会严格按照上市公司的监管要求，不断规范内部管理，根 据公司经营发展，切实履行信息披露义务，注重与投资者的沟通交流，努力提高 公司经营决策质量和透明度，具体为：

2022 年，公司董事会共召开了 7 次会议，会议审议议案均获有效通过，相关

决议均已公告。具体情况为：

会议届次	召开日期	会议主要议题
第七届董事会第二十六次 会议	2022年04月28日	“2021年年度报告及其摘要”、“2022年第一季度报告”， 等18项议案
第七届董事会第二十七次 会议	2022年07月14日	“挂牌转让分公司资产”、“闲置资金开展委托理财”，等 4项议案
第七届董事会第二十八次 会议	2022年08月01日	“提名第八届董事会非独立董事候选人”、“提名第八届董 事会独立董事候选人”，等3项议案
第八届董事会第一次会议	2022年08月17日	“选举第八届董事会董事长”、“选举第八届董事会四个专 门委员会委员”、“聘任总裁、董事会秘书、高级管理人

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		员”，等8项议案
第八届董事会第二次会议	2022年08月24日	“2022年半年度报告及其摘要”、“挂牌转让全资子公司 100%股权”，等3项议案
第八届董事会第三次会议	2022年10月26日	“2022年第三季度报告”、“修订《公司章程》部分条款 及其附件”，等3项议案
第八届董事会第四次会议	2022年11月04日	“确定第八届董事会董事津贴标准”、“确定2022年度公 司高级管理人员薪酬”，等3项议案

2022 年，董事会召集召开了 5 次股东大会，共审议通过了 31 项议案。会议 审议议案均获有效通过，股东大会会议决议均已公告。各次股东大会的召集、召 开均符合法律法规的规定。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律 法规和《公司章程》的规定要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股 东大会通过的各项决议，充分保障了股东的合法权益。

（四）董事会决议、股东大会决议执行情况

1、向银行申请综合授信额度

股东大会审议通过：（1）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额 度人民币 5.947 亿元；（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综 合授信额度人民币 5.585 亿元；（3）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申 请银行综合授信额度人民币 4.161 亿元；（4）向中国工商银行普兰店支行申请综 合授信额度人民币 3.647 亿元；（5）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请 银行综合授信额度人民币 0.83 亿元；（6）向中信银行股份有限公司大连分行申 请银行综合授信额度人民币 0.155 亿元。

进展情况：2022 年，公司向各银行申请的综合授信额度均在股东会审议通过 的综合授信额度内。

2、2022 年担保额度预计

股东大会审议通过：公司为全资子公司獐子岛渔业集团美国公司提供最高额

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度合计为 1,500 万美元担保；为全资子公司獐子岛渔业集团香港公司提供最高额 度合计为 1,500 万美元及 15,000 万元人民币的两项担保；为全资子公司大连獐子 岛通远食品有限公司及全资孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司提供最高 额度合计为 20,000 万元人民币的担保；为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有 限公司提供最高额度为 5,000 万元人民币的担保。

进展情况：2022 年度，公司实际未对所属的各全资子公司提供担保。 3、向参股公司提供借款暨关联交易

股东大会审议通过：公司计划在“借款合同”到期后继续按《股权转让协议》 约定保留向普冷獐子岛提供 175.87 万元借款，借款期限 1 年，利率不低于公司对 外融资成本。

进展情况：2022 年 7 月，公司在与普冷獐子岛的借款合同到期后继续按《股 权转让协议》约定向其提供 175.87 万元借款，借款期限自 2022 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 16 日，利率 6.08%。

4、出售闲置船舶资产

董事会审议通过：公司处置全资子公司獐子岛集团大连轮船有限公司下属黄 海明珠水产品运输船，总价款合计为人民币 330 万元。

进展情况：公司于 2022 年 4 月 29 日签订《运输船舶买卖合同》并在规定期 限内收到交易款项共计 330 万元。目前资产过户手续已完成。 5、转让分公司资产

股东大会审议通过：公司通过大连产权交易所以公开挂牌方式转让下属乌蟒 岛分公司相关资产。交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产 评估机构对标的资产的评估价值 8,272.14 万元，最终交易对手和交易价格将根据

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国有产权交易规则市场化产生和确定。

进展情况：公司按照产权交易规则确定大连智慧渔业集团有限公司为转让标 的受让方，转让标的的交易价格为人民币 8,272.14 万元。公司已与受让方签订了 《产权交易合同》并收到了全部交易价款及《大连产权交易所交易凭证》。目前 相关资产过户等手续事宜基本已完成。

6、向参股公司提供借款暨关联交易

董事会审议通过：公司应根据《股权转让协议》按出资比例向普冷獐子岛提 供 200 万元借款支持。

进展情况：2022 年 8 月，公司与普冷獐子岛签定《贷款协议》并向其提供 200 万元借款，借款期限自 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日，利率 6.08%。 7、挂牌转让全资子公司 100%股权

股东大会审议通过：公司通过大连产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公 司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司 100%股权。交易以评估报告为依据，首 次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值 4,918.89 万元及 相关债务，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

进展情况：公司于 2022 年 10 月 24 日在大连产权交易所正式挂牌，首次挂 牌期限为 20 个工作日至 2022 年 11 月 18 日。因首次挂牌结束暂未征集到意向受 让方，自 2022 年 11 月 21 日起进入按 5 个工作日为一个周期的延牌阶段，至征 集到符合条件的意向受让方或公司决定终结挂牌时止。截至本报告日，公司已经 第八届董事会第五次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止挂 牌转让相关事宜，将大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司所属的相关土地等资产 交由政府收储。

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（五）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。2022 年度，各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司 治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。

战略委员会结合公司经营情况、行业现状、公司发展前景等因素，在公司年 度经营计划及投资计划、子公司资产或股权转让等重大事项上提出意见和建议， 保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层 面的支持。提名委员会对换届选举董事被提名人的任职资格等相关事宜进行了认 真的评审，重点关注各岗位高级管理人员履职情况，推动完善公司管理团队的组 织架构。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审阅了公司的定期报告、 内审部门日常审计、专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况， 对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。薪酬与考核委员会结合公 司经营规模、发展水平等情况，并参照行业水平，对公司董事津贴和高级管理人 员的薪酬情况进行了审核。

（六）信息披露及投资者关系管理工作

公司董事会依法依规，积极履行上市公司信息披露义务，不断完善公司信息 披露体系，坚持及时、公平、真实、准确、完整的原则，依照相关法律法规的要 求做好定期报告和重要事项的临时公告等信息披露工作，不断提升信息披露质量 与投资者关系管理工作。2022 年度，公司董事会完成各类公告披露及报备材料共 计 129 份，信息披露评级进一步提升。同时积极利用深交所“互动易”平台、公司 投资者联系电话等形式与广大投资者进行交流沟通，及时传递公司有价值信息并 回复投资者提问，保障全体股东特别是中小投资者的合法权益。

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（七）董、监、高学习与培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认 识，2022 年，公司积极组织相关人员参加监管部门组织的法律法规及实践实务相 关培训，及时了解规则变化要点，较好的指导了本职工作。董事会内部亦进行相 关规章制度的学习，及时掌握新法规、新知识、新政策，新要求，强化董事、监 事、高级管理人员的自律意识、风险责任意识和履职能力，提高管理层决策的前 瞻性、科学性、高效性，保障公司健康持续发展。

（八）自觉接受监事会的监督，保证决策的合法性、合规性

为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用。董事会对公司经 营管理的重大决策，监事会均全程参与、监督。对监事会提出的意见和建议，董 事会高度重视，做到仔细研究和合理吸收，并及时改进。董事会、监事会充分发 挥各自职能，较好地促进了公司的稳健发展。

二、 2023 年董事会工作规划

2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是辽宁省、大连市实现 发展新突破的关键之年。董事会将立足公司战略目标与发展实际，在公司“厚积 供给、发力需求、聚焦品牌、上下同欲”的经营管理方针指导下，推动公司不断 优化主营业务结构，充分利用国资控股的资源和平台优势，带动公司主营业务板 块协同发展。

董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，扎实做好董事会日 常工作，科学高效决策重大事项，切实提升公司规范运作和透明度。认真自觉履 行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整。秉持对全体股东负责

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的原则，推动督导经营管理层完成各项经营指标，进一步做好投资者关系管理工 作，增进市场对公司的深层次了解，树立公司良好的资本市场形象。董事会将坚 持守正创新，担当新使命，展现新作为，实现新跨越，不断推动企业高质量发展。

特此报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 29 日

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