ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Sep 27, 2019

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独 立董事工作制度》的相关规定，作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们本着勤勉、尽责的态度，基于独立的立场及判断，已于会前获 悉本次会议审议的相关事项并进行了事前审核，现发表如下事前认可意见：

本次重大资产出售事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。根据重大资产重组《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规则要求，需要独立财务 顾问、律师、会计师和评估师对上市公司相关问题进行专项核查并发表明确意见。

2018 年 2 月 9 日，公司因遭受天灾核销虾夷扇贝损失公告后被中国证监会 以涉嫌信息披露违法违规立案调查，2019 年 7 月 9 日，公司收到了中国证监会 下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字 [2019]95 号），目前公司仍处在调查预处罚待听证期间。

鉴于本次资产出售是在中国证监会已下发预处罚通知尚未下发正式调查结 论期间发生的，会计师的核查结论为“基于执行以上核查程序的结论，除上述中 国证监会认定的事实涉及的 2016 年-2018 年相关会计处理及本所出具 2017 年、 2018 年审计报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外，我们未发现獐子岛公 司 2016 年度至 2018 年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事 项”。独立财务顾问的核查结论为“综上，针对 2018 年度，除上述大华会计师事 务所（特殊普通合伙）对獐子岛 2018 年财务报表发表的保留意见之外，独立财 务顾问无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成 本对财务报表可能产生的影响，对此独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理 是否符合企业会计准则规定，进而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合 规性的判断”。会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处

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理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润”的情形没有发表明确意见。经交易双 方审慎研究及友好协商，为了切实维护全体股东及公司利益，双方同意终止本次 重大资产出售事项并签订相关终止协议。

我们认为：公司本次终止重大资产出售的原因具有合理性，终止资产出售不 存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动 产生实质性影响，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定。我们对公司第七届董事会第五次会议相关事项表示认可，同意将终止本次 重大资产出售事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

（以下无正文）

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（此页为獐子岛集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关 事项的事前认可意见的签字页）

独立董事签字：

陈本洲： 丛锦秀：

陈 艳：

年 月 日

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