ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Sep 27, 2019

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019 55

獐子岛集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于 2019 年 9 月 27 日 9:30 以通讯方式召开，本次会议的通知和会议材料已提前送达 全体董事、监事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的召 开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持， 与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于终止重大资产出 售事项的议案》。

本次重大资产出售事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。根据重大资产重组《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规则要求，需要独立财务 顾问、律师、会计师和评估师对上市公司相关问题进行专项核查并发表明确意见。

2018 年 2 月 9 日，公司因遭受天灾核销虾夷扇贝损失公告后被中国证监会 以涉嫌信息披露违法违规立案调查，2019 年 7 月 9 日，公司收到了中国证监会 下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字 [2019]95 号），目前公司仍处在调查预处罚待听证期间。

鉴于本次资产出售是在中国证监会已下发预处罚通知尚未下发正式调查结 论期间发生的，会计师的核查结论为“基于执行以上核查程序的结论，除上述中 国证监会认定的事实涉及的 2016 年-2018 年相关会计处理及本所出具 2017 年、 2018 年审计报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外，我们未发现獐子岛公

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司 2016 年度至 2018 年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事 项”。独立财务顾问的核查结论为“综上，针对 2018 年度，除上述大华会计师事 务所（特殊普通合伙）对獐子岛 2018 年财务报表发表的保留意见之外，独立财 务顾问无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成 本对财务报表可能产生的影响，对此独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理 是否符合企业会计准则规定，进而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合 规性的判断”。会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处 理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润”的情形没有发表明确意见。经交易双 方审慎研究及友好协商，为了切实维护全体股东及公司利益，双方同意终止本次 重大资产出售事项并签订相关终止协议。

议案详见公司于 2019 年 9 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 终止重大资产出售事项的公告》（公告编号：2019-57）。

独立董事就本次议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见公司 于 2019 年 9 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于 第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董 事会第五次会议相关事项的独立意见》。

备查文件：

• 1、公司第七届董事会第五次会议决议。

• 2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

• 3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

• 4、平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司终止重大资产出售

• 事项之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

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獐子岛集团股份有限公司董事会

2019 年 9 月 28 日

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